重组方案

　　一、本次交易的主要内容

　　本次重组交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。具体包括：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产方案

　　本次重组收购前，龙昕科技的股权结构如下：

　　上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式向廖良茂等16位自然人及众旺昕等4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将拥有龙昕科技100%的股权。

　　（二）本次募集配套资金方案

　　上市公司拟发行股份募集配套资金不超过170,000万元，将用于支付标的资产的现金对价、交易相关费用及标的公司的项目建设。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产的交易价格为 340,000 万元，标的公司 2016 年 12 月 31日经审计的合并报表净资产为 81,453.18 万元，本次标的资产的交易价格占本公司 2016 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且超过 5,000 万
　　元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　若不考虑配套融资，本次交易完成后，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方廖良茂、田小琴（廖良茂的夫人）、众旺昕（廖良茂控制的合伙企业）合计持有上市公司的股份预计将超过 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定，廖良茂、田小琴及众旺昕为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，上市公司股权结构较为分散，不存在实际控制人，第一大股东是资产经营公司，持股比例为 11.52%。本次交易后，不考虑配套募集资金影响，上市公司第一大股东仍将是资产经营公司，所持股票占发行后总股本的比例为9.51%；第二大股东金元贵持股比例为 6.11%；交易对方廖良茂、田小琴及众旺昕合计获得的股票占发行后总股本的比例为 8.23%，上市公司股权结构不会发生明显变化，仍然十分分散，不存在实际控制人的情形不会改变。本次交易不会导　致公司控制权的变化，本次交易不构成重组上市。

　　同时，为保持上市公司控制权结构的稳定，本次交易还采取了以下安排：

　　（1）本次重组交易对方分别出具了《关于不存在一致行动安排的声明与承诺》，明确除廖良茂、田小琴、众旺昕及森昕投资之间存在一致行动关系外，各交易对方之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大上市公司表决权数量的行为或事实；本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议；各交易对方与上市公司股东及其控制的下属企业之间不采取一致行动，不通过协议、其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。

　　（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：各交易对方承诺不通过任何方式（包括以关联方的名义）参与认购本次配套融资非公开发行的股票，且在本次交易完成后 60 个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求康尼
　　机电的实际控制权。

　　（3）廖良茂、田小琴、众旺昕承诺本次交易完成后 60 个月内不以任何方式增持上市公司股份。

　　（4）众旺昕与金元贵签订《表决权委托协议》，约定众旺昕自通过本次重组获得的股份登记其名下之日起 60 个月内，无条件且不可撤销地将其获得的全部上市公司股份所对应的股东表决权委托予金元贵行使，并确认金元贵可根据其意愿自由行使该等表决权。因此，若不考虑配套募集资金部分的影响，本次交易完成后，资产经营公司所支配表决权的比例为 9.51%，金元贵所支配表决权的比例为 8.33%，廖良茂、田小琴及众旺昕所支配表决权的比例为 6.01%，未超过金元贵所支配表决权比例。