振静股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）

　　一、本次交易方案概述
　　本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团、孙德越、李强、深圳慧智、深圳慧明、徐晓、黄佳、博润投资、段利刚、龚思远、徐成聪、宿友强、成都德商、吴建明、八考文化、郭汉玉、方侠客投资、正凯投资、张旭锋、王晴霜、王智犍、应元力、刘建华、罗应春、余红兵、岳良泉、王少青、凯比特尔、陶礼、唐光平、刘文博、梁春燕、唐春祥、卢厚清、黄明刚、邹艳、古金华、朱强、赵鹏共41名交易对方持有的巨星农牧100%股份。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组
　　本次交易的标的资产为巨星农牧100%股份，巨星农牧截至2018年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

　　根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
　　根据《重组管理办法》第四十七条规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、本次交易构成关联交易
　　本次交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东。本次交易完成后，巨星集团预计将持有上市公司超过5%股份，巨星集团为上市公司潜在关联方。
　　根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；
　　在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　四、本次交易预计不构成重组上市
　　本次交易前，上市公司控股股东为和邦集团，实际控制人为贺正刚先生。按本次交易标的公司的股权结构和资产规模估算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。此外，和邦集团和贺正刚先生已出具承诺函，承诺本次交易不会导致公司控制权的变更，本次重组不构成重组上市。
　　因此，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次交易预计不构成重组上市。