重组方案

2017-11-03 15:31:09 来源:中国证券网 作者:

  本次交易方案概述

  本次交易中,罗顿发展拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买宁波德稻、易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有的易库易供应链100%的股权。同时,罗顿发展拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过60,000.00万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。所募集的配套资金拟用于易库易供应链物流仓储中心项目、产品线平台及方案设计项目、网络通信测试中心项目以及支付本次交易中介机构费用与相关税费。

  本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施,募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  (一)发行股份购买资产

  根据罗顿发展与宁波德稻等13名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及中企华评估出具的中企华评报字[2017]第3970 号《评估报告》,截至本次交易的评估基准日2017年5月31日,本次交易拟购买资产的评估值为199,818.01万元。经协议各方协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为199,800万元。

  本次发行股份购买资产的发股价格为11.25元/股,不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%,据此计算,罗顿发展向易库易供应链全体股东发行股份的数量合计为177,599,9961股。

  (二)发行股份募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 60,000 万元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金具体用途及金额如下:

 

  本次交易中,发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将自筹解决。

  (三)本次发行股份的价格和数量

  1、购买资产发行股份的价格和数量

  (1)购买资产发行股份的价格

  本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%,经协议各方协商确认为11.25元/股,最终发行价格尚须经中国证监会核准。

  在定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整。

  (2)购买资产发行股份的价格调整方案

  根据《重组管理办法》相关规定:“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确,在中国证监会核准前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的,董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

  前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作,详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由,在首次董事会决议公告时充分披露,并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后,董事会按照已经设定的方案调整发行价格的,上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
  为应对整体资本市场波动,以及上市公司所处行业和本次重组拟购买资产所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素所造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响,并保护交易双方利益,根据《重组管理办法》相关规定,本次交易中引入股票发行价格调整方案如下:

  ①价格调整方案的对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  ②价格调整方案生效条件
  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  ③可调价期间
  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
  ④调价触发条件
  I 可调价期间内,上市公司收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年7月10日收盘股价跌幅超过10%;且
  II 可调价期间内,上证综指(000001.SH)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年7月10日收盘点数跌幅超过10%;或
  可调价期间内,中国证监会建筑业指数(883022.WI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%;或
  可调价期间内,中国证监会信息技术服务业指数(882249.WI)收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月10日收盘点数跌幅超过10%。
  满足上述条件的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”,该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
  ⑤调价基准日
  可调价期间内,满足“④调价触发条件”的交易日当日。
  ⑥调整机制
  Ⅰ 发行价格调整
  调价基准日为可调价期间触发调价条件的交易日当日。当调价基准日出现时,交易双方届时应尽快协商是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整;如双方同意对发行价格进行调整,上市公司应在达成价格调整方案后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照双方商定的价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。
  Ⅱ发行股份数量调整
  如果对发行价格进行了调整,则本次交易中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
  Ⅲ调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上海证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。

  (3)购买资产发行股份的数量

  本次交易实行差异化定价,收购宁波德稻持有易库易供应链51%股权对价对应的标的公司 100%股权定价为 190,000 万元:收购易库易科技、宁波软银、嘉兴兴和、泓文网络、泓文信息、永德企业、和谐创投、詹立东、郑同、薛东方、前海禾雀、蒋景峰合计持有标的公司49%股权对价对应标的公司100%股权定价为210,000万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数量根据以下方式确定:
  本次向交易对方各方发行的股份数=各交易对方对应的标的公司100%股权定价×交易对方各自所持的易库易供应链的股权比例÷本次非公开发行股份的价格按照上述公式计算的股数不足1股的,按0股计算。