借壳未果先入主 正源地产溢价七成接掌国栋建设
中国证券网讯（记者 赵一蕙）借壳国栋建设未果的正源地产，走了“先受让控股权”的路子。国栋建设10日公告，宣布大股东国栋集团拟将所持3.58亿公司股份以每股7元的价格转让给正源房地产开发有限公司，公司实际控制人将由王春鸣变更为富彦斌。在重组上市新规刚刚落地和房地产行业政策骤然变化的微妙时刻，入主国栋建设之后，正源地产的后续动作值得关注。
国栋建设10日公告，公司大股东国栋集团已于8日与正源地产签署框架协议，拟将其持有的3.58亿流通股转让给正源地产。此次转让的价格为每股7元，总价25.06亿元，而公司今年5月6日停牌时股价仅为4.02元，此次转让溢价率达到74%。
此次转让后，正源地产的持股比例为23.7%，国栋集团持股比例由45.53%降至21.82%，二者极为接近。不过，根据安排，国栋集团承诺，完成本次股份转让后，不以任何方式寻求公司的控股权及控制权，也不会采取任何可能危及公司控制权稳定的行为。
但是，上述待转让的股权还存在被法院冻结的情形。对此，国栋集团表示，将及时解除标的股份的冻结状态，双方将在标的股份解除冻结之后签订正式的股份转让协议。
溢价七成也要拿下尚存在冻结状况的股权，而且还有一个持股比例极为接近的原大股东处于“卧榻之侧”，在同国栋建设的重组终止后，正源地产通过这样的方式入主上市公司，其“拿壳”之心为何如此坚决？
公告显示，正源地产注册地为辽宁大连，注册资本79.5亿元。目前，北京利源投资有限公司持有正源地产50.95%股权，自然人富彦斌则持有利源投资67%股份，正源地产由富彦斌实际控制。
此次股权转让之前，正源地产正同国栋建设进行重组，意欲借壳。今年5月6日，国栋建设以筹划资产收购为由停牌，一周后进入重组停牌程序。根据8月6日公司的延期复牌公告，当时披露的重组路径为：将实施重大资产置换及发行股份购买资产，其中拟注入资产为正源地产持有的地产开发板块业务，初步拟定为北京世纪正源房地产、重庆正源房地产、大连海汇房地产、重庆润丰源投资的100%股权和湖南正源尚峰尚水房地产的80%股权。当时的公告已经明确，此次交易将构成重组上市。而且，公告还透露，正源地产曾谋求海外上市，并在海外搭建了完整的上市架构。
但是，在停牌近五个月时，9月29日，国栋建设宣布重组终止，同时提示了控股股东拟发生变更的公告。根据公司的说法，终止重组原因为交易双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件未能达成一致意见，不过公告也提到“资本市场的外部环境和行业监管政策较停牌前发生了变化”。
以潜在重组方入主暂时替代完整的重组方案，这种方式在资本市场已屡见不鲜，尤其是重组新规之下，不少潜在重组方都走了先变更控制权，再“徐徐图之”的套路。因此，正源地产出现在今日的公告中，成为国栋建设控股权的接盘方亦顺理成章，而溢价逾七成的豪气，或许将成为公司重组未果“空手复牌”后的最大看点。
然而，鉴于目前重组上市的政策环境以及房地产市场的走向，正源地产的资产质量如何，将会走一条什么样的重组道路还未可知。而此次其只是拿下部分股权，留下一个国栋集团几乎同其“平起平坐”的局面，是否是为下一步资本运作所刻意安排，这一点亦值得关注。
