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今日，备受市场关注的昌九生化投资者说明会将举行，围绕此次重组风波的种种疑问，以及上市公司及其实际控制人对之如何回应，将随之揭晓。不仅包括昌九集团兼公司董事长、公司董秘，还有来自于赣州工投、赣州市国资委的高层，均将第一次在互联网上齐齐直面投资者。
今日，上海家化股东大会将在公司总部召开。这是“家化教父”葛文耀离职后，公司召开的第一次股东大会，“平安系”与“基金系”各自推荐的两位候选人之去向将揭晓。“后葛文耀时代”的上海家化将何去何从等诸多疑问，亦有望在此次股东会后一一解开。
[记者观察]借壳方“玩三角恋”可休矣!
近一年来，有多起优质资产“联姻”上市公司，上演“一女二嫁”甚至“一女多嫁”的戏码。仅以恒鑫矿业、*ST园城、*ST金城的“三角恋”为例，最先是恒鑫矿业找上*ST园城，后又趁*ST金城破产重整的机会“冲刺”换了下家。在此过程中，恒鑫矿业实际控制人朱祖国仅以1000万元的分手费为代价，与*ST金城原实际控制人徐国瑞唱了一出“二人转”。
[投资者问]昌九生化“稀土故事”4问
在无市场传闻情况下，公司为何发布“1228”公告？为什么让股民误解而长期不做解释或避而不答？
昌九生化多位重磅人物 将现身网络说明会答疑
今日，备受市场关注的昌九生化投资者说明会将举行，围绕此次重组风波的种种疑问，以及上市公司及其实际控制人对之如何回应，将随之揭晓。不仅包括昌九集团兼公司董事长、公司董秘，还有来自于赣州工投、赣州市国资委的高层，均将第一次在互联网上齐齐直面投资者。尽管说明会要到今天下午才开始，但在昨日上交所e互动平台的“访谈提问”中，投资者早早抛出了“重磅”问题。
昌九生化的说明会原定于今日盘后举行，时间为下午3点至5点。然而，公司昨日突然发布停牌公告，称因股价波动及各方关注，计划在前期自查基础上进一步自查，初步预计在投资者说明会后复牌。由于公司突然停牌且关注度高，其说明会的时间也因此变更为下午2点至5点。据了解，参加此次说明会的不限于昌九生化公司高层，具体人员包括了赣州市国资委副主任丁少松、赣州工投副总经理黄郁梅、昌九集团董事长兼昌九生化董事长姚伟彪，以及公司副总经理兼董秘张浩。
在昨日的互动页面上，已有投资者抛出各种“重磅”问题备战说明会，其中主要针对公司2012年12月28日的公告和今年6月昌九生化股权司法拍异常的成交价格。据查，正是在12月28日的公告中，披露了赣州工投特向赣州市国资委请示要求明确赣州稀土资产注入问题，市国资委的表态被部分投资者解读为稀土资产的“预期注入”，亦成为公司股价暴涨的开端。
当然，需要回答的问题并不止于此。根据威华股份的重组方案，6月17日，威华股份与赣州国资委下属的赣稀集团签署了重组框架协议。既然赣州国资委通过昌九生化发布过稀土资产整合的事项公告，缘何这则对昌九生化意义重大的事项却不曾发布？而且，当时威华股份已经停牌。
随着昌九生化的突然停牌，其股价连续跌停的势头得以暂时停顿。就在停牌前一交易日，即11月13日，公司股票成交量已有所放大，融资余额终于有了缓慢下降的迹象。据查，11月4日当日昌九生化股票的融资余额为3.4亿，至11月13日下降至2.9亿。其中，在11月12日当日的融资偿还额为1539万，较平日百万级别的融资偿还额有所上升。
“平安系”、“基金系”角逐股东大会 上海家化董事人选将确定
今日，上海家化股东大会将在公司总部召开。这是“家化教父”葛文耀离职后，公司召开的第一次股东大会，“平安系”与“基金系”各自推荐的两位候选人之去向将揭晓。“后葛文耀时代”的上海家化将何去何从等诸多疑问，亦有望在此次股东会后一一解开。
9月17日晚，一则耐人寻味的简短公告，宣告上海家化已走上“十字路口”，因掌舵上海家化近30年的董事长葛文耀申请退休，公司董事席位就此出现空缺。此后，“平安系”与“基金系”先后各自提名谢文坚与曲建宁两人为董事候选人。
彼时，曲建宁的“特殊”身份一度引起外界关注。作为上海家化的功臣之一，其是在平安系进驻后被“挤出”董事会的。正是由于此，市场解读为谢文坚与曲建宁之间将出现董事席位之争，也增加了谢文坚当选董事长的“变数”。不过，随着两人选在董事会上均获全票通过，该风波暂时得到平息。
今日，股东大会议将最终敲定董事名单。据悉，股东大会将审议修改公司章程，选举谢文坚为董事以及选举曲建宁为董事等三个议案。
值得关注的是，特别议案——修改公司章程将在股东大会上首先表决，该议案对两位候选人的定夺颇为关键。假设该议案获通过，则董事会人数将由8名升至9名，同时，根据公司章程等规定，股东大会选举两名以上董事时，需采用累积投票制选举。这意味着，曲建宁与谢文坚有望一齐进入董事会。反之，若没有通过，上海家化的董事人数将依旧维持在8人，上述两位候选人无疑将争夺仅有的一个董事席位。
资料显示，谢文坚曾是强生医疗的中国区总裁；曲建宁曾任职于上海家化总经理、董事等职位，现为公司董事长科学顾问。
事实上，“谢曲”二人联手还是被机构所看好。从专业背景来看，二人恰好优势互补：谢擅长于国际化运作，曲则根植家化多年，长于本土经营。故理想的状况是平安与基金方面能达成一致，上述提案均获得通过。
资料显示，作为本土化妆品企业的佼佼者，上海家化2013年前三季度实现营收40.12亿元，同比增长13.32%；实现净利润6.23亿元，同比增长30.3%。此前在“灵魂人物”葛文耀的带领下，公司已成功运作了佰草集、六神、美加净等多个知名品牌，最终在竞争异常激烈的化妆品领域中取得一席之地。
记者观察：借壳方“玩三角恋”可休矣!
“有一些公司，完全满足IPO的标准，却要求我们做一个借壳的方案。”近日，一位资深并购人士气愤地说道，“这公司想干什么，不就是想通过传出借壳的消息来操纵一些相关上市公司的股价吗？”
正如他所说，一些优质资产借壳已经成为利益相关方忽悠广大中小投资者的“诱饵”。近一年来，就有多起优质资产“联姻”上市公司，上演“一女二嫁”甚至“一女多嫁”的戏码。仅以恒鑫矿业、*ST园城、*ST金城的“三角恋”为例，最先是恒鑫矿业找上*ST园城，后又趁*ST金城破产重整的机会“冲刺”换了下家。在此过程中，恒鑫矿业实际控制人朱祖国仅以1000万元的分手费为代价，与*ST金城原实际控制人徐国瑞唱了一出“二人转”。
由于中国资本市场信息远未达到充分透明，在此过程中，中小投资者往往难以辨别谁值得信赖。如索芙特发行股份收购“印象刘三姐”，已经公布了相关预案——并非简单的提示性公告，后者却突然传出消息将“另嫁”*ST天龙。在市场的惊讶中，索芙特连忙发布澄清公告，而*ST天龙则以连续停牌的沉默以对市场。对此，市场用走势做出了选择——索芙特股价在19个交易日内下跌逾三成，现已低于公司停牌时的价格。
而赣州稀土更是市场上有名的“绯闻专业户”，除了昌九生化以外，赣能股份、ST沪科等多家上市公司均发布过关于未与其重组的澄清公告。
上述种种“怪状”，与重组和借壳激活了一级市场与二级市场的联动密不可分。由于中国资本市场对于题材与炒作的热衷，再加上内幕交易盛行，借壳遂成信息披露、公司治理、持股过线等种种违规的“高发地带”。前述“公告不可信”的客观现象，也使一些投资者“拿着鸡毛当令箭”，死抱非公开渠道的消息以致损失惨重。前任深圳证监局局长张云东也表示，绩差公司的借壳重组严重破坏公司治理、市场治理，影响上市公司质量、损害资本市场秩序；同时毒害市场文化，使投机之风甚嚣尘上，进而破坏资本市场优化资源配置的功能。
当然，从目前的市场实践来看，大量绩差公司麇集市场的现状使一下子关停借壳之路很难做到，那么，也有必要对借壳重组相关方加以重点监管。近期，深交所将试行的“黑名单”制度，拟将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控，这在并购重组分道制审核的背景下是对“玩暧昧”公司很好的事后监管。上交所方面此前也对上市公司重组的信息披露进行了规范。
不过，如果能将监管链延伸至拟重组资产，监管效果可能更胜一筹。上市公司数量众多，不诚信的借壳重组方今天在这里跌倒，明天就在那里爬起，光靠对上市公司的核查过于被动。如果能够主动出击，“严加看管”那些拥有一定程度不诚信记录的拟重组资产，甚至不允许行径恶劣的拟重组资产通过借壳登陆资本市场，化事后监管为事前监管，想必对混乱的借壳重组是一次正本清源。
投资者昌九生化“稀土故事”4问
1、在无市场传闻情况下，公司为何发布“1228”公告？为什么让股民误解而长期不做解释或避而不答？
2、2013年4月威华股份停牌，6月与赣州稀土签订框架协议。昌九生化却在股价高企之际，不顾市场传闻，于7月以高价拍卖股票。在此期间，公司为何不公布赣州稀土相关消息？
3、关于拍卖的评估价格，一个亏损的、净资产为负的公司，如果没有稀土预期，如何评估到18.75元的高价？拍卖现场姚伟彪董事长为何称这个拍卖价格物超所值？
4、11月1日，有神秘人士在昌九生化股吧提醒，3日晚将公布赣州稀土借壳威华股份的消息，建议速速逃命。重组失败消息为何提前泄露？