2014年A股八大拼 创兴资源公告被小人暗算上榜

　　作为2014年网络语言的新锐词汇，“蛮拼的”一夜之间走俏江湖，这个极为励志的词汇不仅被新新人类们顶礼膜拜，上市公司也在用自己的实际行动证明了自己的所作所为无愧于这个时代。尤其是在实体经济增速放缓之际，为了保持上市公司业绩的稳定增长，为了能够定增融资，为了维持公司的股价不大幅缩水，上市公司也是“蛮拼的”。

　　创兴资源公告拼“命”

　　我就是让全世界都知道我被小人暗算了！

　　事件回顾：每年的4月30日前后都是A股公告史上最为繁忙的日子，这一时间段内，扎堆的年报和一季报会刊出，一天数百份公告当背景墙，有些公告等到让各界完全阅读消化，得有几天的缓冲期，单个公司想要走红抢头条，可是很难的。

　　不过，很难并不意味着没机会，创新资源在今年4月30日刊出的那则公告成功地秒杀了一圈儿业绩暴涨、暴跌的公司年报们，抢到了那一阶段的A股公告头条。在公告发布的4月29日晚间，几个小时之内，这则充斥着“小人”、“敲诈”、“阴险”等字眼的公告就走红了媒体圈和董秘圈。

　　创兴资源这份被冠以史上最雷人的公告，以“我司知道有个姓黄的人在背后操纵，十年前他就利用媒体写文章威胁敲诈过并得手”开始，以“不能感化这类‘小人’”，“利用媒体攻击上市公司，”“公司主业多次转型，”“相信广大股东是清醒并有觉悟的，知道谁是真正的破坏者！”“觉得很冤”为内容的主基调，以大股东做出三条承诺收尾。

　　这则公告引起了两种截然不同的市场反应，上市公司们私下默默叹息，而媒体反应正好相反，群情激愤认为公司这样做极为不妥。有上市公司高层就此事与《证券日报》记者交流时表示，“可能公司是真的被逼到没办法了”，而多数媒体人则认为，无论公司刊出这则公告的背景是什么，但以信息披露的渠道进行这种方式的公告，显然是不合适的。

　　这则雷人公告一经刊出，监管部门随之给予了关注，上海证券交易所在5月9日下午的网上发布会上表示，创兴资源近期出现的不当信息披露行为，是上交所信息披露直通车业务实施之后的首例。由于公告中提及，大股东“将有发展前景、盈利能力的资源类资产(包括参股子公司中铝广西有色崇左稀土开发有限公司尚未注入给上市公司的13%股权)无偿赠送给上市公司；大股东承诺近期增持公司股票；继续推动上市公司收购兼并重组、促进产业升级与转型。”的事项，也被各界追问具体执行计划。

　　此后，创兴资源宣布停牌，筹划两项重大事项，包括“控股股东将其持有或控制的具有发展前景、盈利能力强的资源类项目资产无偿赠送给上市公司，主要为其持有或控制的山南华科资源投资有限公司100%股权(该公司直接持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公司13%股权)、桑日县金冠矿业有限公司30%股权(该公司直接持有中铝广西有色崇左稀土开发有限公司27%股权，公司现持有桑日县金冠矿业有限公司70%股权)，该事项实施完成后，公司将合并控制中铝广西有色崇左稀土开发有限公司40%股权；公司控股股东通过上海证券交易所交易系统买入方式增持公司股票。”

　　不过，创兴资源目前的状况并不乐观，三季报中，公司预测年初至下一报告期期末的归属于母公司所有者的净利润为亏损，主要亏损原因是，公司2013年度盈利主要来源于出售上海振龙房地产开发有限公司15%股权确认的投资收益、以及在该股权办理工商过户前公司按34.70%根据上海振龙房地产开发有限公司盈利情况计提投资收益所致，预计本年初至下一报告期末本公司无此类收益；此外，根据年初至本报告期末公司全资子公司湖南神龙矿业有限公司的产销情况、国内外铁矿石价格波动情况分析，预计该公司年初至下一报告期末将亏损。

　　点评：因为此前发布的这则雷人公告，创兴资源受到了监管部门的处罚。当然，这则雷人公告也并未一点益处都没有，比如，曾经有一位董秘对《证券日报》记者提及，自从创兴资源的雷人公告刊出之后，可以理直气壮地跟老板说：“看，有些内容我都说过了是不能做信披的。”

　　新黄浦举牌拼“钱”

　　虽然你不开心可我还是你的重要股东

　　事件回顾：2014年的资本市场颇有些要载入史册的味道，在这一年里，集中出现了举牌、定增、并购等现象，其中，举牌如同一道独特的风景线，上演了一幕幕的“虽然你不开心，可我买了股票是重要股东”的现象，之所以有这样的感叹，原因就在于当这些自然人或者机构，通过增持成为公司持股5%以上的重要股东之后，开始向公司要求更多的权利，比如向董事会派驻成员、要求董事会重新选举成员等，新黄浦就是其中之一。

　　2013年年底，上海市中科创财富管理有限公司及其一致行动人深圳市中科创财富通网络金融有限公司(以下简称中科创系)开始大笔增持新黄浦股票，至2014年3月份，中科创系持股超过5%的举牌线，开始进入了新黄浦的重要股东行列。

　　虽然当时中科创称大笔增持的原因是投资获取收益，但随后，中科创系开始向新黄浦方面提出了更多的诉求。

　　此后，中科创系连连购入新黄浦股票，而此举也迫使新黄浦的大股东出手增持，以确保自己的控股地位，此后，两大股东围绕着公司的控股权，展开了增持、要求召开临时股东大会、要求公司董事会换届选举等层面的角逐。

　　2014年10月1日，新黄浦公告了中科创方面来函要求召开临时股东大会并改选董事会和监事会，同时，中科创系向新黄浦提交了董事人选，不过，对于这项提议，新黄浦以“认为中科创财富及其一致行动人上海中科创的本次请求存在主体资格瑕疵”为由拒绝。沉默一周之后，海通证券以书面形式至函新黄浦，再次提出了召开临时股东大会和董事会、监事会改选的议案，并提出了候选人。而海通证券出面的原因，则与中科创方面有关。

　　中科创方面人士曾经在接受《证券日报》记者采访时提及，公司的拒绝理由让他们觉得自相矛盾。

　　2014年10月1日，中科创系未经海通证券而独立发函给公司时，公司的否决理由是：根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的公司股东及持股明细，截至2014年9月28日(函件出具日)，中科创财富持有公司5.93%的股份，上海中科创通过海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司14.06%股份。根据相关规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，而根据《证券公司融资融券业务管理办法》的规定，证券公司客户信用交易担保证券账户项下股票的股东权利应该由证券公司以自己的名义行使，包括提案、表决、配售股份的认购、请求分配投资收益等权利。中科创财富仅持有公司5.93%的股份，未达到10%；目前中科创财富及上海中科创提供的资料以及登记结算公司查询的股东持股情况，无法佐证上海中科创于2014年9月28日有权以自己的名义行使股东权利的相关证明文件。中科创财富和上海中科创应当提供有效的持股证明文件，证明其具备请求召开临时股东大会的适格主体资格。深圳市中科创财富通网络金融有限公司及其一致行动人上海市中科创财富管理有限公司不具备请求召开临时股东大会的适格主体资格。因此不同意组织召开公司临时股东大会。

　　点评：虽然中科创系认为，新黄浦的拒绝理由是无理的，但是，这份因举牌而引发的争论却仍未有尘埃落定的迹象。新黄浦的案例并不孤立，今年以来，许多个人或机构通过二级市场增持上市公司成为重要股东后，转身要求更多的权益，而由此引发的话题时有闪现，神仙打架，凡人遭殃，这种案例在资本市场并不是没有，在重要股东们做出重要决定而引发重要争论的时候，如何保护小股东的权益，已然是个迫在眉睫的问题。

　　山水文化转型拼“博”

　　拟现金收购却债务缠身没钱怎么任性？

　　事件回顾：2014年的上市公司在资本市场演出了多幕的有钱就是任性的悲喜剧，但是，没钱该怎么任性呢？山水文化就把这样的难题摆在了大家面前。

　　山水文化原名太原天龙集团股份有限公司，在今年改名为山西广和山水文化传播股份有限公司，主营业务也由此大变样。当时，公司的证券代码为*ST山水，虽然成功摘帽，但公司亦称，“公司2013年末扣除非经常性损益的净利润为负值，2014年公司是否能按战略发展规划成功实现业务转型尚存在不确定性，公司股票撤销退市风险警示并不意味着公司基本面发生变化。”为改变基本面，公司接连筹划重大事项。

　　为了保壳转型，山水文化在2014年真的是“蛮拼的”，第一大股东黄国忠相继提出协助上市公司使净资产由负转正的相关债务重组、赠予资产方案，以及解决上市公司可持续发展问题的重大资产重组方案，拟推动上市公司以现金及发股购买资产方式收购云南杨丽萍文化传播有限公司100%股权、桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权等重大资产重组事宜。 不过，这项重组并未能成功。2014年2月份，受公司诉讼事项影响，黄国忠与前述重组交易对方的谈判未能继续。公司拟进行的重大资产重组终止。

　　2014年5月6日，公司原第二大股东绵阳耀达与六合逢春签署《山西广和山水文化传播股份有限公司股份转让协议书》，5月12日，双方完成过户手续。六合逢春成为公司第二大股东。

　　2014 年5月13日，公司第一大股东黄国忠与第二大股东六合逢春实际控制人丁磊签署《山西广和山水文化传播股份有限公司之战略合作协议》，其双方在黄国忠为上市公司实际控制人并持续保持实际控制人地位的前提下，就上市公司未来发展规划及资本运作等事项达成一致意见。黄国忠与六合逢春及其实际控制人丁磊成为一致行动人，共同推动公司后续发展。

　　根据战略发展需要及新业务准备和进展情况，山水文化与七弦投资、六合逢春签署了《共同发起设立山水文化并购基金的框架协议》，公司投资设立三个子公司，租赁国家体育馆主馆从事常年室内大型驻场演出项目(上述事项已经公司股东大会批准)。不过，在2014年12月17日，公司发布了终止国家体育馆驻场演出项目事项的公告。

　　但在此前的12月10日，山水文化发布了一则定增事项的公告，称公司拟向张涛、五岳天下、艾格拉斯、真顺时代、合之力泓轩、孔毅及王海鹏等7名交易对方以支付现金方式分期购买掌沃无限100%股权。

　　议案一出，各界哗然，上海证券交易所也对公司抛出了八大问题追问，上交所认为，山水文化债务缠身，而现金收购方案满是谜团，词义模糊，前景存在高度不确定性。

　　不过，山水文化未能就这些问题如期回复，公司处在停牌中。

　　点评：2013年以来，两市文化概念突起，关于文化类资产的并购、重组层出不穷，不过，这些文化类资产注入上市公司的过程中，却时不时就会出现质疑的声音，高溢价、可持续增长性、资产良劣状况等问题都成了投资者追逐询问的重点，而在这过程中，也出现过“无论这家公司有多糟糕，我都要定增买下它”的现象，山水文化在八大问题缠身的情况下，能顺利完成这次重组吗？天知地知，投资者不知。

　　多伦股份保壳拼“凑”

　　换东家 “我觉得我还可以再抢救一下”

　　事件回顾：上市公司换大股东这事不稀罕，但是，换成多伦股份这种频率的，可就少见了。

　　2014年11月15日，多伦股份发布公告，称自然人殷群通过收购HILLTOP GLOBAL GROUP LIMITED和ON EVER GROUP LIMITED分别持有的多伦投资51%和49%股权，控股多伦投资，进而成为多伦股份的实际控制人。

　　多伦股份换过多少任实际控制人？看看这组资料就明了。

　　多伦股份前身为豪盛(福建)股份有限公司，系创建于1989年的中外合资股份有限公司。1993年8月10日，经国家外经贸部正式批准股份制改制，并于同年12月6日在上海证券交易所上市，成为国内首家发行A股股票并上市的台资企业和建筑陶瓷企业；2000年11月份公司实际控制人(控股股东的出资人)发生变更，中侨集团有限公司和劲嘉有限公司成为本公司的间接控股股东；2001年8月份公司与利嘉实业(福建)集团有限公司实施了重大资产置换，2001年11月份，公司名称由“豪盛(福建)股份有限公司”变更为“利嘉(福建)股份有限公司”，公司法定代表人变更为陈隆基；2002年12月份公司注册地及办公地由福建省迁至上海，公司名称变更为“利嘉(上海)股份有限公司”；2006年7月份，经国家商务部批准，公司名称变更为“上海多伦实业股份有限公司”；2007年11月份，公司法定代表人变更为林建星；2011年10月份，公司法定代表人变更为陈友忠；2011年12月公司实际控制人(控股股东的出资人)变更为李勇鸿；后来，多伦股份的实际控制人变更为鲜言。

　　从这个时间顺序来看，至少在2011年以来的最近四年时间里，多伦股份已是四易其主。

　　和易主频繁相对应的，是多伦股份长期以来的壳化严重现象。《证券日报》此前曾有过报道，多伦股份信披所示的办公场所仅数名员工留守，而对于投资者提及的问题，也多以不知道回应。

　　时至2014年，多伦股份的日子也过得颇不安稳，比如，在2014年2月份，公司曾发布公告称，原财务部资料保管员举报公司独立董事津贴存在税款方面的问题。至2014年9月，公司发布公告称将持有的南昌平海房地产开发有限公司股权转让，当时，这被认为是公司售出资产，净壳以待新主。果然，在2014年11月初，公司发布公告称，拟变更实际控制人。

　　点评：此前，你方唱罢我登场式的更换实际控制人，对多伦股份的主营业务并没有实质性的帮助，相反，由于频繁更换实际控制人的纠葛，多伦股份成了A股中名副其实的壳公司，企业成长所带来的收益，投资者并未享受到。

　　长期以来，壳公司由于具有被借壳的可能性，炒作时有发生，苟延残喘的延续下去，是否真的就是对投资者负责呢？“我觉得我还可以再抢救一下”的壳公司们，真的需要投资者冷静对待。

　　南车北车合并拼“车”

　　并肩出海不如合并再出海

　　事件回顾：当中国南车和中国北车传出合并的消息时，所有人不约而同地想到了《三国演义》里那句经典的名言：天大势，分久必合。

　　中国南车和中国北车本是一家公司，当年为了促进国内轨道行业竞争，中国北车和中国南车从同一家国有母公司分拆成立。不过，在出海征战的过程中，中国南车和中国北车的各自竞争却一直饱受诟病。

　　两家公司在海外互相压价的竞争，从媒体的报道中可知，有两起较为典型，一起是在土耳其的一个机车项目招标中，中国北车以低于成本价投标；另一起是在阿根廷，中国南车提交的竞标价格比中国北车低了近乎一半。

　　中国公司鹬蚌相争，只会让外国公司渔翁得利。而重新合并两家公司，从各个层面的消息可知，目的就是为了防止他们在竞标海外项目时相互掣肘。

　　不过，两家公司的合并复杂程度目前来看，超出了预期。盛传将在2014年12月底发布合并细节的中国南车和中国北车，12月29日，两家公司齐发公告，称公司正加紧推进相关事项的筹划工作，但由于所涉及事项比较复杂，尚无先例，可能涉及重大资产重组，目前仍在进行进一步的研究和论证，包括就有关事项与监管机构进行沟通等，争取尽快确定是否进行此重大事项，因此，股票将继续停牌。

　　根据此前的传闻，中国南车与中国北车的合并，目前已经进入人事调整阶段，也有媒体报道称，合并方案第一稿已经完成，并上报决策层，届时，中国南车增发收购中国北车资产，中国北车将退市处理。

　　点评：南车和北车如果能顺利合并，最头痛的怕是他们的竞争对手，原本互为对手的人如果合并，将打造出令业界唏嘘的庞大产业集团，铁路基建出海，将因此事件而产生“合”则生“利”的正能量效应。

　　沃尔核材购长园集团股权拼“争”

　　醉翁之意在智能汽车？

　　事件回顾：在整个2014年，虽然有不少公司遭到了来自自然人或机构的举牌，并引发了种种争端，但是，一家上市公司举牌另一家上市公司并引发争论的却不常见，沃尔核材和长园集团，绝对是个例外。

　　李嘉诚家族淡出长园集团之后，长园集团的股权引来了包括公司管理层、上海复星、沃尔核材实际控制人周和平等在内的多方争夺，其中，沃尔核材及一致行动人突然举牌长园集团，从二级市场不断购入长园集团的股票，对于买入长园集团股票的原因，沃尔核材称是为了投资。

　　虽然沃尔核材董事长曾公开称，公司无意控股长园集团，也无意改变管理层，但是，角逐控股权的过程中还是显得一波三折，双方不断互相角力增持、对垒。不过，在12月10日，随着一则公告的发布，这场控股权之争有了尘埃落定的迹象。

　　沃尔核材称，长园集团拟实施重大资产重组募集配套资金，并向其主要股东公司发出了股份认购邀约书，邀请公司参与本次配套资金认购，认购金额不超过1.8亿元人民币。

　　随后的12月23日，沃尔核材发布公告称，出资人民币5000万元参与“新华基金-工行-万博稳健10期资产管理计划”，投资范围是具有良好流动性的金融工具，包括“流通股票，投资于长园集团股份有限公司的流通股票，规模占资产净值的0-100%；其它金融工具，在国内A股上市的上市公司股票、银行存款(包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款)、现金、在交易所交易的货币型基金、封闭式基金(含ETF基金和LOF基金)、开放式基金、交易所债券、银行间市场各类投资品种，新股、新债申购、交易所逆回购等；法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具”。

　　许多市场人士没有料到，原本冲突不断的举牌与被举牌双方，突然出现了戏剧性的“和解”一幕，不过，从公开资料中可以看出，控制长园集团之后，沃尔核材的触角向智能汽车领域延伸。12月21日，长园集团发布公告，拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。通过此次交易，长园集团将战略布局智能汽车行业。而身为公司的重要股东，沃尔核材自然也是随之一荣俱荣。

　　点评：长园集团的控股权之争贯穿了2014年全年，一家上市公司不惜一切要将另一家上市公司收入囊中，除了看中股票投资价值之外，利用两家公司的业务互为补充，互相呼应，并不是一件坏事，只不过，对于所有出现举牌现象的上市公司们，小股东心里，大概只能默默感叹，希望能和气生财而不要被这些打架的神仙们所波及了，大股东们要收益，小股东们的收益也应该得到更有力的保障。

　　政泉方正相互举报拼“杀”

　　董事长感叹难做个安静的美男子

　　事件回顾：12月24日，西方传统的平安夜，但是，对于方正集团和政泉控股这对老冤家来说，这个平安夜，一点也不平安。

　　政泉控股率先发难，称方正集团高管涉案被控制，而12月25日凌晨，方正集团发声明否认此事，同时，方正集团董事长魏新于12月25日凌晨在新浪开通微博并实名认证，同时发布一张照片并配文调侃：还能不能安静地做个美男子了？

　　树欲静而风不止。魏新想要做个安静的美男子，可不是那么容易的。

　　2014年11月2日，政泉控股连发五则公告举报北大方正集团CEO李友涉嫌内幕交易，称其通过北大医药以代持的方式内幕交易获利4亿元；11月4日，方正集团声明否认高管内幕交易，称监管部门正在就举报事件进行核查，针对不实传言，保留采取法律手段追究其责任的权利；11月13日，政泉控股召开新闻发布会，详述方正高管股票代持、内幕交易及侵吞国资细节；否认郭文贵因不明原因滞留海外；11月18日，证监会向北大医药发布调查通知书，同时，北大资源也称收到证监会的立案通知；11月20日，北大医药连发数份公告，称北大医药股权转让中出现代持设计是因为政泉控股资金紧张无法按时支付保证金以及在股权转让审批完成后其融资失败，为避免国有资产流失，属于被迫代持，并不构成内幕交易；11月25日，政泉控股再开发布会，回应整个代持过程是北大方正集团、北大医药相关高管主导策划，政泉为被动配合；11月26日，方正集团公开回应否认代持。

　　进入12月份，方正证券被涉及，公司称涉及诉讼；12月20日前后，关于方正集团负债、警方抓捕方正集团上百人等消息开始传出，随后，方正集团予以澄清，至12月24日，政泉控股称方正集团高管涉嫌刑事案件已被控制，迫使方正集团董事长魏新在12月25日凌晨发布照片感叹安静的美男子难做。

　　点评：有一首歌有这么两句歌词：恋爱时都喜欢唱着情歌，分手后又全说是对方的错。而方正集团和政泉控股的经历，正好解释了这句歌词。从这两个月的经历中可以看出，方正集团和政泉控股的戏码，剧情之跌宕起伏程度，秒杀了所有的同期肥皂剧，从商战再到谍战再到悬疑无所不及。不过最让投资者受伤的是，两家公司的互相指责和掐架，才让中小股东无奈感叹，当个安静的投资者也很难。

　　董事长自掏腰包挽救公司拼“责”

　　獐子岛黑天鹅放倒投资者

　　事件回顾：獐子岛在2014年三季报发布之前突然宣布停牌，彼时的业界纷纷猜测，可能会出现重大的利好消息。但是，随后公司却公告了一只硕大的“黑天鹅”。

　　在发布三季报的时候，獐子岛发布了公司受灾的相关公告，称由于受到北黄海冷水团的影响，公司底播养殖的扇贝受灾严重，根据抽测结果，决定对105.64万亩海域成本为 73461.93万元的底播虾夷扇贝存货放弃本轮采捕，进行核销处理，对43.02万亩海域成本为30060.15万元的底播虾夷扇贝存货计提跌价准备28305万元，扣除递延所得税影响25441.73万元，合计影响净利润 76325.2 万元，全部计入2014 年第三季度。

　　后来的核查中，监管部门认为公司有不妥之处，但无造假。复牌后，公司股价接连跌停。董事长兼总裁吴厚刚自愿承担1亿元损失，2000 万元在本次董事会决议公告后1 个月内到位，剩余8000万元在本次董事会决议公告后1 年内到位。资金来源为以大宗交易或协议转让方式减持其所持有的公司股票净回收资金1 亿元。吴厚刚承诺自上述股票减持完毕之日起剩余股票锁定3年。

　　点评：勇于承担责任，这是投资者对上市公司高管层的基本要求，虽然獐子岛的黑天鹅事件让投资者无比受伤，而且公司也确有不妥之处，但董事长本人主动承担责任的行为，多少还是给了投资者一点安慰，只不过，相比事后担责，大家更愿意看到的是事前的把关，如果能合理避免此类事故，上市公司管理层的履行职责才称得上完美。