上交所立规重组信披及停复牌

　　1月8日，上交所网站正式发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》（简称“《指引》”），并自发布之日起实施。《指引》吸收整合了前期已发布的八项重组信息披露备忘录及重组股票异常交易监管相关通知，将其合并为一项规范性文件。上交所相关人士指出，指引最大的特点是贯彻了对中小投资者知情权和参与权的维护，例如要求上市公司停牌期间亦要尽可能详尽披露重组进展，并及时回应市场各种传闻；同时，强化了对“失败式”重组的监管力度，董事会和相关中介机构要对失败原因有详细说明并召开投资者说明会。

　　结构上，《指引》共分八章，除总则、附则外，根据重组进程，依次设置重组传闻及澄清、重组筹划及停牌、交易核查、重组方案披露、重组终止和重组实施等六章内容。其中，对于市场上常见的“重组传闻满天飞”、“多次延期复牌”等情况，都做出了明确的信息披露要求。

　　例如，《指引》规定，上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻，如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当及时向控股股东或者实际控制人发函确认目前及未来3个月内是否存在涉及上市公司的重大资产重组事项。控股股东或者实际控制人应当及时予以函复。而此前常见的案例是，关于上市公司的重组小道消息流传于市场，而公司往往并不及时澄清或说明，以至于市场无法形成明确的投资判断。

　　此外，针对停牌期的信息披露问题，《指引》也做了进一步细化。例如，上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的，应当在原定复牌日1周前向上交所申请继续停牌，继续停牌的时间不超过1个月。应当在继续停牌公告中披露重组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

　　若预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，且应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日期等事项。

　　上交所相关负责人表示，统计显示，2014年沪市进入重大资产重组停牌程序的有160余家，平均停牌时间达到两个半月。这意味着，期间仍有大量的重组运作工作进行并产生诸多信息，而上述规定旨在就上市公司重组停牌期间的信息披露进行规范，以达到及时告知市场重组信息，明确市场预期的目的。

　　另需要提醒的是，《指引》还强调，上市公司遇到重组困难或者失败时，应该及时召开投资者说明会，和市场进行充分的沟通。

　　可以发现，为体现“放松管制、加强监管”的新型市场理念，《指引》强调对重大资产重组过程的事中、事后监管，淡化事前监管。

　　同日，上交所在其网站还发布了《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》，并自发布之日起实施。其中明确要求，自2014年12月29日起取得证监会受理的并购重组申请，上市公司及其他信息披露义务人收到证监会并购重组反馈意见后，应当于次一交易日披露反馈意见的内容。同时，上市公司及其他信息披露义务人在向证监会报送回复材料前，应当及时披露针对反馈意见的回复，并在上交所网站披露相关中介机构意见（如适用）。

　　另外，反馈回复内容涉及需要上市公司履行内部决策程序的，应在完成相关决策程序后及时履行信息披露义务。上交所要求，上市公司及其他信息披露义务人应当通过上交所信息披露直通车对外披露上述信息。

　　根据之前发布的《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》，上交所对上市公司非许可类并购重组信息披露文件进行事后审核。结合这一规定，此次发布的《通知》还要求，上市公司应当参照上述要求，及时披露上交所事后审核意见以及对意见的回复。