监管层“放开不放松” 中冠A调低配套募资额

　　就在证监会近期宣布将发行股份购买资产的配套募资比例由25%（占交易总金额）大幅升至100%，多家上市公司随即享受这一政策红利之际，中冠A日前却公告调整借壳方案，将配套募资规模由6.1亿骤降至2.55亿元，并削减了对应募投项目。这一“反常”现象的背后，是证监会此前在反馈意见中对上述募投项目必要性的关注，由此折射出，配套募资比例虽然放宽，监管部门对募资使用效率的把关却并未松懈，而这亦符合“资本市场切实服务好实体经济”的初衷。

　　12日，中冠A发布公告调整借壳方案，拟将配套募资从6.1亿元降至2.55亿元，减少3.55亿元，对应募投项目“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”被削减；同时，业绩补偿主体还同意将标的公司神州长城2015至2017年的承诺净利润由2.8亿、3.85亿、4.86亿元调升为3.458亿、4.385亿、5.382亿元，并将业绩补偿方式调整为全部以股份方式进行补偿。

　　中冠A于去年10月发布重组预案，拟以资产置换及发行股份的方式收购神州长城100%股权，后者以作价30.86亿元实现借壳上市。对置入资产中超过置出资产的部分，公司将以9.84元每股发行2.52亿股进行支付；同时，公司向神州长城控制人陈略和慧通2号以同样发行价定增募集6.1亿元配套资金，主要用于神州长城海外项目保函保证金及相关费用、海外营销网络建设项目、信息化建设项目等。

　　中冠A于今年4月24日收到证监会《反馈意见通知书》，并购重组委就公司此番借壳重组的反馈意见多达26条，内容不仅涉及标的资产本身和信息披露的完整性，还细致到募资的必要性和投入使用调整安排、募投项目测算依据及过程、交易对方业绩承诺的合规和风险覆盖、拟参与配套募资的慧通2号资管计划的私募备案手续等。

　　针对反馈意见，公司本月12日公告了长达185页的“反馈意见回复”，在完善信息披露的同时，将配套募资下调至2.55亿元，直接砍掉“海外项目保函保证金及相关费用、保险金”募投项目，并提高交易对手的业绩承诺，修改业绩补偿方式。

　　“反馈意见回复”显示，公司在详细披露了配套募资的必要性及神州长城自有货币资金、保证金、保函情况及未来安排情况下，提出本次配套募资调整为2.55亿元。其中，向慧通2号定增募集配套资金的规模不变，仍为约1118万股；而陈略的定增配套募资规模则削减至1474万股。对比中冠A当前股价36.58元，9.84元每股的定增发行价无疑相当“低廉”。陈略作为公司新的实际控制人，其在配套募资部分的定增股数被削减，自然避免了中小股东持股的过度摊薄。

　　此前，证监会专门就《上市公司重大资产重组管理办法》进行全面解读，表示在减少和简化行政许可事项后，证监会将及时关注、严密跟踪、统筹分析、准确研判市场上违法违规新情况、新动向，在事中、事后，依法据实采取监管措施或进行行政处罚。

　　记者注意到，就在4月24日，也就是向中冠A发出反馈意见的同一天，证监会宣布，将发行股份购买资产的配套募资比例由25%（占交易总金额）大幅升至100%。此后，多家上市公司新披露的重组预案，都按新的上限标准制定了配套募资计划，个别甚至达到100%。可中冠A却在此背景下，宣布降低配套募资规模。“这一案例诠释了放开融资比例，同时却不放松监管的思路，反馈意见之详细也体现了证监会对重组标的的严格财务审核及信息披露要求的进一步强化，体现了对投资者的保护，”某券商投资顾问表示，“可以预见的是，监管层在简化审批流程的同时，后续在并购重组的审核上将会更加细致严格和透明化。”