逾百家公司修改定增方案 “剧情”丰富蛮拼的

　　股市狂奔，众多上市公司在本轮牛市中走出了一波接一波的上涨行情，而定增和重组无疑是当中最高潮的戏份。

　　仅今年一季度，发布定增预案涉及现金融资的上市公司就达165家，是去年同期的两倍，而融资金额更是去年同期的三倍之多。

　　不少上市公司的定增和重组预案一发布，复牌后市场便报以热烈“涨”声。其实，不少上市公司发布预案后进行了修订，内有玄机，不过往往被投资者忽视。

　　证券时报记者粗略统计，从今年初至5月13日，约有167家上市公司对定增预案或涉及发行股份的资产重组方案进行了修订。查阅一起起修订案，有的公司携重组被否标的二次上会，有的公司携管理层为重组背书，拳拳之心，股价可鉴；还有的公司则主动推行定增“瘦身”计划，个中“剧情”丰富。

　　真爱——再次上会

　　终于等到你，还好没放弃。“自上市以来，公司找了两年多的时间才找到德赛。”利德曼在二次上会前夕这样对调研机构表示。其所提到的德赛也即今年3月公司重大资产重组被否时拟收购的标的。

　　利德曼最早于去年10月发布了发行股份收购德赛系统和德赛产品的重组预案，不过，今年3月11日，重组方案被证监会出示红牌。并购重组委认为，重组文件未准确、完整披露标的公司对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项对标的公司未来持续盈利能力的影响。

　　不过，9天后，利德曼就迎来10家机构调研，询问公司并购德赛后续会如何处理。利德曼表示，会根据要求继续补充和完善申报材料，并尽快提交证监会审核。

　　果然，4月8日，利德曼即停牌修订重组方案，欲再上会。而就在公司再次复牌前夕，4月24日，利德曼再迎14家机构调研，其中不乏民生证券、兴业证券、光大证券、华夏基金等知名机构身影。利德曼此次对德赛的收购再次成为机构调研的焦点。

　　机构开门见山便询问公司，修订后的材料如何解释证监会此前提出的问题。公告显示，利德曼修订版本的草案中详细说明了标的公司的独立运行能力，为减少对德国德赛的依赖性而采取的应对措施等，并取消了募集配套资金安排，调整为仅发行股份购买资产。

　　此外，机构对利德曼未来两三年并购的思路和方向也颇为关心。公司表示，自上市以来，找了两年多的时间才找到德赛，收购德赛以后，公司在生化领域应该就是最领先的，未来公司会沿主业展开收购，化学发光、分子诊断包括POCT等相关领域都会考虑。

　　5月5日，证监会受理利德曼二次上会重组方案。公司股价昨日涨停，而自其4月27日复牌公布修订后的重组方案以来，短短半个月，股价涨幅已接近30%。

　　今年一季度重组被否的公司中，除了利德曼选择修订方案再次上会以外，还有此前搞“拼盘式”重组被证监会无情否决的万好万家。公司曾计划在主营房地产和矿业的基础上，一次性拼装传媒、动漫和影视三家企业，其中两家为IPO撤单企业，同时还要变更实际控制人。预案公布后，市场哗然。

　　4月14日，万好万家公布修订后的草案，缩减胃口，只收购翔通动漫100%的股权，并放弃股份转让。当日复牌后，万好万家连续两日涨停，被上交所问询。5月8日，证监会对万好万家的重组方案予以受理，公司股票在5月8日至5月12日连续三个交易日继续涨停，再度被上交所问询。

　　誓言——公司背书

　　“这项重大资产重组是公司现在着力推进的重点。”当升科技对证券时报记者这样表示。而公司对重组草案的修订也流露了这样的心思。

　　今年4月10日，停牌4个月的当升科技公布了其发行股份及支付现金收购中鼎高科100%股权的重组草案，当升科技拟以17.93元/股的价格发行股份，支付对价3.1亿元，并拟以15.6元/股的价格向大唐投资、中新融拓、大宇资本、资管产品4名特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.03亿元，全部用于支付中鼎高科100%股权4.13亿元的交易作价。其中，资管产品即当升科技管理层及核心骨干股权投资计划。

　　当升科技4月10日复牌后连迎4个涨停，紧接着，4月15日，安邦资产、安信证券、工银瑞信、星石投资、中银国际等18家机构结队上门。

　　机构重点询问了当升科技的拟收购对象中鼎高科，并直接发问公司，本次重大资产重组项目有何与众不同的亮点？公司表示，该项目是国务院国资委下属央企中第一家提出管理层及核心骨干股权投资计划的上市公司。项目配套资金1个亿，公司计划拿出3000万元把当升管理层、核心骨干以及中鼎高科的核心销售、技术人员纳入该计划，一共70多人。

　　而一周之后，当升科技公告表示，控股股东北京矿冶研究总院提交提案，建议公司将募集配套资金发行价格由15.6元/股调整为17.93元/股，一来为保护中小投资者利益，二来为进一步激励公司管理层及核心骨干员工努力提升经营业绩，募集配套资金总金额不变。

　　当升科技随之修订了重组草案，目前已获国务院国资委通过。而自公司股票4月10日复牌以来，短短一个月时间，涨幅已近62%。

　　改变——融资瘦身

　　股市火爆，上市公司借机把蛋糕做大是情理之中的事。不过，永清环保今年4月公布的修订后的非公开发行股票预案则是个不折不扣的“瘦身计划”。

　　据去年8月的预案，永清环保拟发行不超过6427.18万股，募集资金总额不超过16.55亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。其中，公司控股股东永清集团拟10亿元认购发行股份的60.42%。

　　但修订预案后，永清环保拟发行不超过1553.4万股，募集资金总额不超过4亿元，募集资金用途不变。控股股东永清集团的认购比例仍为60.42%，不过认购金额缩水为2.42亿元。

　　永清环保主要在烟气治理、重金属治理和土壤修复以及环保热电(覆盖大气、土壤、固废处理以及新能源发电)几个领域开展业务。公司采用合同环境服务模式，采购方以政府(包括政府项目公司)、工业园区和大型企业为主，项目订单规模大，运作周期和资金回笼时间长，资金实力成为竞争的关键。

　　永清环保在修订案中增加补充流动资金规模测算的相关内容，据公司测算，其2014年末流动资金占用额为2.37亿元，并据此预计公司2017年补充流动资金需求规模为4.08亿元。而在公司预案中，却未见以上相关内容。永清环保表示，方案的调整是基于公司自身资金状况和资本市场实际情况，为进一步提高公司资金使用效率而作出的合理调整。

　　业绩对赌推高公司估值，曾几何时也是定增市场令人惊叹的戏份，而今年以来却有部分上市公司的收购标的调低业绩承诺，评估值随之调低，引起上市公司定增规模缩水。比如宝诚股份的拟收购标的中联传动表示，在考虑影视行业竞争日益激烈的情况下，调低未来三年业绩承诺，其评估值随之下调2.4亿元，宝诚股份的定增募资规模也随之调低。