佳化化学IPO搁浅祸起“过桥”收购

IPO前一桩并不算大的并购，成为佳化化学股份有限公司IPO铩羽的祸首。证监会网站新近披露的信息显示，佳化化学多年前收购上海博源的过程存在诸多疑问，但并未充分、完整披露相关信息，最终使得公司IPO梦碎。

今年3月4日，佳化化学IPO申请接受证监会发审委审核，最终被否。当时的反馈信息虽未明示公司上会被否的原因，但列示了发审委会议询问的四个主要问题，包括内控制度、资金往来等几个方面。

证监会网站最近披露的《关于不予核准佳化化学股份有限公司首次公开发行股票申请的决定》则披露，佳化化学IPO被否主要与其收购上海博源精细化工有限公司的交易有关。

发审委注意到，2011年7月，佳化化学拟收购上海博源，因可能构成上市障碍而放弃。公司实际控制人曲亚明的朋友陈洪艳等现金出资50万元于2011年8月26日设立烟台华诺先行收购上海博源，收购款为1691.01万元。烟台华诺收购和整合上海博源的资金绝大部分由陈洪艳向曲亚明筹借，且未签署书面借款协议。另外，根据反馈意见回复材料，陈洪艳于2012年8月因故无意继续经营上海博源，但2012年6月27日至2013年9月17日期间，陈洪艳向曲亚明借款共计3100万元，用于与佳化化学主营业务相同的“年产40000吨环氧乙烷深加工产品改建项目”，并于2013年11月25日将上海博源股权协议转让给佳化化学。公司在完成股权收购并支付收购款项后，曲亚明才收到陈洪艳偿还资金共计3150万元。

上海博源是佳化化学2013年12月收购的企业，现主要生产非离子表面活性剂产品。预披露材料称，在佳化化学完成收购之前，上海博源以陈洪艳为实际控制人；陈洪艳与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系或其他可能输送不当利益的关联关系；陈洪艳所控制的烟台华诺也不是发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方，也不存在其他可能输送不当利益的关联关系。

然而，从实际情况看，陈洪艳与佳化化学实际控制人曲亚明的关系显然非同一般。佳化化学收购上海博源的过程中，实际的资金提供者是曲亚明，陈洪艳只是扮演了过桥的角色。而曲亚明所借陈洪艳的款项看似流入了上海博源，但最终通过佳化化学的收购又流回到了曲的口袋。

资料显示，上海博源截至2013年末总资产仅5717万元，净利润-16万元；截至2014年9月末总资产5708万元，2014年1-9月盈利496万元。再看佳化化学，2012年、2013年、2014年1—9月分别盈利约8503万元、8621万元和8971万元。从财务数据看，上海博源的业绩贡献度非常有限，佳化化学为何对上海博源“穷追不舍”实在令人费解。

发审委指出，佳化化学未充分披露收购上海博源的过程、上海博源2012年和2013年的财务状况及其对公司的影响等信息。在回复材料和现场询问中，佳化化学及其保荐机构也无法对这项收购的来龙去脉做出充分、合理的解释和说明。由此，发审委认为公司不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十四条的规定。该第五十四条的表述是：“招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。”