扎堆申请审核提速 上市公司并购重组大浪淘金
【审核提速】
证监会对并购重组申请的审核继续发力。《证券日报》记者经过统计发现,9月份以来,证监会已经审核通过了26家公司的并购重组申请。其中,有条件和无条件通过各为13家。
值得关注的是,9月份内对上市公司并购重组申请的审核还在继续增加。根据证监会公布的公告,9月21日将审核汇金股份、新潮实业和天广消防三家公司的并购重组申请;9月23日将审核天山生物、方正机电和青鸟华光三家公司的并购重组申请;9月24日将审核创意信息、利欧股份、中航资本和盛路通信四家公司的并购重组申请。
《证券日报》记者获悉,9月18日召开的今年第79次并购重组会,审核通过了四家公司的并购重组申请。至此,本周审核的12家上市公司的并购重组申请全部获得通过。同时,9月份获得审核通过的并购重组申请数量达到了26家。
《证券日报》记者从证监会了解到,截止到9月11日,共有156家上市公司的并购重组申请正在排队。其中,31家为“申请人落实反馈意见中”;3家“中止审查”,分别是大智慧、华东电脑和中水渔业。
【央企重组】
抓紧处置“僵尸”企业、长期亏损企业和低效无效资产,提高国有资本配置和运行效率;要坚持创新驱动发展战略,把国企改革与大众创业、万众创新紧密结合;要以高水平对外开放促进深化国企改革。
备受关注的国企改革顶层设计“重磅”出台,在分类基础上的混合所有制改革将成为下一步国企改革的“主战场”,股权多元化将率先从处于竞争性领域的国企展开,民资除了直接“参股”国有企业外,以往“门槛”比较高的大型国有项目也有望向非国有资本逐步放开。
国企改革指导意见出台后,各省份国有企业改革的步伐开始加速,安徽省的相关工作也在紧锣密鼓地进行。9月8日至10日,安徽省省长李锦斌分别调研了安徽3家省属企业——马钢集团、海螺集团和铜陵有色集团。9月14日,李锦斌在安徽省政府常务会议上表示,要把握住扩大直接融资这个有效形式,摸清上市资源,分类指导,有序推进,支持企业整体上市,并且培育和支持一批已上市企业进入再融资和并购重组行列。
中国中铁整合:工业制造板块拟注入中铁二局
因重大资产整合事项、自9月14日起双双停牌的中国中铁(601390,SH)及其相关子公司中铁二局(600528,SH)发布最新公告称,前述重大资产整合事项的方案初步确定为:中国中铁拟将工业制造板块相关子公司股权注入中铁二局,用以置换中铁二局目前拥有的资产和业务。
日前,据中粮集团的一位管理层人士介绍,早在今年上半年,中粮的国有资本投资公司试点方案就已经完成,其核心内容是从股权的多元化入手,在引入产业、基金、民营、外资等各种资本的同时,通过实现国际化全产业链、业务板块分拆上市、引进职业经理人等办法,将中粮集团打造成一家以粮油食品为核心主业的国有资本投资公司。
停牌近3个月的爱建集团日前披露重大资产重组进展:集团第二大股东上海国际集团已选定上海均瑶(集团)有限公司为协议转让其所持公司股份之预受让方。若转让成功,均瑶集团将成为爱建集团第二大股东,均瑶集团旗下也将拥有继吉祥航空和大东方后的第三个上市公司平台。
【公司动态】
连续两年亏损后,若2015年度不能盈利,公司股票将被暂停上市。靠自身扭亏可能性微乎其微,重组成救命稻草,王亚伟的三只基金或许仍在其中押宝重组成功的可能性。
昨日晚间,中弘股份(000979)披露重组预案,称公司拟通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买三亚鹿回头旅游区开发有限公司100%股权。与此同时,拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过57亿元,其中控股股东中弘卓业认购不超过30亿元。
9月第二周,洪涛股份宣布了两起总额超过3亿元的并购,将两家教育培训机构揽入怀中。这两家机构面向建筑学、医学以及司法考试培训。先前,它已经收购了经营考研培训的机构。原本主做装修的洪涛股份,在转型教育的路上,越走越快。
为了进一步拓展公司产业链,昨日晚间,华昌达(300278)公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买常熟市仕德伟实业集团有限公司等持有的江苏仕德伟网络科技股份有限公司(简称“仕德伟科技”) 100%的股权,及徐雪明、范雪芳合计持有的昆山诺克科技汽车装备制造有限公司(简称“诺克科技”) 100%的股权。公司股票继续停牌。
9月15日,中国第二重型机械集团公司发布公告称,公司控股子公司二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称二重重装)因无法清偿债务被债权人向法律提请了重整申请。9月17日,兵装集团下属的天威集团发布公告,由于公司及3家子公司无力偿还到期债务,拟申请破产重组。
一个月前(8月21日),天科股份发布重大事项停牌公告。根据该公告,上市公司第二大股东盈投控股正在筹划对公司股价产生影响、没有公开披露的事项。虽然由第二大股东发起重组比较少见,但因上市公司随后公告称大股东没有表示反对意见,因此不少投资者对此都抱有期待。
在诸多排队公司都在盼着IPO重启之时,招商地产在上周四晚间披露公告称,公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)将以换股的方式吸收招商地产并重新申请IPO上市,而招商蛇口能实现整体上市,无疑是享受到了国企改革的利好。
昨日晚间,青海明胶公告因拟筹划重大资产重组停牌,而几乎与此同步,深交所发出关注函,要求青海明胶对公司董事长在停牌前夕的增持行为进行说明,并特别要求对照证监会鼓励增持的“51号文”检查自身是否符合相关规定,以及是否存在内幕交易等。另据青海明胶18日公告,其董事长连良桂在16日、17日两天增持逾100万股公司股份,使其自7月以来直接和间接累计增持股份达560余万股。16日至18日,青海明胶在停牌前的三个交易日走势强劲,股价都触及或封上涨停。
东土科技日前发布重组预案,公司拟以18.95元/股非公开发行2728.23万股,并支付现金1.65亿元,合计作价6.82亿元收购和兴宏图100%股权(5.5亿元)、东土军悦49%股权(0.7亿元)以及远景数字49%股权(0.62亿元);并拟非公开发行募集配套资金不超过4.5亿元,其中公司实际控制人李平拟认购比例为40%。交易完成后,公司将持有上述三家公司100%股权。
豪掷5亿搅局新光集团重组,ST金路壳资源“拉锯战”升级。在原四川富豪刘汉身后,针对其留下的曾被誉为“川股第一股”的*ST金路壳资源“拉锯战”仍在激烈进行。
9月的深圳气候宜人,位于深圳火车站旁(罗湖)的新都酒店游客往来频繁。而当个别客人对入住与否犹豫不决时,酒店的前台人员不时会强调“上市公司”的身份来吸引宾客。在这里,丝毫感受不到*ST新都股东之间的暗战与硝烟。
【热点专题】
不断寻底的A股在击穿市场预期的同时,也在敲打着高位停牌重组上市公司的神经。这些公司交出方案时往往难逃股价补跌的命运,若定增价格过高,暴跌后将产生“定增价格与市价背离”难题,并阻碍并购重组顺利实施。股价已大幅回调,重组方案却还没着落。面对“发行价格不得低于市场参考价90%”的红线,重组迫切的上市公司只得换个思路,从“市场参考价”上做起了文章。
并购重组审核加速 10家公司本周上会
9月份过会数量预计比8月份翻番
证监会对并购重组申请的审核继续发力。《证券日报》记者经过统计发现,9月份以来,证监会已经审核通过了26家公司的并购重组申请。其中,有条件和无条件通过各为13家。
这一数据,已经超过8月的总和。据《证券日报》记者统计,整个8月份并购重组申请审核的数量只有19家。
值得关注的是,9月份内对上市公司并购重组申请的审核还在继续增加。根据证监会公布的公告,9月21日将审核汇金股份、新潮实业和天广消防三家公司的并购重组申请;9月23日将审核天山生物、方正机电和青鸟华光三家公司的并购重组申请;9月24日将审核创意信息、利欧股份、中航资本和盛路通信四家公司的并购重组申请。
这也就意味着,下周至少还有10家公司的并购重组申请将上会接受审核。市场人士表示,按照目前的审核节奏,9月份并购重组申请的审核和通过的数量比8月份翻番应该不成问题。
一方面是上市公司的并购重组申请审核速度加快,另一方面,递交并购重组申请材料的公司数量也不断增加。根据证监会最新公布的数据,截止到9月18日,共有162家公司的并购重组申请正在排队。其中,证监会上周(9月14日-9月18日)接收了9家公司的并购重组申请材料。其中,卫士通、中信重工、新民科技和三湘股份已经受理。
在上述162家公司中,156家为发行股份购买资产;物产中大、大华农和新城B股为吸收合并;东方能源为重大资产重组(构成借壳上市);大港股份和卫士通为豁免(简易)。
同时,根据分道制审核评价结果,在上述162家公司中,深信泰丰、五洋科技、神州高铁等30家划入审慎审核通道。
财富证券分析师赵欢对《证券日报》记者表示,分道制审核制度实施即将满两年,从审核情况来看,进入“审慎审核”通道的公司,重组计划的前景未必悲观,因为有多家进入审慎审核通道的公司同样获得通过。(证券日报)
李克强强调:优化国有资本布局结构 推动兼并重组
抓紧处置“僵尸”企业、长期亏损企业和低效无效资产,提高国有资本配置和运行效率
要坚持创新驱动发展战略,把国企改革与大众创业、万众创新紧密结合
要以高水平对外开放促进深化国企改革
⊙据新华社电
9月18日,中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开深化国有企业改革和发展座谈会,并作重要讲话。
中共中央政治局常委、国务院副总理张高丽出席。
会上,国资委及中国电子信息产业集团、国家开发投资公司、中国铁道建筑总公司、中国邮政集团、济南二机床集团等中央和地方国有企业负责人发了言,谈了企业当前运行、调整结构、改革创新的情况和面临的突出问题,提出了相关建议。李克强认真听取他们的意见,不时插话与大家讨论。
李克强说,国有企业是党和国家事业发展的重要物质基础和政治基础,为推动发展、改善民生、提升国家综合实力作出了重大贡献,但也存在体制不顺、机制不活、管理不善等问题,今年以来受各种因素影响,又出现总体利润下滑、亏损增多。要充分认识国企改革发展的重要性、紧迫性,准确把握和认真落实党中央、国务院关于国有企业改革和发展的有关精神与部署,坚持社会主义市场经济改革方向,着力推进国企改革,完善国有资产管理体制、现代企业制度和市场化经营机制,坚持和完善基本经济制度,毫不动摇巩固和发展公有制经济,毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展,推进混合所有制改革,促进相互融合、共同发展。
李克强指出,国企改革要以解放和发展社会生产力为标准,最终成效也要体现在提高发展的质量和效益上。国有企业要把深化改革与稳增长、调结构、惠民生有机结合,围绕经济建设这个中心,主动担负起促进产业升级、扩大有效需求、提升经济竞争力等重任。要做好增量、盘活存量、主动减量,优化国有资本布局结构,推动企业兼并重组,抓紧处置“僵尸”企业、长期亏损企业和低效无效资产,提高国有资本配置和运行效率,加快技术改造和内部挖潜,减少亏损、扩大盈利,增强企业活力、竞争力和抗风险能力,确保国有资产保值增值,创造更多社会财富,促进宏观经济运行的整体改善。
李克强强调,要坚持创新驱动发展战略,把国企改革与大众创业、万众创新紧密结合。“双创”不仅是个体和小微企业的兴业之策,也是大企业特别是国有企业的兴盛之道,是我国经济持续健康发展的新动力之源。要依托“互联网+”,打造众创、众包、众扶、众筹等平台,汇聚企业员工和全社会创新力量,通过生产方式和管理模式变革,使企业创造活力迸发、创新能力倍增。要健全激励约束机制,弘扬企业家精神,壮大企业家队伍,依靠广大员工共同努力,推动国有企业在改革创新中实现更大发展。
李克强说,要以高水平对外开放促进深化国企改革。国有企业要抓住国家推进“一带一路”建设和开展国际产能合作的机遇,充分利用中国产品性价比好、建设能力强等优势,主动对接国际市场需求,积极参与全球竞争与合作,在竞争中创出品牌,在进一步扩大开放中加强合作、拓展空间,实现企业发展水平跃升。
李克强指出,国企改革涉及面广,要加强和改进党对国有企业的领导,充分发挥企业党组织政治核心作用。各地方各部门要共同营造良好环境,正确处理政府和市场关系,持续推进简政放权、放管结合、优化服务改革。国有企业首先是企业,要落实《公司法》要求,推动完善企业法人治理结构,提高各类监督和监管的有效性,防止国有资产流失,使企业真正成为自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的独立市场主体。要加快制定贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》的配套政策和鼓励企业创新发展的举措,对需要试点的应支持企业积极探索,建立合理的容错机制,分类推进,因企施策,形成合力,推动国企改革发展取得更大进展,为保持经济中高速增长、迈向中高端水平作出新贡献。(上海证券报)
中国中铁整合:工业制造板块拟注入中铁二局
因重大资产整合事项、自9月14日起双双停牌的中国中铁(601390,SH)及其相关子公司中铁二局(600528,SH)发布最新公告称,前述重大资产整合事项的方案初步确定为:中国中铁拟将工业制造板块相关子公司股权注入中铁二局,用以置换中铁二局目前拥有的资产和业务。
据《每日经济新闻》记者统计,中国中铁工业制造板块相关4家子公司的总资产,和中铁二局旗下9家与铁路施工有关的子公司总资产相对比较接近,这也引来外界的多方猜测——中国中铁或将中铁二局的全部铁路基建资产和业务吸并过去,这将更有利于铁路资产的优化及做强做大。同时,依照中国中铁工业制造板块2014年表现出的盈利能力,已经是中铁二局2014全年净利润的3倍左右,将成为中铁二局未来的主要利润来源。
不过,中国中铁、中铁二局双双公告表示,重组涉及的资产范围尚未最终确定。
涉及中铁4家子公司
中国中铁2014年报披露,公司旗下主要有4家子公司涉及工业制造,分别为中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司以及中铁工程装备集团有限公司。《每日经济新闻》记者根据中国中铁2014年报数据统计,上述4家子公司全部总资产203.5亿元,全部净资产72.36亿元,全部净利润8.39亿元。虽然分别只占到中国中铁2014全年总资产、净资产和净利润的2.98%、7.33%、8.1%,但占到中铁二局2014全年总资产的34.5%。并且,上述4家子公司去年全年净资产和净利润均超过中铁二局2014全年的相关数据(中铁二局2014全年净资产60.82亿元、净利润2.83亿).
记者根据中铁二局2014年报数据,统计了中铁二局旗下9家与铁路施工有关的子公司总资产为272.94亿元,这和中国中铁4家要置换的涉及工业制造公司的总资产203.5亿元相对接近,这也比较符合外界的猜测——中国中铁或将中铁二局的全部铁路基建资产和业务吸并过去,这被认为将更加有利于铁路资产的优化、做强做大。而一旦这种猜测被证实,未来铁路基建领域将只剩下中国中铁和中国铁建(601186,SH),这二者之间未来是否也会像南北车的合并一样出现重组,也让人充满了猜测和期待。
将提升中铁二局利润
业内人士同时认为,置换进入中铁二局的工业制造板块,相对也应该是比较优质的资产。经此次重组后,在中铁二局的资本平台上也可以更加地专业化和集中化,未来将成为中铁二局的主要利润来源。
数据似乎也能支持这样的说法,据中国中铁2014年报统计,中国中铁上述4家工业制造子公司创造了净利润8.39亿元,而中铁二局2014全年净利润只有2.83亿元。《每日经济新闻》记者了解到,工程设备和零部件制造业务的营业收入主要来自道岔及其他铁路施工设备、桥梁钢结构,工程设备的设计、研发、制造与销售。
2014年,由于道岔和盾构产品市场销售增加,中国中铁该板块营业收入同比增长10.23%,毛利率与上年同期相比上升了3.15个百分点;2015年上半年,中国中铁该板块营业收入同比减少5.1%,毛利率较上年同期下降了1.93个百分点,主要原因是毛利率低的钢结构产品占销售收入比例提高。
同时,据中国中铁2014年报披露,目前该板块拥有国内数量最多的隧道掘进机械(盾构、TBM)、亚洲起重能力最大的吊装船、整套深海水上作业施工装备、国内数量最多的用于铁路建设的架桥机及铺轨机,以及国内数量最多的用于电气化铁路建设的架空接触线路施工设备。
中国中铁能够自行开发及制造具有国际先进水平的专用重工机械,同时该公司是世界上能够独立生产TBM并具有知识产权的三大企业之一。截至2014年底,该公司主要施工设备总台数达7.8万台,拥有盾构机/TBM246台,其中地铁盾构235台。雄厚的设备优势被认为是保证公司未来竞争优势的重要因素。
对标中国交建谋变
中国中铁为何要置出工业制造板块?《每日经济新闻》记者注意到,中国中铁今年中报业绩显示,相对基建建设、房地产,工业制造板块对其营收的贡献度较小。同时,中国中铁营收的最大来源为提供基建建设服务,这与中铁二局营收来源颇为相似。
截至今年6月底,中国中铁实现基建建设收入约2361.2亿元,同比增幅3.5%,毛利率9.18%,同比增加0.62个百分点,实现工程设备与零部件制造营收61.2亿元,同比下滑5.1%,毛利率19.75%,同比减少1.93个百分点,实现房地产开发营收81.7亿元,同比下滑21.98%,毛利率25.45%,同比减少2.72个百分点。
同期,中铁二局实现营收241.13亿元,同比下降27.31%,包括工程施工、房地产等各项营收均同比下滑,其中房地产营收受交房结转项目少所致,同比下滑75.76%;归属于母公司净利润1.15亿元,同比下降31.4%。
近期以来,同为大型央企且市值、主业较为相近的中国交建资本动作频繁。其中,中国交建除了加速向海内外拓展其大基建优势主业之外,还在延伸行业产业链,着力打造中交地产,成为绿城中国第一大股东,并控股中房地产,其后续整合也备受业内关注。
记者注意到,中国中铁在去年年报中对其发展战略进行了梳理,除了打造分别位列公司第一、第二的基建、勘察设计与咨询业务之外,还着重强调要打造“中铁置业”品牌,加强资源整合,完善区域布局,创新经营模式,目标是专业化、规模化、品牌化。
截至今年6月底,中铁置业拥有36家子公司,总资产超过547.5亿元,净资产57.83亿元亿元,而中铁二局地产总资产约130.9亿元,净资产约10.8亿元,如果两者能够合并,总资产将达到678.4亿元。
外界猜测,随着中铁系重大资产整合推进,地产界或将诞生又一个央企地产巨无霸。(每日经济新闻)
中粮系国资改革思路出水:整合旗下11家上市公司
尽管中粮集团有限公司(简称“中粮”)的国有资本投资公司试点方案还未公开,但相关改革策略、改革目标和方向,都已经基本浮出水面。
日前,据中粮集团的一位管理层人士介绍,早在今年上半年,中粮的国有资本投资公司试点方案就已经完成,其核心内容是从股权的多元化入手,在引入产业、基金、民营、外资等各种资本的同时,通过实现国际化全产业链、业务板块分拆上市、引进职业经理人等办法,将中粮集团打造成一家以粮油食品为核心主业的国有资本投资公司。
经济观察报从中粮旗下的中粮屯河、酒鬼酒等上市企业了解到,目前,中粮集团已经开始对部分上市企业的拆分、整合。
比如,在食糖业务方面,中粮旗下的中粮屯河和华孚集团,都有食糖业务,但中粮屯河是全国最大的甜菜糖生产企业。中粮下一步的计划是,把华孚集团的食糖业务,整体并入中粮屯河;白酒业方面,中粮对去年收购的酒鬼酒颇为重视,目前在正在筹划以此为平台,准备收购湖南的湘窖酒业,扩展白酒市场。
前述中粮管理层人士告诉经济观察报,现在,国务院已经公布国企改革的总体方案,对国有资本投资公司提出了较为明确的界定和要求。预计在年内,中粮方面将会公布已经完成的国有资本投资公司试点方案,同时也会加快引进业外资本、业务板块分拆上市的步伐。
中粮管理层人士对经济观察报表示,在国资委确定国有资本投资试点企业之前,中粮已基本形成以粮油食品为核心主业的投资公司型组织架构,事实上,中粮国际就是国有资本投资公司的雏形。中粮国际的注册地是在国外。下一步,借助这个综合性的国际性的农产品(加入自选股,参加模拟炒股)(行情15.5 +8.01%,咨询)投资交易平台,中粮将转型为一家公开上市的“全球性农业公司”。
引进资本
国资委公布首批6家国企改革试点企业是在2014年7月,当时对中粮和国家开发投资公司两大央企的定位是国有资本投资公司试点企业。
在此之前,中粮与中投已经联合成立中粮国际,并借助这个国际投资平台,在2014年2月和4月,先后成功控股尼德拉、来宝农业。中粮在国内粮食乃至整个农业领域的这一开创性跨国收购,是典型的国有资本投资行为,这为国资委选定中粮作为国有资本投资公司试点企业,起到了决定性的作用。
一位中粮管理层人士对经济观察报分析说,对于目前的国有企业来说,开展国有资本投资,最主要的是引进各种业外资本。在这方面,中粮已经有多年的探索。像2009年,中粮联手厚朴基金,以61亿港币收购蒙牛乳业20.03%股权,成为其最大股东;在2013年5月、2014年2月,中粮又与法国达能集团两次合作,成立了合资公司,使得达能成为蒙牛乳业的第二大股东。这样,在蒙牛这一企业主体身上,已经实现了多种所有制的共存和共同发展。在中粮成为国有资本投资公司试点企业的前后,中粮又接连引进了多家实力强劲的外资基金。去年6月,中粮肉食与KKR、霸菱亚洲等合作,在中国投资2.7亿美元建设了大型的生猪养殖厂、肉食加工厂;去年8月,我买网引进IDG、赛富基金,完成融资1亿美元,用于中粮在生鲜冷链等相关环节的扩展。
据悉,经过多年的投资合作,目前中粮与厚朴基金、淡马锡、渣打私募股权投资等大型国际投资机构,都已经结成长期的战略合作伙伴。在投资中粮肉食,以及收购尼德拉、莱宝农业等国际企业中,就都有厚朴基金的参与投资。
从成立中粮国际,到之后接连收购两大国际农业巨头,实际上,中粮已基本形成以粮油食品为核心主业的投资公司型架构,具备了国有资本投资公司的雏形。据悉,在未来引入资本方面,中粮将以混合所有制作为配置资源的主要手段,在下属的各个企业中,大力引入其它所有制的产业资本、社会资本、私募股权等战略投资者,加快总结国有资本投资公司试点经验的步伐。
前述中粮管理层人士告诉经济观察报,事实上,中粮的国有资本投资公司试点方案在2015上半年就已经完成。其核心内容是,以中粮国际为投资平台,在引进各种业外资本的同时,通过实现国际化全产业链、业务板块分拆上市等办法、措施,推动中粮集团尽快成为以粮油食品为核心主业的国有资本投资公司。
整体上市
在去年收购尼德拉、莱宝农业之后,中粮集团董事长宁高宁曾公开表示,按照计划,中粮将在2017年完成国内外资产的整合,并在2019年实现主要业务的整体上市。
宁高宁所说的国内外资产整合,主要是将中粮国内的粮油糖资产与国外的尼德拉、来宝农业的资产进行整合;所谓整体上市,是指以中粮国际为平台,将国内外资产整合的中粮集团,转型为一家公开上市的“全球性农业公司”。
包括控股、参股在内,目前中粮集团旗下共有11家上市公司,业务范围涉及种植与养殖、农产品收储物流、粮油食品贸易、农产品加工、饲料加工、屠宰及肉类加工、地产、酒店等方面。在国有资本投资公司试点中,中粮有一项重要工作,就是先按不同的业务板块,把现有的上市公司进行拆分、整合,在完成了业务板块分拆上市的工作之后,才能开始集团整体上市的步伐。
在业务分拆上市、引进职业经理人方面,中粮的目标方向也很明确。“分拆上市”是将中粮现有的11家上市公司,按不同的业务板块,采取“合并同类项”的办法,进行重组上市;引进职业经理人则是重点着眼于国际,延揽国际化的管理人才,比如,今年5月中粮任命的中粮莱宝农业首席执行官 MattJansen,之前是在美国ADM集团担任高级副总裁。
在股权多元化方面,中粮集团已在旗下的中粮肉食投资有限公司(简称“中粮肉食”)、我买网等企业进行了混合所有制改革尝试,并赢得到业内外的一片赞誉。去年中粮与掌管5000亿美元资产的中投公司联合成立中粮国际控股有限公司(简称“中粮国际”),成功控股收购荷兰尼德拉、香港来宝农业,更是得到国务院高层的肯定。
中粮集团对未来的定位是“全球化农业大公司”,在打造国际化全产业链方面,中粮在南美已经拥有了较为完整的大型物流设施,接下来的市场挺近主要目标是美国。
中粮管理层人士对经济观察报分析表示,下一步,中粮方面将大致按粮油、食品、地产、金融等类别,采取“合并同类项”的办法,对11家上市企业进行拆分、整合。如果再加上集团的整体上市计划,这将是一项非常庞大的工程。(经济观察报)
无力偿债 天威集团拟申请破产重组
9月15日,中国第二重型机械集团公司发布公告称,公司控股子公司二重集团(德阳)重型装备股份有限公司(以下简称二重重装)因无法清偿债务被债权人向法律提请了重整申请。9月17日,兵装集团下属的天威集团发布公告,由于公司及3家子公司无力偿还到期债务,拟申请破产重组。
此前天威集团为债券违约成为首例国企违约债权案例,而二重重装亦被市场认为将是债券市场迎来的第二起国字头债券违约。
中国企业研究院首席研究员李锦对《每日经济新闻》记者表示,在当前国企改革的大背景下,天威集团进入破产重组释放的是积极信号,国企改革正在朝着优胜劣汰的市场化机制行进。
央企刚兑“金身”已破
二重重装在9月15日发布的公告称,由于公司收到债权人的重整申请,其公司债“08二重债”可能无法按期支付本息。二重重装表示,如果法院在债券到期日之前受理重整申请,二重重装将进入重整的司法程序。“08二重债”将在法院裁定受理重整申请时视为到期,公司依法将不能按期向“08 二重债”持有人支付到期本息。
早在今年4月,天威集团公告称,无法按期兑付“11天威MTN2”债券本年利息,成为首例国企违约债权。
中投证券在报告中指出,在天威集团逾期付息事件后,央企刚兑金身已被打破,信用市场“正常化”正在加速,未来更多的信用风险事件需走完从违约-维权-回收三个完整的信用事件处理流程。在市场化和国企改革加速的背景下,企业属性对信用品质影响下降是大势所趋。
9月18日,天威集团发布公告,根据《破产法》相关规定,天威集团及旗下3家子公司已具备破产重整的条件,经上级批准,拟申请破产重整,确定公司进入破产重组程序。
保变电气上周日下午公告称,天威集团及3家子公司申请破产重整不会对公司造成重大影响。保变电气第一大股东及实际控制人为兵装集团,天威集团持有公司22.96%的股权,为第二大股东。
保变电气表示,公司与天威集团同是隶属兵装集团的独立法人,天威集团拟申请破产重组的三家子公司与公司也无股权和隶属关系,故天威集团及部分子公司拟申请破产重整不会影响兵装集团第一大股东和实际控制人地位,兵装集团的持股情况保证了公司股权的稳定性。
保变电气强调,公司生产经营情况正常,运营资金充足,同时输变电主业发展战略清晰、明确,且兵装集团公开承诺支持公司的发展,公司是兵装集团唯一的输变电业务平台,其将通过资产重组、注入资本金等方式持续支持公司输变电业务的发展。
国企改革摸索清退路径
在李锦看来,天威集团进入破产重组程序,是当前国有企业改革大环境下的一种积极信号。
天威集团此前为国内变压器行业的龙头企业,2005年提出同时发展新能源的“双主业”,随后兵装集团入主天威。2014年末,天威集团旗下上市公司保变电气向兵装集团非公开发行1.6亿股,兵装集团对保变电气的持股比例达到33.47%。此后,天威集团不再是保变电气第一大股东,且对其不再具有管理权。
兵装集团拥有保变电气的管理权后,在其主导下,保变电气已陆续将旗下亏损的新能源相关资产置换给天威集团,2013年末保变电气合并范围内已无新能源类子公司,重新成为输变电设备生产商。
李锦认为,在同一集团下的资产置换,并不能用国有资产流失来概括。把优质资产集中于上市公司,将劣质资产进行破产重组,基本上符合国有企业的改革方向。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》中提出,应发挥国有资本投资、运营公司的作用,清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业,建立健全优胜劣汰市场化退出机制;切实保障退出企业依法实现关闭或破产,加快处置低效无效资产,淘汰落后产能。
李锦认为,“清理、重组、整合”这三个一批,是国企改革下一步重点要做的事情,也是资本市场尤其关注的事情。二重重装以及天威集团的案例说明,目前国企改革正在探索优胜劣汰的市场化机制,作为国企的历史资产可以破产,而当前不少国企的整合运作也正在进行。“相对于国企资产的外部重组,内部重组可能将是下一步的重点。兵装集团现在的做法,对于正在进行的国企改革来说或许代表了一定的趋向性:劣质资产让感兴趣的资本重组,而国企需要甩下包袱大步前行。”李锦告诉《每日经济新闻》记者。
前两大股东存分歧 天科股份重组面临终止
一个月前(8月21日),天科股份发布重大事项停牌公告。根据该公告,上市公司第二大股东盈投控股正在筹划对公司股价产生影响、没有公开披露的事项。虽然由第二大股东发起重组比较少见,但因上市公司随后公告称大股东没有表示反对意见,因此不少投资者对此都抱有期待。
然而,天科股份今日公告,因前两大股东意见不一致,目前盈投控股已提议终止上述重组事宜。《每日经济新闻》记者注意到,在这份公告的背后,实际上是前两大股东围绕上市公司控制权的博弈。
发起股东提议终止重组
据天科股份今日的公告,9月18日,公司董事会收到了实际控制人中国昊华化工集团股份有限公司(以下简称中国昊华)《关于天科股份继续推进资产重组项目的回复函》,以及盈投控股《关于天科股份重大资产重组事项的回复》。据两份函件内容,鉴于中国昊华与盈投控股就推进重大资产重组事项未达成一致意见,盈投控股于9月18日提议公司重大资产重组终止。
《每日经济新闻》记者注意到,天科股份此番重组本就不同寻常,因为这场重组是由公司第二大股东发起的。在一开始,公司第一大股东中国昊华便更像是一个旁观者。
直到9月3日,天科股份公告称,公司于9月2日接到盈投控股通知,盈投控股与重组方正在进行关于公司重大资产重组的谈判。对此,中国昊华并没有发表反对意见,并希望以国有第一大股东身份联系重组方做进一步调查和沟通后再进行决策。中国昊华此时方“参与”到了重组中来。
不过,天科股份在公告里面并未确认重组就此结束。其表示,公司董事会将尽快对该重大资产重组终止事宜进行研究磋商。
值得一提的是,回头来看,天科股份停牌时机可谓精妙。8月下旬,A股遭遇大幅调整,不少股票也随之暴跌。从这点来看,天科股份的停牌恰好避开了这轮调整。但由于目前上述重组事宜存在较大不确定性,公司股票复牌后的走势颇为令人忧虑。
或缘起董事席位之争
《每日经济新闻》记者注意到,天科股份此番重组在本质上或许还是公司前两大股东针对公司控制权的争夺。
资料显示,2007年,中国化工子公司中国昊华通过股权划转成为天科股份大股东。2013年9月,中国昊华的控股地位遭遇挑战——盈投控股突然增持天科股份100.13万股(占公司总股本的0.34%),总持股达6891.77万股,占上市公司总股本的23.19%,一举上位成为天科股份第一大股东。
此后,盈投控股更是在2014年4月17日举行的天科股份股东大会上,提出了两项修改《公司章程》有关条款的临时提案。其一是修改利润分配政策,在原分配政策基础上特别增加“现金分红优于其他方式”;其二是建议修改原来的“董事长为公司法定代表人”,改由总经理担任。围绕这两项议案,盈投控股与中国化工的代表还在股东大会上展开激辩,双方的矛盾也就此公开化。
面对“来者不善”的盈投控股,2014年5月,中国化工方面开始通过增持反击,其通过子公司中化资产增持天科股份1480.78万股(占总股本的4.98%),拉开了双方持股差距。此后,中国化工又在同年8月通过中化资产实施要约收购,并将合计(即中化资产加上中国昊华)持股提升至9502.18万股,持股比例为31.97%,拉大了与盈投控股之间的持股差距。至此,天科股份的控制权之争暂告一段落。
不过,随着天科股份第五届董事会届满日期(2015年8月23日)的到来,盈投控股又开始摩拳擦掌。
8月20日,在天科股份召开董事提名董事会的前一日,盈投控股表示正筹划重大事项建议公司停牌;8月21日,在向股东大会提名第六届董事会董事候选人之时,中国化工方面提名了5名董事,盈投控股提名了4名董事。天科股份董事会恰好是由9名董事组成。
不过,盈投控股此后要求双方各增加一名董事及独立董事席位,显示出要与中国化工分庭抗礼甚至掌控董事会的意愿。两大股东由此产生了重大分歧。鉴于此,上市公司宣布,选举董事的股东会延期至11月召开,大有等待两大股东协调之意。
紧接着,天科股份便公告称,对于上述重组中国昊华没有表示反对意见。但今日,重组最终又因两大股东意见不一致而面临终止。有分析人士认为,这或许预示着,二者对调整上市公司董事会格局没有形成统一意见,争斗或将延续。(每日经济新闻)
招商地产祭出重组新玩法
在诸多排队公司都在盼着IPO重启之时,招商地产在上周四晚间披露公告称,公司控股股东招商局蛇口工业区控股股份有限公司(以下简称“招商蛇口”)将以换股的方式吸收招商地产并重新申请IPO上市,而招商蛇口能实现整体上市,无疑是享受到了国企改革的利好。
打开国企重组窗口
9月17日招商地产的重组方案最终出炉。出乎市场意料的是,招商蛇口将吸收招商地产然后重新IPO上市,而不是招商蛇口注入招商地产。在证监会暂停IPO后,招商蛇口如此借着招商地产的名额实现另类IPO控股股东吸收上市公司然后利用上市公司的上市名额重新申请上市,这无疑享受到了国企改革的福利。
在招商地产披露重组公告前不久,国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》 ,该意见提出,针对国有企业存在的制约不足问题,要积极引入各类投资者实现股权多元化,大力推动国有企业改制上市,创造条件实现集团公司的整体上市,招商蛇口吸收招商地产上市显然是地产国企改革刮的第一风。
据招商地产公布的整体上市方案显示,招商局作为新上市主体,还将引入不超过10名战略投资者,募集配套资金150亿元,发行价格为23.6元/股,发行后总股本不超过80.37亿股,总市值不超过1896亿元,而目前地产老大绿地控股总市值为1714亿元,万科A总市值为1450亿元,也就是说招商蛇口上市后市值将超过老牌大哥成为地产市值第一股。
招商地产内部人士透露,招商蛇口将在今年底实现IPO,股票代码可能为001979。
复牌股价恐短期承压
在重组方案披露完成后,招商地产复牌也就指日可待了。不过有投资者担心,招商地产复牌会出现补跌。因为招商地产在停牌前一日上证综指为3825点,深证成指为13426点,相比于上周五的收盘上证综指3097点和深证成指9851点,停牌之时,招商地产的股价处于高位。
从招商地产公布的换股细则来看,招商地产停牌前的股价还是处于理论上的低位。招商蛇口的首发价格将为23.6元/股,招商地产A股换股价格为37.78元/股,招商地产B股换股价格为28.61元/股,也就是说每1股招商地产A股可以换1.6股的招商蛇口新上市股票,每1股招商地产B股可以换1.21股招商蛇口新上市股票。
停牌前,招商地产的股价为31.64元/股。虽然招商地产的股价会在复牌后出现变化,但是因为换股比例不会变化,每100股招商地产A股股票始终可以置换160股招商蛇口新上市股票,对应的100股招商地产A股市值就是23.6元/股乘以160股,约等于3778元,所以在100股市值低于3778元时买入招商地产的股票始终是浮盈的。为了防止破发,大股东招商局集团承诺,如果在招商蛇口上市前3个交易日收盘价低于23.6元/股,招商局集团将投入累计不超过30亿元的资金进行增持。
广发证券地产分析师乐加栋表示,“短期有压力,长期支撑走强,短期压力主要来自于房地产行业较高的净资产折价率以及公司资源较长的开发周期,我们认为当前阶段合理的价格为28.1元/股,不过大股东的承诺和员工持股计划的增持以及战略投资者的引入价格,对于公司中长期股价有较强的支撑”。
重组模式值得借鉴
此次重大无先例重组是属于国企改革下地产国企改革的分支,A股此前惯有的国企模式是大集团先上市,然后分拆旗下子公司分别上市,如此更加便于拓宽融资渠道。而先让子公司上市,然后母公司吸收合并子公司重新上市的套路或将被其他国企改革标的予以借鉴。
长久以来,招商局集团虽然拥有庞大的土地资源和相关资产,却处于分散状态。招商地产主要从事住宅、商业地产开发,蛇口工业区、漳州开发区等提供成片开发综合服务,同时招商地产与蛇口工业区等之间又存在业务交叉,整合前,招商地产是招商局集团旗下惟一的地产上市公司,但是显然招商地产的资产和业务仅仅是招商局集团整个地产业务的一小块,重组后的新公司招商局蛇口将成为招商局集团的惟一地产上市平台,而其也将招商局集团地产资产的一大块形成了资产证券化。
同时通过上市融资,招商蛇口也将大大降低自身的资产负债率,截至2015年上半年,招商蛇口的资产负债率已经达到了74.68%,通过此次交易,降低招商蛇口财务成本的同时,也能拓宽融资渠道。
兴业证券表示,“借助本次交易,招商局集团自贸区建设板块的资源将进一步优化配置,招商局蛇口控股的自贸区土地资源优势和招商地产的开发能力优势将更好地发挥协同效应”。(北京商报)
青海明胶董事长停牌前增持 深交所火速关注
昨日晚间,青海明胶公告因拟筹划重大资产重组停牌,而几乎与此同步,深交所发出关注函,要求青海明胶对公司董事长在停牌前夕的增持行为进行说明,并特别要求对照证监会鼓励增持的“51号文”检查自身是否符合相关规定,以及是否存在内幕交易等。另据青海明胶18日公告,其董事长连良桂在16日、17日两天增持逾100万股公司股份,使其自7月以来直接和间接累计增持股份达560余万股。16日至18日,青海明胶在停牌前的三个交易日走势强劲,股价都触及或封上涨停。
停牌公告当晚领受“关注函”
9月20日晚,青海明胶披露关于重大资产重组的停牌公告,公司拟通过发行股份购买资产的方式购买自然人彭聪、百达永信(北京)投资有限公司、新疆泰达新源股权投资有限公司(为青海明胶第一大股东天津泰达科技投资股份有限公司全资子公司)等持有的神州易桥(北京)财税科技有限公司100%股权,并配套募资补充流动资金。
而几乎与之同步,深交所当晚也在官方网站披露了《关于对青海明胶股份有限公司的关注函》,称关注到青海明胶先后三次披露《关于董事长及其关联方增持公司股份的进展公告》,(截至9月17日收盘)公司董事长连良贵及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司累计增持公司股份561.97万股,占公司总股本的1.19%。
对此,深交所要求,青海明胶应于9月22日前核实三大问题进行书面回复,并予以公开披露:一是,公司董事长连良贵及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司在上市公司筹划重大资产重组停牌前三个月内增持上市公司股份的行为是否符合深交所《主板上市公司规范运作指引》(下称“规范指引”)第3.8.15条、证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》(即“51号文”)第二条的相关规定。
二是,要求公司说明此次重大资产重组事项的筹划过程,相关知情人是否存在泄漏内幕信息及内幕交易行为,特别要求详细说明董事长连良贵等的增持行为是否构成内幕交易,并提供充分的证据。三是,核查停牌前前20名股东是否与上市公司、董监高及其直系亲属,以及上市公司大股东及其实际控制人存在关联关系或资金往来。
诸多涉嫌违规疑点难以解释
回看青海明胶关于董事长及其关联方的一系列增持公告。7月10日,在监管层号召上市公司及其大股东履行社会责任、维稳股价的大背景下,青海明胶公告称:“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司董事长连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司计划在未来6个月内,投入不低于5000万元的资金增持公司股份”。
此后,在7月15日、29日,连良桂及天津滨海浙商投资集团有限公司合计增持250万股;在8月26日,连良桂再次增持210万股;至9月17日,连良桂通过此前两天的连续出手,增持逾100万股,使其本人及天津滨海浙商投资集团有限公司的合计持股量达到561.97万股,累计耗资达4137.57万元。
如果仅仅是这样,连良桂堪称以自身行动维护股价稳定的典范。但事情随着青海明胶公告自9月21日起停牌筹划重大资产重组而“变味”。由于停牌公告具体介绍了重组标的,就很难证明作为青海明胶董事长的连良桂事先毫不知情,特别是在停牌前的三个交易日中,还突击买入了100多万股。
深交所关注函中所提“规范指引”第3.8.15条明确:“自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内”,上市公司董监高、证代及其配偶不得买卖公司股票及衍生品种。如果连良桂无法证明其不是内幕信息知情人,则其增持行为涉嫌违反上述规定。
同时,今年7月8日发布的“51号文”为鼓励增持,其第二条曾对《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条(内容与深交所“规范指引”第3.8.15条基本相同)作出补充规定:当上市公司股票价格连续十个交易日内累计跌幅超过30%的,上市公司董监高增持本公司股票且承诺未来六个月内不减持的,可不适用上述“第十三条”之规定。
但鼓励增持并不意味着上市公司管理层可以在市场的特殊时期以增持之名,行内幕交易之实。即使从青海明胶的走势来看,就在连良桂9月16日、17日增持前的十个交易日,公司股价呈区间振荡,而非单边快速下跌,其高点至低点的跌幅也仅在20%左右,显然未触及“51号文”所明确的累计跌幅达30%的标准。也就是说,连良桂的增持行为,似乎并不符合“51号文”第二条所规定情况。
此外,在7月10日公告中,连良桂给出的增持时间是6个月,至今才过去两个多月,但其增持“完成率”已达八成,其急切可见一斑。(上海证券报)
东土科技重组亮相 拟6.8亿并购三公司拓展主业
东土科技日前发布重组预案,公司拟以18.95元/股非公开发行2728.23万股,并支付现金1.65亿元,合计作价6.82亿元收购和兴宏图100%股权(5.5亿元)、东土军悦49%股权(0.7亿元)以及远景数字49%股权(0.62亿元);并拟非公开发行募集配套资金不超过4.5亿元,其中公司实际控制人李平拟认购比例为40%。交易完成后,公司将持有上述三家公司100%股权。
方案显示,和兴宏图为行业领先的多媒体音视频应用系统及整体解决方案提供商,根据面向客户的不同,分为民品和军品两类业务,其中民品业务为向司法用户提供的法院庭审综合管理系统及整体解决方案,军品业务为向军队、武警、人防等用户提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案。
数据显示,截至2015年5月末,和兴宏图总资产为0.83亿元,净资产为0.48亿元;2013年度、2014年度和2015年1-5月分别实现营业收入3235.48万元、7293.38万元和3063.50万元,净利润分别为-276.36万元、792.35万元和620.51万元。同时交易对方承诺,和兴宏图2015年、2016年和2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3080万元、4020万元和4820.
此外,东土军悦系一家面向军工领域,专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业,主要产品为军用以太网交换机、IP音视频一体化综合平台、无线图像传输产品、军用网络安全产品。根据业绩承诺,其2015年至2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1097万元、1445万元和1904万元。
另外,远景数字是国内领先的电力系统智能化通讯设备和时间同步系统产品制造商,主要从事智能电网和工业自动化智能设备(主要为工业级智能通讯网关)、工业级CPU板件、北斗/GPS精确时钟、时间同步在线监测仪器及高精度同步时间测试仪的研发、生产和销售,主要产品应用于智能电网的诸多环节。交易对方承诺其2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于1050万元,同时预计2016年度及2017年度净利润分别不低于1155万元和1271万元,但不做业绩承诺。
东土科技表示,军品业务是公司重点发展的业务之一,此次收购可对公司军品销售进行进一步巩固和强化,特别是公司得以进入军队作战指挥系统领域,抢占新一代军品市场。同时公司还将多媒体应用系统向民用领域拓展,在和兴宏图已发展的司法领域基础上,进一步拓展到智能交通、智慧城市等领域。(投资快报)
煤老板半路“上位” *ST金路重组生变
豪掷5亿搅局新光集团重组,ST金路壳资源“拉锯战”升级
在原四川富豪刘汉身后,针对其留下的曾被誉为“川股第一股”的*ST金路(000510.SZ)壳资源“拉锯战”仍在激烈进行。
继此前公司董事长和董秘双双被立案调查后,8月底,神秘“煤老板”刘江东举牌成为*ST金路第一大股东,并抛出了一份新董事提名议案。
值得玩味的是,对于新进场的“野蛮人”刘江东,*ST金路一边否决了其意在成为实际控制人的临时股东大会召开提议,另一边又“腾出”总裁之位,邀请刘江东担任上市公司总裁。
9月17日,*ST金路公告称,公司决定聘请刘江东出任总裁一职。
然而,这与四川德阳市国资委、重组方新光集团的初衷及原计划都有很大的冲突,9月17日,长江证券(000783,股吧)一位券商人士向长江商报记者表示,作为德阳本地为数不多的壳资源平台,刘江东要彻底拿下公司控制权的难度非常大。
由此,在这场地方政府、财团和神秘煤老板的三股势力交互缠绕中,*ST金路也成为外人无法参透的迷局。
神秘煤老板入主
在一场与德阳国资、重组方新光集团的资本角逐中,“煤老板”刘江东暂时领先。
9月15日,在金路大厦8楼会议室里,*ST金路召开了2015年第一次临时董事局会议,审议通过了《关于聘请刘江东先生出任公司总裁的议案》。
而刘江东正是在极短时间内大举扫货*ST金路,并成为公司第一大股东的神秘人。
持续买入的背后是天量资金,据刘江东8月3日至8月25日累计买入股票以及其均价统计,4975.41万股耗资达到5亿左右。
刘江东是何人?能够在一个月不到的时间里面砸进去5亿?
*ST金路公告资料显示,刘江东现年40岁,是四川省达州市达县人,为一位默默无名的煤炭商人。
今年7月,刘江东“华丽变身”,旗下资产猛增;一个月后,刘江东开启了扫货*ST金路的路程。
对于累计增持*ST金路,其在公告中称是看好*ST金路未来发展前景。
实际上,刘江东最初瞄准的是*ST金路实际控制人的位置。此前,刘江东在回复深交所询问时透露,正在与*ST金路原实际控制人就增选5名董事的议案进行协商并履行相应程序,若董事会增选方案得以通过,刘江东将可能成为金路集团实际控制人。
但是在9月15日召开的董事会上,《关于刘江东先生提议召开公司临时股东大会的议案》被全票否决。
由此看来,刘江东通过增加在董事会中的话语权,进而成为*ST金路的实控人这一计划并未成功。但另一方面,刘江东担任了*ST金路总裁一职,不仅是单纯的第一大股东,其话语权得到了明显的提升。
而在这种格局变动下,浙江民企新光集团,被推至危险的境地。7月30日,新光集团部分资产作价百亿元借壳*ST金路,已获上市公司股东大会通过,只待监管部门审核。
一位新光集团高层人士称,金路实际控制人目前尚未变化,但发生变化的风险仍然存在,并且在加大。
该人士称,目前,金路集团的核心管理层已基本全部易人,当前第一大股东已实际获得公司经营权,为进一步掌控打下了基础。
9月16日晚间, *ST金路公告称,审议通过独立董事伍小泉代为履行董事长职权、常务副总裁彭朗代为履行董秘职权的议案。
对于独立董事当选董事长一事,中国人民大学金融和证券研究所教授顾雷则认为,独立董事设立的宗旨来看,其要具有独立性,担任董事长会失去独立身份,违反制度设立的初衷。
董事长、董秘双双被抓
混乱源于*ST金路两位高管同时被调查。
9月6日晚间,*ST金路公告称,公司受到德阳市国资委通知,董事长张昌德因违纪问题已予立案调查。公司还宣布,董秘刘邦洪也因涉嫌刑事犯罪已被德阳市公安局刑事拘留。
张昌德于2013年8月底从德阳市国资委调研员任上赴任*ST金路董事长。彼时,公司正因时任董事长刘汉被调查而陷入动荡。
2013年3月,刘汉因涉嫌窝藏、包庇等刑事犯罪,在北京被警方控制。同年8月14日,*ST金路召开董事会,刘汉被免去公司董事、董事长职务。
今年2月9日,刘汉因犯组织、领导、参与黑社会性质组织,故意杀人、包庇、纵容黑社会性质组织等案,被执行死刑。
在刘汉被免去董事长的同一天,经德阳国投提名,张昌德成为*ST金路董事候选人,并随后当选为董事长。
德阳国投持有*ST金路3.54%股份,是公司第二大股东。第一大股东宏达集团,持有金路4.16%股份。
张昌德的履新,可谓是“受命于危难之际”。然而,他不仅没有挽救金路,反而自己也深陷其中。
2013年,金路集团亏损1.7亿元。而在张昌德上任后,并未扭转亏损的局面。2014年,金路集团亏损1.47亿元;2015年上半年,已“披星戴帽”的*ST金路,亏损7238万元。
扭亏无望下,为了避免退市,*ST金路寄希望于重组。
7月14日,来自浙江义乌的新光集团拟借壳*ST金路,作价112亿元。
新光集团董事长特别助理徐军称,本次重组是德阳市国资委相关方面通过中介机构,主动找到新光集团,邀请新光集团参与重组。
如今,重组方案已于7月30日,*ST金路的股东大会通过,并于8月6日获得证监会行政许可受理。
而让人诧异的是,此次与张昌德和刘邦洪同一时间被调查的,还有新光集团借壳上市的独立财务顾问主办人童星。
而在张昌德等三人被调查后,新光集团董事长周晓光就曾表示,重组意外遭到德阳市相关方面的阻挠。
周晓光说,自7月份开始,德阳当地政府给*ST金路部分股东打招呼,干预其在股东大会上自主投票,税务部门也私下到浙江义乌调查新光集团;8月份,德阳市公安局派员到证监会要求查阅*ST金路报送的重组资料。
纠葛之时,*ST金路再起波澜。一位神秘商人刘江东,在二级市场连续买入了6091.8万股,持股比例达到10%,成功晋升为第一大股东。
重组计划或“泡汤”
如果不是调查风波平地而起,从表面上看,新光集团借壳一事已经被*ST金路股东大会审议通过,如果获得证监会首肯,那么一切问题也就迎刃而解。
据了解,*ST金路与新光集团之间的重组已经筹划了1年多时间,已经先后投入了十几亿元的资金,包括改造*ST金路的现有业务,以及对与当地政府签订的投资地方项目的投入、剥离资产及中介费等。
一位*ST金路公司内部人士表示,目前上市公司的实际控制人为德阳市国资委,在重组完成之后则变为新光集团,因此在重组完成之前,如果刘江东成了*ST金路的实际控制人,那么这次重组继续推动的不确定性,无疑将大大增加。
毫无疑问,身为借壳方的新光集团,如今也是骑虎难下。新光集团相关人士表示,*ST金路实际控制人目前尚未变化,但发生变化的风险仍然存在,并且在加大。
作为当前第一大股东的刘江东已实际获得公司经营权,为进一步掌控打下了基础。
一面是新光集团自乱阵脚,财务顾问被调查,另一方面,刘江东介入*ST金路之后,由于对此次借壳持反对的态度,刘江东也被各方贴上了“搅局者”的标签。
“新光集团的重组方案虽然诚意不足,但重组后公司能迅速扭亏为盈,如果这次重组失败,刘江东又无法及时推出新的重组方案,那么公司则可能面临暂停上市的风险。”一位投资者如此担心称。
令人疑惑的是,阻挠重组计划的“神秘人”刘江东, 9月10日所披露的关联企业达州市兴源煤业有限责任公司,其股东达州市达川区恒升祥商贸有限公司全部出资2000万已经在2015年7月29日质押给了上海浦东发展银行新津支行。
而达州市达川区恒升祥商贸有限公司刚刚成立于2015年3月25日,注册资本2000万,注册地点为达川区秦巴医贸园医贸大厦8楼13号。
刘江东在9月10日所披露的关联企业也并不是其全部关联企业。其旗下还有多家公司均为3月密集成立,并且注册资本均在2000万,注册地点均在医贸大厦8楼,主营业务均有煤炭贸易这一项。
比如达州市达川区融逸商贸有限公司,就为刘江东旗下的东芮瀚龙的全资子公司,注册于2015年3月31日,注册资本2000万。注册地点为达川区秦巴医贸园医贸大厦8楼17号。
“密集成立这么多的关联企业,有可能是谋划后期的重组事宜,保住壳资源。”上述券商人士表示,刘江东既然不愿意让新光集团这个财团接手,应该是有所准备的。 (长江商报)
*ST夏利连亏2年半难自救 王亚伟力挺或赌重组
连续两年亏损后,若2015年度不能盈利,公司股票将被暂停上市。靠自身扭亏可能性微乎其微,重组成救命稻草,王亚伟的三只基金或许仍在其中押宝重组成功的可能性
作为“一汽系”的上市公司之一,一汽夏利 (以下简称“*ST夏利”)当前面临较大的业绩风险。
公司主营轿车、SUV等车型销售。2015年中报显示,上半年公司净利润亏损约5.4亿元,而该数字也是汽车类上市公司中报亏损数额的最大值。由于2013~2014年已经连续两年出现亏损,故公司名称于2015年4月2日变更为*ST夏利。如公司2015年度净利润仍为负数,自年报公告之日起将暂停上市,未来将面临退市风险。
但对于持有*ST夏利的普通投资者来说,当前最关心的似乎并不是公司业绩,而是一汽集团是否将对*ST夏利进行重组。《投资者报》记者通过查阅*ST夏利股吧发现,大部分帖子主要围绕“重组”、“国企改革 ”、“整体上市”等关键词展开,对公司业绩的讨论并不多。
那么,公司在2015年靠自身是否能实现扭亏?一汽集团是否将出手拯救*ST夏利呢?为了帮助投资者更好地了解公司情况,《投资者报》记者于9月14日致电公司证券部负责人。公司表示,需提供单位介绍信与身份证方可接受采访,记者于当晚备齐相关资料与采访提纲一起发至其指定邮箱,并于次日再次致电告知。
但令人遗憾的是,公司方在最终的邮件回复中以董秘出国暂不方便书面回复为由,并没有对相关问题进行解答,故记者只能通过公司年报等公开信息进行分析。
亏损加大难自救
先来看业绩。为何两年半来,公司的业绩始终没有起色,反而越亏越厉害?
数据显示,2013年~2014年公司净利润分别亏损4.8亿元、16.6亿元,2015年中报依然亏损5.4亿元,同比下降23.4%。
通过查阅公司近年财务报告发现,其对业绩不佳的解释主要来自行业压力大与产品结构调整两方面。以2015年中报为例,公司针对当前行业状况指出,与上年同期相比,轿车结束增长,交叉型乘用车降幅略有加大,SUV和MPV 增幅趋缓。
如果说行业压力无法避免,但在自身经营方面,公司针对业绩不佳做出的产品结构调整似乎收效不大。早在2013年,公司就表示将注重新产品的开发与产品结构调整,但直到2015年中报,产品结构的调整依然没有完成。反而由于产品结构升级调整的步伐未能适应市场快速变化的要求,导致整体的产品盈利能力较弱,产销规模较小,产能并未得到充分利用。
当然,受益于单车售价提升等因素,*ST夏利的营业收入同比上升29.7%,这对公司扭亏可以说是个好消息,但是由于营业成本同时上升了19.6%,因此间接对净利润造成了影响。
值得注意的是,净利润为负还与其“三费”增长有关。通常情况下,受累业绩不佳,公司普遍会尽量降低三费,“勒紧裤带”过日子,但*ST夏利的销售费用、管理费用、财务费用在2015年中期同比均出现一定幅度上升,合计较上年同期增长约0.9亿元。其中,销售费用同比增45.7%,增长最快。对此,公司解释称,主要是随着新产品投放和销售区域的变化,本期广告费、运费等同比增加。
那么,在不盈利就面临退市风险的下半年,公司能否依靠自身完成扭亏呢?
对此,*ST夏利在2015年中报中表示,公司加大了新产品的开发力度,后续A 级车、威志 V5
换代车等新产品正在紧张开发和生产准备过程中;并提出修炼内功、加强销售等相对官方化的词语。
由于公司未对新产品车型的开发情况进行回复,暂不能了解新车型的开发情况,但从之前结构调整的效果看,未来能否改变公司的盈利情况还有待观察。
就能否扭亏这个问题,招商证券汽车分析师汪刘胜也给出了自己的观点:“从*ST夏利业务模式、业绩情况来看,要靠自己的努力摘帽可能性微乎其微。”
王亚伟依然持有或赌其重组
业绩不佳、被打上*ST标签,但这些都丝毫没有减少投资者对其的关注度,显然他们在期待*ST夏利乌鸡变凤凰的转变。
那么,相比于其他*ST公司,*ST夏利为何更引人关注呢?
首先,公司背靠一汽集团。当前“一汽系”上市公司包括一汽轿车 、一汽富维 、*ST夏利、启明信息等,而业绩告急的压力主要来自*ST夏利。对此,有分析人士指出,一汽集团不会看着公司退市,可能会采取注入资产、剥离不良资产等手段帮助企业。而一汽集团更是为广大投资者所熟知,在拯救*ST夏利的预期下,还为公司带来了国企改革概念。
其次,王亚伟三只基金力挺*ST夏利。众所周知,曾经的“公募一哥”王亚伟擅长押宝重组股,而通过查询*ST夏利2015年中报流通股股东发现,“一哥”的三只基金昀沣证券、千纸鹤1号、昀沣3号均位列其中,合计持股占总股本约4.9%。
通过查询历史持仓发现,王亚伟持仓“一汽系”始于2014年末,其旗下基金分别在一汽轿车、一汽富维、一汽夏利等十大流通股东榜上出现。但随着2015年中报披露的陆续展开,记者发现,其旗下基金已全部退出一汽富维十大流通股东榜,但对*ST夏利依然不离不弃。
但也有分析师指出,“王亚伟赌的是国企改革的大势,并不是押宝在一汽整体上市,毕竟那样的周期太长,不确定性太多,从这只股票业绩来看,可谓是一钱不值,并不建议股民购买,风险太高。”
从*ST夏利走势看,受大盘影响,公司股价近3个月来下跌较快,已接近腰斩,而王亚伟在2014年四季度建仓,从K线形态上推测已接近其成本位。(投资者报)
上海国资改革再迈新步 爱建披露重组进展
停牌近3个月的爱建集团日前披露重大资产重组进展:集团第二大股东上海国际集团已选定上海均瑶(集团)有限公司为协议转让其所持公司股份之预受让方。若转让成功,均瑶集团将成为爱建集团第二大股东,均瑶集团旗下也将拥有继吉祥航空和大东方后的第三个上市公司平台。
爱建集团公告称,根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》有关规定和上海市国资委《关于同意公开征集受让方协议转让上海爱建股份有限公司7.08%股权可行性研究报告的批复》的要求,上海国际集团对征集到的意向受让方上海均瑶(集团)有限公司提交的申请资料进行了初审、评审,现选定上海均瑶(集团)有限公司为上海国际集团转让其所持的爱建集团1.018亿股A股股份(占爱建集团总股本7.08%)的预受让方。
公告强调,“上海国际集团尚需与上海均瑶(集团)有限公司签署股份转让协议等法律文件,且本次股份转让事宜尚须经相关审批部门审批同意后方可实施,所以最终结果尚存在不确定性。”
按一般国资上市公司股权转让惯例,其转让价格不得低于上市公司停牌前20个交易日均价之90%。以此规则计算,爱建集团停牌前20个交易日均价为24.97元,再乘以0.9,均瑶集团此次接盘至少需要掏出23亿元。
爱建集团官网介绍,公司前身为上海市工商界爱国建设公司,成立于1979年9月22日,是改革开放后首家民营企业。公司于1992年9月22日改制为上海爱建股份有限公司,并于1993年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。
经过多年发展,爱建逐渐成为一家同时拥有信托、证券两张金融执照,并拥有房地产、实业、进出口等业务板块,颇具知名度的综合类上市公司。目前,爱建集团第一大股东是上海工商界爱国建设特种基金会,持有12.32%股份。
截至2014年末,公司总股本11.05亿股,净资产51.53亿元,总资产81.53亿元,每股净资产4.66元。2014年公司实现净利润5.12亿元。而最新的2015年半年报显示,期内6家核心子公司的业务经营均取得了不同程度的推进。公司上半年实现净利润2.41亿,同比增长超过25%。
此前,均瑶集团在金融领域最大的动作是发起创办上海首家民营银行华瑞银行。业界人士分析,均瑶入股爱建后,必定会有后续资本注入等运作,加速在金融领域的全盘布局。(解放日报)
国企七大领域向非国有资本开放 将加速并购重组
备受关注的国企改革顶层设计“重磅”出台,在分类基础上的混合所有制改革将成为下一步国企改革的“主战场”,股权多元化将率先从处于竞争性领域的国企展开,民资除了直接“参股”国有企业外,以往“门槛”比较高的大型国有项目也有望向非国有资本逐步放开。
记者获悉,一方面,在分类基础上国企混合所有制改革领域将进一步放宽,绝大部分国有企业实现股权多元化,包括石油、天然气、电力、铁路、电信、资源开发、公用事业等领域向非国有资本推出符合产业政策、有利于转型升级的项目;另一方面,国有资本不再要求“一股独大”,可以根据需要实施绝对控股、相对控股、参股,并将着力推进整体上市,同时允许将部分国有资本转化为优先股,在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。
记者了解到,新一轮改革方案中的混改并未设定“时间表”。《关于深化国有企业改革的指导意见》(简称《指导意见》)指出,发展混合所有制要坚持因地施策、因业施策、因企施策,不搞拉郎配、不搞全覆盖,不设时间表,成熟一个推进一个。
“市场化无疑是本轮混改的核心,下一步混合所有制改革将会提速,用100%带动100%,只等于1,本轮国企改革要实现的是用1%带动99%,这样才能使各种所有制相互促进、共同发展。
通过混合所有制有效放大国有资本的带动力,发挥其影响力,来促进中国实体经济的良性发展。”中国企业改革与发展研究会副会长李锦接受《经济参考报》记者采访时表示。
作为国企改革的另一重镇,地方政府也在积极布局混改。记者了解到,自去年上海首先出台“国企国资改革二十条”纲领性文件后,多地随后纷纷出台相关文件。截至目前,已有四川、黑龙江、天津、山东、江西、河南、北京、江苏、广东等超过25个省市国资委出台地方国企改革相关文件。
在李锦看来,一方面,积极发展混合所有制经济,非公有制经济可以通过交叉持股与国有企业优势互补;另一方面,国有资本投资项目允许非公有资本参股,非公有制经济将共享发展红利。值得关注的是,针对水、石油、天然气、电力、交通、电信等不同行业特点,实行网运分开、放开竞争性业务,非公有制经济发展空间将更大,同时有利于破除行政垄断,非公有制经济发展的玻璃门将消除。
一位央企人士接受记者采访时表示,目前国有企业改革还面临问题,一些大型企业母公司的公司制股份制改革进展较慢,董事会的运行机制还不完善,国资监管机构、董事会、经理层的关系需要进一步理顺,经营管理制度还不能适应市场经济要求,企业经营者的行政化管理色彩依然存在,一些企业内部市场化选人用人和激励约束机制还没有真正形成。
因为涉及多方利益,这份国企改革纲领性文件历经数次修改,出台时间表也一再后延,前后历时两年多。记者了解到,正式出台的《指导意见》分八大章节三十个内容,前三个内容分别阐述了国企改革的指导思想、基本原则和主要目标,从第二章节起对多个改革方案进行概括性阐述。改革方案包括分类推进国有企业改革、完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等内容。
值得注意的是,作为混合所有制改革的重要基础,文件中明确,国有企业将分为公益类和商业类两类,并明确要求在分类基础上提速混合所有制的基本路径:一方面商业类国有企业按照市场化要求实行商业化运作,主业处于充分竞争行业和领域的商业类国企,原则上都要实行公司制股份制改革,积极引入其他国有资本或各类国有资本实现股权多元化,国有资本可以绝对控股、相对控股也可以参股,并着力推进整体上市。
“国企的并购重组会进入一个新的阶段,不仅国内市场上的兼并重组会加速,多项政策倾斜将助力国有企业大步推进海外布局。”在李锦看来,下一步国企改革不是要“一家独大”,而是要着力构建一个与民营企业共赢发展的机制,把竞争者变成合作者。一方面维护已经形成的公平竞争格局,另一方面要加大股权多元化力度,吸引更多的社会资金参与竞争性领域国企改革。(经济参考报)
安徽谋建平台引资 国企整体上市步伐加速
国企改革指导意见出台后,各省份国有企业改革的步伐开始加速,安徽省的相关工作也在紧锣密鼓地进行。9月8日至10日,安徽省省长李锦斌分别调研了安徽3家省属企业——马钢集团、海螺集团和铜陵有色集团。9月14日,李锦斌在安徽省政府常务会议上表示,要把握住扩大直接融资这个有效形式,摸清上市资源,分类指导,有序推进,支持企业整体上市,并且培育和支持一批已上市企业进入再融资和并购重组行列。
此外,《每日经济新闻》记者还了解到,安徽正谋建一个横跨长江经济带的发展合作平台,该平台也将参与安徽国有企业改革。
主基调是混合所有制
去年8月,安徽省出台《2014年深化全省国资国企改革的安排意见》后,提升证券化率、推动整体上市成为安徽国资改革的主题。
同时,据《每日经济新闻》记者了解,安徽正谋建一个横跨长江经济带的发展合作平台,而作为这个平台的重要载体,安徽省政府和全国工商联已经敲定,将在明年上半年举行安徽省与全国知名民营企业加快长江经济带发展推进会。
安徽省经信委表示,安徽希望长江经济带引进的合作项目围绕智能装备、新型显示、智能终端、智能语音、云计算和软件、新能源汽车、节能环保设备、新材料、生物医药、绿色有机食品加工等十大高成长性产业。“这些民企合作发展项目附加值高,贡献率大、配套能力强。”
此外,安徽官方还表示,安徽国资改革的方向已经明确为混合所有制改革,引入多种形式的投资者和资金或将成为安徽国企改革的关键一步,所以安徽对于长江经济带发展合作平台的期望还体现在对于推广并发展安徽省的PPP模式,即引入社会资本与政府合作,参与安徽国资改革工作。
对此,南京财经大学教授张健对《每日经济新闻》记者说,“安徽国资改革的主基调是混合所有制,利用长江经济带合作平台吸引民资或者其他形式的投资者参与安徽国资改革,有利于更多资金注入,加速国资改革的步伐。”
国企整体上市步伐加速
就在李锦斌调研两天之后,作为安徽国资改革重要一环的皖江物流,在9月16日公布重组方案表示,公司将以定增+现金结合方式,作价约40亿元收购淮南矿业(集团)有限责任公司旗下的煤电资产。交易完成后,公司主营业务将由单一的物流业务进阶为多元化的能源业务加物流业务,成为淮南矿业的能源业务资本运作平台。
不过,皖江物流9月16日公告显示,公司向淮南矿业购买其下属的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权、发电公司100%股权。标的资产预估值为40.39亿元。交易完成后,淮南矿业通过将旗下的能源类资产注入上市公司而提升了资产证券化率,这就意味着距离公司整体上市还有一段距离。
目前,除了江淮汽车和淮南矿业之外,安徽省属国企还控股了16家A股上市公司,这些省属国企的统一特征就是资产证券化率不高,上市公司净资产占安徽省属国企集团净资产的比例不足一半,那么提高这些国企的资产证券化率是安徽国资改革的重点。
记者从安徽省国资委相关人士处了解,在李锦斌调研之后,安徽省政府在今年下半年工作计划中着重强调了深化国资国企改革的工作。此外,在《安徽省人民政府办公厅关于2015年下半年重点工作任务责任分解的通知》中也明确指出,今年要深化国资国企改革,推动具备条件的省属企业兼并重组、整体上市,推进省属企业产权多元化、资产证券化。“安徽国资改革的步伐将在今年下半年明显加速,安徽是国资大省,需要通过国资改革实现整体上市的企业还有不少。”张健说,在明确了以发展混合所有制经济为引导推进国资改革之后,接下来相关的国有企业应该会陆续出台整体上市的方案。
中弘股份拟58亿并购三亚旅游“鹿回头”
昨日晚间,中弘股份(000979)披露重组预案,称公司拟通过向三亚爱地、佳升元支付现金及发行股份购买三亚鹿回头旅游区开发有限公司100%股权。与此同时,拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过57亿元,其中控股股东中弘卓业认购不超过30亿元。
根据预评估和各方协商情况,鹿回头100%股权的交易价格约58亿元。其中向三亚爱地、佳升元支付现金对价37亿元购买其持有的鹿回头股权,向三亚爱地支付股份对价21亿元购买其持有的鹿回头股权。此次发行股份购买资产的股份价格为3.41元/股,拟发行股份购买资产的股份数量约为61583.58万股。募集配套资金发行股份价格不低于4.48元/股,发行股份数量约为127232.14万股。
中弘股份表示,公司定位于休闲度假物业的开发与经营,侧重开发休闲度假地产、主题商业地产,标的资产主要为三亚旅游地产。此次重大资产重组所涉及的交易类型属于房地产同行业并购。(投资快报)
“装修工”转“老师” 洪涛股份再现高承诺收购
9月第二周,洪涛股份宣布了两起总额超过3亿元的并购,将两家教育培训机构揽入怀中。
这两家机构面向建筑学、医学以及司法考试培训。先前,它已经收购了经营考研培训的机构。原本主做装修的洪涛股份,在转型教育的路上,越走越快。
站在互联网+教育的风口,这家主营业绩平平的公共建筑装饰公司,市值达到150亿元。
新京报记者发现,收购教育机构时,洪涛股份均声称标的“盈利能力较好”。后来的事实却证明,比起亏损的现实,当初的业绩“太过美好”。
6亿“触网”扛下百亿市值
9月11日晚间,洪涛股份发布公告称,已与上海学尔森文化传播有限公司(以下简称“学尔森”)及其股东共同签署了股权转让协议。
洪涛股份是国内公装行业的龙头上市公司之一。根据协议,洪涛股份以2.97亿元对价,取得学尔森85%股权。同时,它还以3900万元,收购了北京金英杰教育科技有限公司20%股权。
资料显示,学尔森“为国内建筑培训领导品牌之一”,教学模式是“线上线下相结合的O2O模式”,培训项目包括“一级、二级建造师、造价工程师、消防工程师、建筑现场八大员”等。
金英杰则提供着卫生资格、医生资格等考试的培训。此外,司法考试培训也属于金英杰下属的政法英杰的业务范围。
事实上,这次收购学尔森事件并非洪涛股份首度触网。2014年3月,洪涛股份以3600万收购并增资中装新网,首度踏入互联网教育;2015年3月,洪涛股份宣布以2.35亿收购跨考教育70%股权。
上述两家公司也属于教育培训机构。其中,跨考教育主要做考研培训。
“业绩低于预期,目前估值过高”
从千万元收购中装新网,到此次2.9亿元收购学尔森,前后接近6个亿的投入,为洪涛股份披上“互联网+教育”光环。
去年,收购跨考教育的消息披露后的一周,洪涛股份累计上涨56.51%。一度成为两市涨幅王。
截至目前,洪涛股份市值147.2亿元,而同业上市公司中的东易日盛目前总市值为38.7亿元,瑞和股份(002620)市值为25.9亿元,广田股份(002482)为86.99亿元。
同时,洪涛股份的市盈率为48.3倍,也远高于装饰同业的诸多“小伙伴”。
“洪涛在我们业内来说是数一数二,资金都没有问题。它要做在线职业教育,它不是没有更好更贵的收购对象,但是目前的收购显然更具备性价比。”在国内某装饰集团担任高管的石冲说。
石冲认为,自八项规定之后,公装的增速就能看到天花板了,“如果不是因为前几次跨行业的收购,洪涛没有理由被市场如此高看。”
2013年、2014年和2015年上半年,洪涛股份实现净利润分别为2.78亿、2.94亿和1.48亿,同期增速分别为36.41%、5.87%和0.94%。
由此可见,近年来,其利润增速处于逐年放缓的状态。
9月1日,中金公司以“业绩低于预期,目前估值过高”为题目,发表了针对洪涛股份的研报。中金公司认为,洪涛股份上半年15.9亿元的营收和1.5亿元的净利润低于预期。
“受政府债务、反腐高压、开发商谨慎等因素的影响,下半年公装业务难有显著好转。”基于行业增速放缓、业绩不及预期等考虑,中金公司将洪涛股份的目标价下调46%,同时下调评级至中级。
业绩承诺远超去年水平
相对于被认为“低廉”的收购金额,此次收购交易对方对于利润的承诺,十分惹眼。
收购方案显示,学尔森原股东承诺:学尔森2015年度、2016年度及2017年度净利润分别不低于2500万元、4000万元和6000万元,否则将按持股比例以现金的方式进行补偿。
这样的利润承诺,相比学尔森之前的业绩,已大幅增加。数据显示2013年度、2014年度和2015年1-4月,学尔森分别实现营业收入1.18亿元、1.5亿元和0.65亿元,期间所实现利润总额分别为335.51万元、201.31万元和156.84万元。
按照学尔森目前的利润水平,其承诺的2015年净利2500万元的目标,远远超过了2014年的净利润水平。
“今年1-4月的利润总额仅为百万级,如何在剩下的8个月内飙升至2500万?”一位持有洪涛股份的投资者表示疑惑。
除了学尔森之外,另一标的公司金英杰同样存在承诺利润与现有水平相去甚远的情况。
金英杰承诺,2015年全年利润达到1500万元。而去年全年,金英杰实现利润仅50余万元。今年前4个月,在主营业务未发生变动的情况下,金英杰净利润增至309万元。
收购报告书未解释金英杰净利润快速增加的原因。
收购时,洪涛股份提示了标的公司利润难达预期的风险。洪涛股份表示,未来经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境,可能导致标的公司实际盈利数达不到承诺金额。
至于不达标后的利润补偿,洪涛股份也有些“底气不足”。它称,“仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况,本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。”
对于此次收购中利润承诺的问题,9月18日,新京报记者欲向洪涛股份进行采访。一位证券部人士表示,一切可公开的内容都在公告中显示,除此之外不便透露观点。
已购公司连亏
当初收购时,标的是“小甜甜”,完成收购后变成“牛夫人”的故事,洪涛股份早已上演过。
2014年3月,洪涛股份正式迈出了其“触网”的第一步。公司公告称,使用自有资金共计3600万元,收购并增资中装新网28名自然人股东所持有的53%股权。
这一交易价格,相对于中装新网净资产溢价8倍。洪涛股份表示,溢价“主要是基于标的公司发展前景良好,未来持续经营能力、盈利能力较好。”
资料显示,中装新网是中国建筑装饰协会官方网站,拥有资讯、资料、人物档案等9个频道200多个子栏目,且依托着“3000多家最优质的企业会员、2000多位一流的室内设计师”等资源。
受到收购案的利好刺激,洪涛股份股价一度涨停,并连续多天拉升。
当时的券商研报,几乎全是“看多”之声。有券商在报告中分析称,洪涛股份此次收购宣告“触网”,是战略性、方向性变化,“我们非常看好洪涛股份的此次收购行为,优质战略资源理应获得市场重视”。
至少到目前为止,这起收购并未给洪涛股份带来实质性的业绩提升。
收购前的2013年,中装新网全年实现盈利283万元。去年被上市公司收购后,中装新网由盈转亏,净利润亏损286万元;2015年上半年,中装新网亏损进一步扩大。
洪涛股份中报显示,中装新网净利润亏损739万元。同期,其负债合计2782万元。
与之类似,2014年7月,洪涛股份以2500万元取得同筑信息55%的股权。原承诺,2015年的净利润要相对2014年增长100%。
数据显示,2014年,同筑信息的净利润为263万元。按照承诺,其今年至少要盈利526万元。
但洪涛股份8月29日公布的半年报显示,今年前6个月,同筑信息亏损了386万元。
(文中石冲系化名)
装饰公司的触网尝试
1.08亿触网尝试未达预期
2014年3月20日,上市公司宝鹰股份公告表示,拟以1.08亿元参股鸿洋电商20%股权,自此正式涉足家居建材类电子商务。
资料显示,鸿洋电商旗下拥有建筑行业O2O平台“我爱我家网”,其100%股权估值为5.4亿元。
本次收购的定价基准为该公司2014年预测净利润的12倍。
按照鸿洋电商管理层此前承诺,2014年、2015年、2016年实现的扣非后净利润分别不低于4500万元、5850万元、7605万元。
2014年,鸿洋电商实现净利润1996万元,未能达到收购时对应的盈利预期。2015年上半年,鸿洋电商亏损470万。
5亿电商计划终流产
2014年3月21日,上市公司亚厦股份发布公告,公司与上海齐家网签署《战略合作框架协议》,拟以5亿元资金共同拓展中国建筑装饰行业的电子商务新模式。
在众多投资者长达8个月的期待之后,这场合作宣布告吹。
亚厦股份表示“公司与齐家网战略合作条件尚不够成熟。”(新京报)
瞄准机器人及互联网服务 华昌达斥资18.3亿大并购
为了进一步拓展公司产业链,昨日晚间,华昌达(300278)公布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式,购买常熟市仕德伟实业集团有限公司等持有的江苏仕德伟网络科技股份有限公司(简称“仕德伟科技”) 100%的股权,及徐雪明、范雪芳合计持有的昆山诺克科技汽车装备制造有限公司(简称“诺克科技”) 100%的股权。公司股票继续停牌。
目前仕德伟科技 100%股权的预估值为15亿元,诺克科技100%股权的预估值为3.3亿元。上述两家标的公司的对价中,华昌达以股份支付70%,其余30%以现金方式支付,发行股份价格为18.97元/股。按此计算,公司将向仕德伟科技发行5535万股,支付现金4.5亿元;向诺克科技发行1217.8万股,支付现金9900万元。
此外,公司拟分别向北京凯世富乐、上海慕珈投资、浙银汇智等三家机构非公开发行股份募集配套资金总额不超过 18亿元。上述三家机构将以其拟设立并管理的资产管理计划或专项投资基金或合伙企业参与此次认购。配套募资的发行价格为17.07 元/股,发行股份合计不超过 1.05亿股。募集的配套资金净额将用于支付交易标的现金对价、偿还上市公司借款、公司与国外子公司投资建设合资公司、中介机构费用、子公司研发中心建设等。
分析认为,本次交易将通过整合仕德伟科技帮助公司实现从产品设备供应商向“智能工厂”、“数字化工厂”整体解决方案供应商过渡。未来必将在产品技术上由目前的机器人集成应用向系统化、智能化、互联网信息化等更为集成的技术领域发展,从而实现产品合计数的纵深化发展。同时,本次交易通过整合诺克科技能够实现客户纵深化发展。公司所从事的汽车制造自动化焊接生产线存在客户较为集中、认证时间长、客户关系稳定等特点,公司在产品性能、技术先进性方面具备领先优势,但开拓新的客户周期较长,而诺克科技本身客户与公司客户重叠性较小,存在明显的互补性,在与公司完成整合后将有效的扩大公司客户覆盖面。另外,目前公司产品应用领域仍主要集中在汽车制造领域,未来通过对仕德伟科技技术的融合吸收和合作开发后,公司产品将逐步向智能化方向延伸,同时也将服务于更多其他行业领域,最终实现数字化工厂的生产厂商。(投资快报)
证监会9月已审核通过26家公司并购重组审核
《证券日报》记者获悉,9月18日召开的今年第79次并购重组会,审核通过了四家公司的并购重组申请。至此,本周审核的12家上市公司的并购重组申请全部获得通过。同时,9月份获得审核通过的并购重组申请数量达到了26家。
昨日审核通过的四家公司中,北京久其软件股份有限公司和广东风华高新科技股份有限公司为无条件通过;
浙大网新科技股份有限公司和浙江传化股份有限公司为有条件通过。
证监会要求浙大网新科技股份有限公司补充披露标的资产网新电气、网新信息承接相关业务应取得的资质及条件。
对于浙江传化股份有限公司发行股份的审核意见为:本次交易标的资产线下和线上业务未来三年处于投入期,线下实体公路港数量较少、网上平台尚处建设期。请申请人结合上述情况补充披露标的资产未来业务量和现金流预测是否合理。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
同时,请申请人补充披露标的资产未来公路港建设的资金来源,以及收益法评估中资本性支出的构成。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
此外,根据证监会公告,9月24日将有4家公司的并购重组申请上会,分别是四川创意信息技术股份有限公司、利欧集团股份有限公司、中航资本控股股份有限公司和广东盛路通信技术股份有限公司。