监管新规倒逼定增“瘦身”
中国证券网讯（记者 严翠）定增新规正在施威。10月底，证监会保代培训会曝光了三大窗口指导意见，正在倒逼上市公司定增出现诸多新变化。
这些变化中，有将募资总额大幅缩减的，有规避新规掐点复牌的、亦有忌惮监管层“穿透披露”要求直接砍掉认购对象的，也有调整定价时点的。新出方案的上市公司则纷纷响应新规，以求定增方案顺畅通过监管关口。
募资总额纷纷缩水
定增募资额大幅缩水，是近期最明显的一大变化。
据上证报资讯统计，10月1日至11月16日，共有52家上市公司公告调整定增方案或出炉修订版定增方案（剔除修订相关有效期或募投用途之修订方案），而此案例在整个9月份也仅有16家。
据悉，监管部门在10月28日召开的最新一期保代培训会上提出三条窗口指导意见，其中之一便是募集资金规模最好不超过最近一期净资产（不强制要求，但会关注），募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。
日前，神州信息出炉的修订版定增方案就为此大幅降低了募资总额。公司拟将募资总额上限由此前方案拟定的36.06亿元下调为15.02亿元，降幅近六成，发行价格仍为29.05元/股，发行数量由1.24亿股下调为5170万股。据查，神州信息最近一期净资产（即截至今年三季度末）仅为30.7988亿元，原方案的募资总额显然已超出这一数字。另外，早在今年8月，监管层便注意到公司募资36.06亿元全部用于补充流动资金的问题，并要求公司补充说明补充流动资金的测算过程等。
白云山对此反应得更加敏捷。证监会吹风定增新规当晚，即10月28日晚间，白云山便公布修订后的融资方案，其中最大变化莫过于募资总额由此前不超过100亿元调整为不超过83亿元。对比发现，截至今年三季度末，白云山归属于上市公司股东的净资产为81.19亿元，与公司修订后的募资总额接近。
值得注意的是，近期募资总额缩水的案例中，还有不少公司属于另一种情形，即募资总额超过50亿元。
11月11日，国金证券公告称，公司拟调整于今年6月发布的定增方案，将定增规模上限由150亿元大幅下调至48亿元，其中发行底价由26.85元/股下调为14.38元/股，调整后发行数量将不超过33379.69万股。国元证券最新一期净资产高达190亿，原定增预案的募资额并未超出。“行情巨震之后，监管层还有一个导向是，募资额度在50亿以下，补充流动性测算合理等，有利于加快预案放行。”一位投行人士道出个中原委。
当日，东兴证券亦因拟对前期披露的非公开发行方案进行重大调整停牌，而若按原计划，公司非公开发行规模亦高达150亿元。
此类情况在近期出现的频率并不少，如东吴证券拟将募集总额由不超过60亿元调整为48亿元、三星医疗拟将定增规模上限由50.18亿元下调为30亿元、上实发展募资拟由不超过60亿元下调为不超过48亿元、豫园商城上限由100亿元下调为48.21亿元、深天马拟由60亿元下调为48亿元等等。
“掐点”复牌赶个早集
按照以往市场惯例，上市公司定增可根据市场情况，自主申请停牌、复牌的时间，选择定价基准日，从而获得相对自主的定价主动权，创造更大的认购者套利空间。不过，现在可不一样了。新规三条中，有一条明确要求长期停牌（超过20个交易日）的公司，复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价，鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，可直接上初审会。
11月17日，瀚蓝环境非公开发行方案正式揭晓，拟向燃气有限、惟冉投资、赛富通泽非公开发行不超过7782.43万股，募资额不超过9.3亿元，公司股票复牌。值得注意的是，瀚蓝环境自今年10月23日起停牌至17日复牌，总计停牌仅17个交易日。
11月6日推出天量融资方案的同方国芯也是典型代表之一，公司停牌筹划募资800亿投存储芯片之方案，停牌时间恰好为19个工作日；欲募资150亿元布局新能源汽车项目的上汽集团，停牌时间恰好为20个交易日。此外，银座股份停牌筹划重大资产重组也仅花了19个交易日。
记者梳理发现，10月底定增新规曝光以来，上市公司赶在20个交易日内复牌的案例激增，除上述公司外，还有新华医疗、新大新材、顺威股份等，有意思的是，新规甚至倒逼上市公司筹划重大事项或重大资产重组节奏加快。据了解，众兴菌业耗时5个交易日，而联化科技和众生药业更是刷新了历史纪录，分别只停牌了2个交易日和1个交易日，用实际行动证明了此前市场认为不可能做到的事情。
“穿透披露”无所遁形
新规有关穿透披露之规定也在近期改变了不少公司的定增计划。据窗口指导意见，董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排。投行人士普遍认为，此一刀切之规定将基本堵死银行理财产品参与定增之机会。
海得控制便是首家因穿透披露要求而中止定增审核的公司。定增预案显示，海得控制拟以16.79元/股向六名特定对象定增不超过2522.33万股，募资不超过4.24亿元，其中不超过1.5亿元偿还银行贷款，剩余补充流动资金。认购方包括：上海证券聚赢定增1号资产管理计划、上海证券聚赢定增2号资产管理计划、上海证券聚赢定增3号资产管理计划、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划、自然人吴涛。其中，浙商定增资管计划又包括浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划。
海得控制8月21日披露的反馈意见回复公告显示：浙商汇金灵活定增集合资产管理计划成立于2012年6月，实收基金份额合计为7.42亿份，有效参与户数3448户；浙商金惠优选定增集合资产管理计划成立于2014年11月，实收基金份额合计1.60亿元，有效参与户数111户；浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划也成立于2014年11月，实收份额1.70亿份，有效参与户数113户。可以看出，仅这三个资管计划的最终出资人，已经远远超过了200人的上限。
显然，认购对象几乎全为资管产品是导致其定增卡壳的根源。据11月7日海得控制公告，由于需要对定增认购主体是否符合相关条件的问题进行进一步核查，公司已向证监会递交了关于中止审核的申请。公司明确表示，将配合相关部门对本次定增对象进一步核查。
招商地产则及时改变定增对象。11月11日午间，招商地产公告，公司拟对再融资方案进行调整，其中取消了对易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司的配套募资，同时缩减再融资规模25亿元。有投行人士向上证报记者表示，易方达、上海鼎晖百孚最终被排除在定增对象之外，应与定增对象全穿透政策有关。
对此，分析人士指出，监管层很难识别相关通道是在金融机构主动管理下还是只被用来作为通道规避200人的定增上限，这也是实际监管过程中的难点。
多家公司主动响应
可喜的是，在监管层新规的指引下，不少上市公司已经开始主动响应新规的要求。
以穿透披露来看，10月31日，云维股份发布定增认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告，成为首家实践这一新要求的公司，公司穿透至自然人、国资委和股份公司后共计有48个认购主体，未超200人。
在随后发布穿透公告的公司中，*ST美利可谓“涉险过关”，公司的认购对象包括北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙），相关合伙人或股东穿透到自然人或国有独资公司后共计166个。
据统计，云海金属、瑞普生物、南都电源等也发布了穿透披露公告，且均合规。
另有部分公司率先执行定增定价市场化。11月11日，恒逸石化披露的定增预案里，选择了“采取发行期首日作为定价基准日”，值得注意的是，公司此次停牌筹划定增并没有超过20个交易日，因此可判断公司此次有意选择监管层乐见的定价法，以盼定增效率提速。
山水文化是首家停牌超过20个交易日后进行发行价调整的上市公司。据其11月11日公告，由于近期审核政策的变化与调整，公司将根据最新的政策要求，拟调整本次非公开发行股票的发行价格，申请于11月11日起复牌交易至少20个交易日后，再次召开董事会作为基准日，并以该前20个交易日交易均价的90%作为发行价格。复牌后，公司股价已经连续拉出多个涨停板。
不过，有券商投行人士认为，山水文化并未确定再次召开董事会时间，因此，其可以根据某一段时间的股价表现情况来选择定价基准日，仍有一定“调控”空间。
【小贴士】
三条窗口指导意见的具体内容包括：一是长期停牌（超过20个交易日）的公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，可直接上初审会。二是董事会阶段确定投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透，人数不能超过200人，不能分级。三是募集资金规模最好不超过最近一期净资产（不强制要求，但会关注）。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。
【相关报道】
市场对巨额融资方案一般较为敏感，略显消极的观点倾向于认为巨额融资会对市场存量资金形成某种程度的吞噬，从而对二级市场造成冲击。从以往的案例来看，确实存在某一类公司在某一特定阶段抛出巨额融资方案后，市场会暂时予以消极回应，但并非绝对如此。
分析人士指出，近期定增市场快速回暖，显示出投资者和上市公司对目前市场运行状况较为认可。据《证券日报》研究中心统计显示，以预案公告日计算，11月份以来两市共有90家上市公司公告定增预案。其中，拟募资规模居前的公司主要扎堆在电子、公用事业和化工等三行业，合计募资达1853亿元。本文今日特对以上三行业中发布定增预案的公司进行分析，以供投资者参考。
自7月1日至11月11日晚间，沪深两市有180家上市公司推出定向增发预案，预计募集资金总额5960.87亿元。其中，有12家公司预计募资额度等于或超过100亿元。
不到半个月，中国证监会宣布的三条关于非公开发行的窗口指导意见已经开始显现威力。
三条窗口指导意见的具体内容包括：一是长期停牌(超过20个交易日)的公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。
百亿级定增又现江湖 37家公司再融资共7000亿(附股)
同方国芯800亿，长江电力422.8亿……巨额定增再现江湖，仅今年披露的定增融资规模超过100亿元的巨额定增项目就多达37个，合计募资规模约7000亿元。
11月16日，停牌5个多月的长江电力(600900)复牌，但并未出现一字跌停现象。较早前，长江电力抛出了一份合计797亿元的资产收购计划，涉及374.6亿元的现金支付和422.8亿元的增发股份支付。
上述支付环节中的定向增发被视为巨额定增，远超实务中的一般定增项目。在长江电力之前，同方国芯也拟向相关方定增29.59亿股募资不超过800亿元，公开信息表明，此定增项目系中国平安2008年初1600亿元未成行再融资方案以来的最大规模融资方案。
市场对巨额融资方案一般较为敏感，略显消极的观点倾向于认为巨额融资会对市场存量资金形成某种程度的吞噬，从而对二级市场造成冲击。从以往的案例来看，确实存在某一类公司在某一特定阶段抛出巨额融资方案后，市场会暂时予以消极回应，但并非绝对如此。
37家公司百亿级融资
若将巨额融资定义为明显超过上市公司平均融资规模的融资，则上述动辄422.8亿元、800亿元的再融资明显属于巨额融资。据不完全统计，最近两年已实施的153个定向增发项目累计融资3489.72亿元，平均单家公司融资22.8亿元；而从最近四年2190个定增项目(包括大量主动停止及被证监会发审委否决的项目)来看，共涉及再融资3.93万亿元，平均单家公司再融资17.95亿元。
由此，百亿元级别的再融资则已属规模不小的融资，事实上自2014年以来，定增融资规模超过100亿元的定增项目达到40个，涉资7702.13亿元，平均每个项目再融资192.55亿元。进一步拆解，前述40个百亿元级别的再融资项目中有38个项目系今年才披露增发预案的项目，这38个项目共拟增发融资7446.71亿元，单家融资规模为195.97亿元。
目前，上述38个定增项目中，宏达新材增发募资398亿元的项目已停止实施，11个项目获得相关公司股东大会批准，25个项目仅停留在董事会预案层面，进度靠前的项目是国元证券121亿元的再融资项目，该项目已于6月中旬获得证监会批准。今年4月初，国元证券拟以不低于30.24元/股的价格向不超过10名特定投资者定增4亿股募资121亿元，用于增加资本金及补充营运资金。
假设上述38个项目的7446.71亿元再融资同时实施，则不可避免会对市场造成一定程度的冲击，不过这38个项目的增发预案系今年年内分批披露，按照一年期的项目实施周期，基本不存在集中实施的可能性。
方案明细显示，宏达新材、七喜控股、世纪游轮、*ST金路四家公司的再融资涉及控股权的转让，即被第三方资本借壳。以宏达新材为例，该公司6月初拟与分众传媒筹划借壳重组，后者100%股权作价457亿元，宏达新材拟以全部资产及负债(作价8.8亿元)、现金(49.3亿元)及增发募资398.9亿元进行支付。交易完成后，分众传媒将完成对宏达新材的借壳动作，然而随后的8月份，宏达新材及其实际控制人朱德洪被证监会立案调查导致重组进程暂停，分众传媒放弃借壳宏达新材，最终另行借壳七喜控股。
与借壳宏达新材的方案类似，分众传媒亦拟用同等估值与七喜控股达成借壳重组，七喜控股资产及负债作价、现金支付及募资规模均与宏达新材相同。
此外，世纪游轮、*ST金路两公司因分别拟被史玉柱旗下的巨人网络及新光集团借壳而计划定增融资130.9亿元、111.77亿元。截至目前，七喜控股、世纪游轮与分众传媒、巨人网络的重组正在推进中，但新光集团借壳*ST金路却因为自然人股东刘江东的搅局而平添诸多不确定性。扣除前述4家公司因涉及借壳而拟进行的再融资1040.47亿元，剩余34家公司再融资规模依然高达6406.24亿元。
除上述4家公司系因被借壳而要巨额融资支付借壳方拟注入资产的差价外，其他34家公司的巨额融资并不涉及控股权的转让，或者说不会发生实际控制人变更现象。
以同方国芯为例，尽管募资规模高达800亿元，相当于同方国芯停牌前最后一个交易日(10月9日)市值的403%，但此举并不会导致同方国芯被借壳。其原因是，同方国芯此次增发对象主要是西藏紫光国芯、西藏紫光东岳通信等隶属于“清华系”的7家机构，该7家机构拟合计认购同方国芯800亿元募资规模中的764亿元，故交易完成后，同方国芯控股股东将从目前的同方股份变更为西藏紫光国芯，但实际控制人仍系清华系旗下的清华控股。
同样，长江电力的募资规模高达422.8亿元，但由于长江电力停牌前最后一个交易日(6月12日)市值本身高达2430亿元，加上控股股东长江三峡集团系主要的定增认购方，故本次交易亦不会改变长江电力现有的控股权结构。
超市值定增受关注
相比之下，真正令市场较为关注的实际上是数倍于市值的定增项目，即所谓的超市值定增。除同方国芯外，另外一些不涉及控股权变更的巨额融资项目也是超市值定增，如华资实业9月中旬披露定增预案时市值仅有56.16亿元，但拟募资规模达到316.8亿元。此外，中润资源、西安民生等公司的定增亦是如此，而类似于苏宁云商、海南航空等公司的两三百亿元之巨的再融资则不是超市值定增，这类公司市值本身较大，与长江电力情况类似。
据悉，巨额定增以往亦曾多次出现，尤其是当定增对象采用资金杠杆或其他专项资产管理计划参与定增时，则上市公司可以在不稀释关键股东持股比例或不改变股权结构的前提下完成定增。实务中，上市公司控股方整体上市、实际控制人资产注入、项目融资等，均有可能出现数倍于公司市值的巨额融资，这不同于绝大多数案例约20亿元的平均融资规模。
另值得一提的是，绝大多数巨额融资的主要定增对象系公司控股股东或其关联方，且其中相当一部分案例是增发股份购买资产，不一定涉及套现等问题。当然，同方国芯800亿元的现金增发及华资实业316.8亿元拟用于对华夏人寿增资的现金增发则涉及资金筹措问题，但这类案例占比较低。（证券时报）
90家上市公司扎堆定增 电子等三大行业募资1852亿元
11月17日，停牌5个多月的长江电力复牌，此前，公司抛出了一份合计797亿元的资产收购计划，涉及到374.6亿元的现金支付和422.8亿元的增发股份支付。另外，同方国芯也于近日抛出A股历史上金额最高的定增再融资方案，拟向相关方定增29.59亿股，募资800亿元。对此，分析人士指出，近期定增市场快速回暖，显示出投资者和上市公司对目前市场运行状况较为认可。据《证券日报》研究中心统计显示，以预案公告日计算，11月份以来两市共有90家上市公司公告定增预案。其中，拟募资规模居前的公司主要扎堆在电子、公用事业和化工等三行业，合计募资达1853亿元。本文今日特对以上三行业中发布定增预案的公司进行分析，以供投资者参考。
电子同方国芯定增800亿元投向集成电路
据《证券日报》市场研究中心统计显示，11月份以来截至昨日，电子板块共有4家公司发布了定增预案，累计募资为840.60亿元，其中同方国芯募资高达800亿元，另外3家公司分别为盈方微、合力泰和万润科技。
同方国芯11月5日晚间公告显示，公司拟向实际控制人清华控股下属公司等对象发行股份，募资800亿元，其中600亿元拟投入集成电路即存储芯片工厂建设，37.9亿元拟收购台湾力成25%股权，162亿元拟投入对芯片产业链上下游公司的收购。发行完成后，公司控股股东将变更为西藏紫光国芯，公司股票11月6日复牌。公司股价自11月6日复牌后出现连续7个涨停，昨日该股也逆市上涨4.96%，最新收盘价为66.88元。
对于该股，招商证券表示，公司整合清华控股旗下半导体资产不会一步走完，因此同方国芯的股票行情也不会在一波连续涨停后结束。公司已经成为中国而不仅仅是清华控股旗下最大、最具活力、内生增长和外延并购能力最强的电子类公司，维持目标价75元预测。其他电子行业相关标的可关注三安光电、长电科技、华天科技、上海新阳、七星电子、深科技、太极实业、上海贝岭、振华科技、大唐电信等。
公用事业募资加码主业提升业绩
据《证券日报》市场研究中心统计，11月份以来截至昨日，公用事业板块共有6家公司发布了定增预案，累计募资为675.97亿元，其中长江电力以558.10亿元募资居首，另外5家公司募资分别为：韶能股份（32.00亿元）、豫能控股（50.00亿元）、国中水务（13.57亿元）、*ST秦岭（13.00亿元）和瀚蓝环境（9.30亿元）。
从募资投向来看，国中水务、豫能控股、瀚蓝环境和长江电力等公司主要是加码主业，长江电力11月7日公告显示，公司拟以12.08元/股定增35亿股+374.24亿元购买川云公司100%股权。同时，公司拟12.08元/股定增不超过20亿股，募集配套资金不超过241.6亿元。交易完成后，公司自有装机容量将从2527.7万千瓦增加至4387.7万千瓦，增加比例约为73.58%。
另外，*ST秦岭为补充流动资金，而韶能股份则是向生物质发电、新能源汽车、工业机器人等新兴产业领域拓展。
值得注意的是，有多家机构看好长江电力未来发展，其中招商证券表示，公司作为全球最大的水电公司，拥有我国最优质的水能资源，目前开始收购向家坝和溪洛渡两大电站，未来乌东德和白鹤滩电站也将注入，公司装机将快速增长。另外通过与中核和中广核战略合作，公司将快速进入核电领域。借助“一带一路”国家战略，公司将大规模参与海外水电项目的建设与运营，维持“强烈推荐”投资评级。
市场表现方面，昨日上述个股均出现不同程度上涨，在大盘震荡翻绿的弱市行情下，尽显强势，具体来看，瀚蓝环境涨停，另外韶能股份、*ST秦岭、长江电力等个股涨幅也均在4%以上。
化工4只个股逆市涨停
据《证券日报》市场研究中心统计，11月份以来截至昨日，化工板块共有11家公司发布了定增预案，累计募资为336.42亿元，分别为：宝通科技（15.24亿元）、丹化科技（17.80亿元）、广汇能源（70.00亿元）、和邦生物（39.31亿元）、恒逸石化（38.00亿元）、联化科技（14.50亿元）、诺普信（17.06亿元）、万华化学25.00亿元）、永利带业（14.50亿元）、远兴能源（29.00亿元）和中泰化学（56.01亿元）。
从募资投向看，除宝通科技和和邦生物外，其余几家公司主要还是拓展主业以及向产业链上下游延伸；宝通科技11月17日公告称，公司拟以13.71元/股向易幻网络股东牛曼投资定增6737.05万股及支付现金3.33亿元，合计12.57亿元购买增资完成后易幻网络66.6578%股权（对应出资金额为689.63万元），重组完成后，公司合计持有易幻网络70%股权。
和邦生物方面，公司11月7日公告显示，公司拟以不低于5.61元/股向不超过10名特定对象发行不超过7.01亿股，募资总额不超过39.31亿元，用于3000吨PAN基高性能碳纤维项目（24.31亿元）以及偿还银行贷款。碳纤维作为军民两用新材料，广泛应用于航空航天、汽车、新能源、体育器械及其他轻质高强工业产品等领域。
从昨日市场表现来看，在上述11只化工股中，诺普信、永利带业、丹化科技、宝通科技等4只个股逆市涨停，显现出市场对转型重组、定增等资本运作类股票的投资热情。市场人士表示，逆市涨停体现了个股短期强劲走势，未来表现较为值得期待。（证券日报）
7月份以来180家上市公司拟定增募资近6000亿元
从定增目的来看，融资收购和项目融资占据较大比例
《证券日报》记者通过Wind数据统计显示，自7月1日至11月11日晚间，沪深两市有180家上市公司推出定向增发预案，预计募集资金总额5960.87亿元。其中，有12家公司预计募资额度等于或超过100亿元。
据记者梳理，从定增目的来看，融资收购和项目融资占据较大比例。而从定增主体来看，有完全跨界的定增案例，也有今年上市的公司即宣布定增以巩固主业的案例。
亚星化学此前曾发布公告称，公司拟发行股份购买新湖阳光100%的股权，从而进入服装批发市场运营管理和服装批发O2O业务领域。但此后，对于拟购买资产的状况，市场有另类声音，在11月11日晚间的公告中称，亚星化学对相关事项进行了回应。
公告称，亚星化学本次交易标的资产新湖阳光原有子公司较多，本次交易前进行了剥离重组，此次交易标的资产仅为新湖阳光及其全资子公司北京世纪天乐国际服装市场有限公司（以下简称世纪天乐）和北京迪服黛尔电子商务有限公司和北京光耀东方电子支付有限公司18%的股权。
而对于市场质疑的世纪天乐面临搬迁等事项，亚星化学回应称：“11月9日，上市公司及财务顾问再次前往北京市动物园批发市场进行现场核查，选取了除世纪天乐大厦之外的5个规模较大的商城，对其商铺营业情况进行了逐一排查，除一家开业较晚的商城出租率不高外，上述批发市场均处于正常经营状态，商铺出租营业率均在90%以上，未有大规模疏解和搬迁的迹象。”
亚星化学同时强调，对世纪天乐大厦疏解制定了详细的应对措施，而且，新湖阳光已经全面实施世纪天乐大厦升级改造工作，未来世纪天乐大厦将打造成为服装展示体验中心、服装新品发布推广中心、服装设计师创意设计中心、服装电商操作中心。
与亚星化学不同的是，作为今年新上市公司，蓝思科技上市不久即推出了定增方案。公司称，拟定增募集资金总额不超过49亿元，用于蓝宝石生产及智能终端应用项目和3D曲面玻璃生产项目。
《证券日报》记者了解到，蓝思科技11月11日晚间发布公告称，证监会发行审核委员会对蓝思科技非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。（证券日报）
定增新规发力 多家公司“掐点”复牌
不到半个月，中国证监会宣布的三条关于非公开发行的窗口指导意见已经开始显现威力。
三条窗口指导意见的具体内容包括：一是长期停牌(超过20个交易日)的公司，要求复牌后交易至少20个交易日后，再确定非公开基准日和底价。鼓励以发行期首日为定价基准日，这类交易如审核无重大问题，可直接上初审会。二是董事会阶段确定投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透，人数不能超过200人，不能分级。三是募集资金规模最好不超过最近一期净资产(不强制要求，但会关注)。募集资金可以补流，但要测算合理性，测算过程可以用过去几年最高的收入增长率。
新规中前两条市场尤为关注。11月7日，海得控制成为首家因穿透披露要求而中止定增审核的公司。除此之外，证券时报记者留意到，为保证定价主动权，近期不少上市公司“掐点”复牌，赶在20个交易日内发布预案并复牌交易。
“掐点”求定价主动权
择时停牌对于想筹划重大事项的上市公司来说很重要，而如今，及时复牌对于上市公司来说也变得重要起来，没完没了停牌的情况可能就此被打住。
众所周知，如果不存在重大利空，复牌公司一般都会受市场追捧，公司股价节节走高是常态。如果上市公司停牌时间超过20个交易日，按照新规，公司不能在披露方案时就锁定发行底价，而是要复牌交易至少20个交易日后再确定非公开发行基准日和底价。如此一来，公司的定增价格也可能水涨船高，这对认购对象来说，不能抢到更加便宜的筹码，公司融资方案的吸引力将大打折扣。
证券时报记者留意到，为保留非公开发行股票的定价主动权，不少上市公司赶在20个交易日内复牌。这其中就包括抛出800亿融资方案而震惊市场的同方国芯；募资150亿布局新能源汽车的上汽集团；以及最近频繁澄清媒体报道并回复交易所问询函的新华医疗。
10月12日，同方国芯停牌筹划非公开发行股票，11月6日，公司发布预案并复牌。如果此次募资成功，同方国芯将创下A股历史上定增融资之最的纪录。
根据预案，同方国芯此次非公开发行价格为不低于定价基准日11月6日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即27.04元/股。仔细计算，同方国芯此次停牌时间正好为19个交易日。而公司相关人士在接受媒体采访时已经承认，停牌时间跟再融资新政不支持长期停牌有关系。
值得注意的是，根据新规，募集资金规模最好不要超过最近一期净资产，这主要是规范一些公司募资规模过大的问题。而截至今年三季度末，同方国芯的净资产仅为28.03亿元，和募资总额800亿显然不成比例。
除了同方国芯以外，近期备受市场瞩目的上汽集团也抛出了150亿元的大手笔定增方案，主要用于布局新能源汽车项目，其停牌时间恰好为20个交易日。其他“掐点”复牌的公司还包括新华医疗、银座股份、新大新材等。
停牌不超过20个交易日的新规，对于大部分公司来说可能显得太匆匆。不过，记者留意到，近期复牌的公司中，已经有好几家用实际行动向市场证明这不是一个不可能完成的任务。比如，顺威股份筹划非公开发行股票只花了11个交易日，众兴菌业耗时5个交易日，而联化科技和众生药业更是刷新了纪录下限，分别只停牌了2个交易日和1个交易日。
另外值得一提的是银座股份，公司的重大资产重组方案包括发行股份购买资产业以及发行股份募集配套资金。一般来说，重大资产重组相对单纯非公开发行股票耗时更长，而银座股份停牌筹划重大资产重组仅耗时19个交易日，这期间包含董事会审议议案、接受上交所事后审核、回复交易所审核意见函等流程。
如此“卖力”复牌，自然也得到了回报。证券时报记者统计，短短几个交易日，上述复牌公司的股价均较预案发行股份的价格有了大幅溢价。这其中，同方国芯溢价最多，已超60%，其次是顺威股份，接近59%，其余公司的溢价幅度也在19%~50%之间。
监管细则迭出
自今年上半年以来，监管层对上市公司非公开发行价格合理性就格外关注，这在监管层对众多上市公司再融资方案的反馈意见中得到了广泛体现。此次提出窗口指导，进一步明确了监管层推动定增价格市场化、防止利益输送的意图。
按照市场此前流行的做法，上市公司择时停牌后，往往以董事会决议日为定价基准日，定增价格普遍偏低，公司复牌后股价连续涨停，使得定增价与二级市场价格产生巨大价差，自然是有利于股份认购方。
一私募人士对证券时报记者表示，新规出台，一方面将推动非公开发行价格随行就市，更加公开化；另一方面，监管层鼓励以发行期首日为定价基准日，如审核无重大问题，可直接上初审会，也就是说这类交易可缩短走流程接受审核的时间，有利于保护小股东利益，对于上市公司来说，如果无法在20个交易日内复牌交易，后期的定增价格可能被抬高，对认购方的积极性会有影响，公司会存在打压股价的动力。不过，整体来说，这种政策的初衷是平衡市场各方参与者的利益。
安信证券的一位投行人士表示，20个交易日的停牌期限其实也并不算短，以自然日来计算，接近四周，对上市公司来说并非不可能完成的任务。
证券时报记者留意到，自10月28日，证监会窗口指导公布以来，沪深两大交易所也开始行动。
11月1日，深交所宣布，拟于近期发布《上市公司停复牌业务备忘录》，以进一步规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率，保护投资者的交易权、知情权等合法权益。据了解，备忘录要求公司应采取有效措施防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权，并对常见的停牌事项规定了相应的停牌期限及标准。目前已有133家上市公司对此反馈了意见，涉及内容包括已停牌公司的过渡期安排、非公开发行股票的停牌时间、延期复牌需要经过的审议程序、投资者说明会等。
而11月6日，上交所发布《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知(征求意见稿)》，其中指出，上市公司股票因筹划重大资产重组停牌的，公司原则上应当在3个月内公布预案并申请复牌，预计股票停牌时间超过3个月的，应当在原定复牌期限届满前召开股东大会，审议申请股票延期复牌的议案，延期复牌时间不得超过2个月，也即累计停牌时间最长不超5个月。（证券时报）