“两材”谋战略重组 沪市2015并购重组全景图出炉
【编者按】2015年，资本市场风云变幻，市场化整合重组大潮席卷而至，金融、产业资本各路资金蜂拥A股，沪市上市公司的并购重组大放异彩：既有国资企业为去产能、促转型而迈出的改革一步，亦有传统蓝筹拥抱新兴产业的跨界之举；既有新兴蓝筹为追求更新技术、更新产品迈出的步伐，亦有绩差公司“穷则思变”的华丽转身。由旧向新、由弱变强的每单并购重组的背后，是资本市场助力经济在新常态下革故鼎新、转型升级的时代脉搏。
【最新行情】
受消息影响，今日早盘，中材集团和中建材集团旗下上市公司表现突出，截至发稿，宁夏建材、中材节能涨停，其余多股涨幅一度超4%。
【并购重组全景】
一派蓬勃之势的背后，是证监会主导的并购重组市场化改革的有力助推。与简政放权、优化规则、公开透明诸利并行，更是将重组预案的披露纳入信披直通车，由交易所进行事后问询，其间的信披监管“路线图”日渐清晰。对问题，刨根问底；对转型，鼎力支持；对风险，详尽揭示；对停牌，综合施策；对责任，严格追究。以信息披露为中心的监管理念，正在潜移默化中改变着市场的投融资生态和行为习惯。
对于投资者来说，2016年可谓流年不利，全年股市遭遇集体回调，A股更是跌幅尤甚。而受此影响，上市公司重组的脚步也在放慢。同花顺数据显示，仅1个月以来，已经有25家公司公布了终止重组公告。突如其来的“黑天鹅”使得不少重组失败的个股在复牌后遭遇投资者用脚投票，股价一字跌停。不过，也有公司在重组失败后股价依然大涨，究其原因，还是高企的重新重组预期。
【行业掀重组潮】
2015年行业并购金额近600亿 环保投资“十三五”将迎高峰
2015年是新环保法实施元年，环保领域为此迎来新一轮并购潮，诸如葛洲坝集团、中国中铁等大型国企纷纷跨界布局环保市场。据不完全统计，2015年环保并购案例上百起，涉及金额逼近600亿元。
2016年，我国钢铁、煤炭行业去产能任务仍然在加重。国务院总理李克强在1月20日主持召开的国务院专题会上指出，实现良好开局，一方面要继续加快培育新动能，另一方面要改造提升传统动能。率先从钢铁、煤炭行业入手取得突破，努力缩短转型阵痛期。
国务院总理李克强1月22日主持召开国务院常务会议，部署深入推进以人为核心的新型城镇化，更大释放内需潜力；确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。
【“两材”重组】
继2015年底国务院国资委在十天内连发三起央企重组消息后，2016年的首出央企重组大戏也已开锣，由中国中材集团与中国建材集团联袂出演。昨日晚间，两集团旗下多家上市公司集体公告称，中材与中建材正在筹划战略重组事宜，方案尚未确定，确定后还需获得有关主管部门批准。此举标志着建材行业央企整合已正式启动，去产能全面提速。
宁夏建材1月25日晚间公告称，公司于1月25日接到公司控股股东中国中材股份有限公司发来的通知，获悉其控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门批准。
1月25日晚，包括中材节能、宁夏建材、祁连山、中材科技、天山股份、北新建材、中国巨石、瑞泰科技在内的8家A股公司，几乎同时发布了实际控制人策划战略重组的公告，这也意味中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)与中国建筑材料集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)的重组进入到最为关键的实际操作层面。
【其他并购重组】
中国化工集团坐拥8家A股上市平台，其资本运作的一举一动颇受市场瞩目。昨日，记者从北京产权交易所获悉，该集团旗下全资子公司中国化工装备有限公司同时挂牌转让福建、天津两地蓝星化工有限公司各50%股权，挂牌价合计3.85亿元。结合此前中国化工集团和中国化工装备拟65.8亿元收购德国老牌橡塑化机制造商克劳斯玛菲集团的举动，业内人士认为中国化工集团的资产整合正渐行渐快。
监管层对上市公司海外并购的关注度正日益提高。日前，青岛海尔抛出重磅并购方案，拟以54亿美元整合GE家电业务。上交所就此于昨日发出问询函，重点关注双方的资产、人员、业务、渠道等多方面的整合风险如何应对，并对授权使用通用商标的知识产权风险、资产定价依据等提出疑问。
根据有关规定，上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。似乎，南通锻压(300280)实际控制人郭庆正在做某些必要准备。
沪市2015年并购重组“全景图”
2015年，资本市场风云变幻，市场化整合重组大潮席卷而至，金融、产业资本各路资金蜂拥A股，沪市上市公司的并购重组大放异彩：既有国资企业为去产能、促转型而迈出的改革一步，亦有传统蓝筹拥抱新兴产业的跨界之举；既有新兴蓝筹为追求更新技术、更新产品迈出的步伐，亦有绩差公司“穷则思变”的华丽转身。由旧向新、由弱变强的每单并购重组的背后，是资本市场助力经济在新常态下革故鼎新、转型升级的时代脉搏。
一派蓬勃之势的背后，是证监会主导的并购重组市场化改革的有力助推。与简政放权、优化规则、公开透明诸利并行，更是将重组预案的披露纳入信披直通车，由交易所进行事后问询，其间的信披监管“路线图”日渐清晰。对问题，刨根问底；对转型，鼎力支持；对风险，详尽揭示；对停牌，综合施策；对责任，严格追究。以信息披露为中心的监管理念，正在潜移默化中改变着市场的投融资生态和行为习惯。
⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江
国资重组渐显两大“范式”
“整合优势项”和“合并同类项”两大范式，具有可参照、可复制、可推广的特点
来自上交所的数据显示，2015年，沪市上市公司并购重组延续数量和规模双增的总体态势。全年共完成并购重组863家次，交易总金额1.04万亿，两者同比均增长50%以上。重大资产重组方面，243家公司停牌进入重组程序，同比增加47.27%；153家公司披露重组方案，涉及交易金额5345亿元；92家公司完成重大资产重组，同比增加129.9%；涉及交易金额4351亿元，同比增加225.4%。合计增加市值1.8万亿元，新增市值超过百亿的公司55家。
2015年沪市并购重组有着鲜明的“标签”。“与往年相比，2015年沪市并购重组与宏观经济改革更为合拍，去产能调结构贯穿始终；对实体经济的服务功能更为直接，新技术新产业受到追捧；对资本市场稳定发展的促进作用更为突出，上市公司和投资者共同受益。另外，各项政策红利的助推效应更为明显，减审批降税收同向发力，形成了沪市公司2015年并购重组的特点。”上交所相关负责人表示。
同国资国企改革相关的并购重组是2015年的“关键词”之一。国资企业改革加速、整体上市任务“在肩”，掀起一股国资引领的并购重组浪潮。以国有企业、经典蓝筹为“主力”的沪市市场，集聚了一大批事关国计民生的基础性、支柱性的大型和超大型上市公司，其成为沪市并购重组的“生力军”。2015年，沪市共有近70家中央和地方国企披露重大资产重组预案。尤其值得关注的是，上述案例已形成可参照、可复制、可推广的“整合优势项”和“合并同类项”两大范式。
“中国中车”的诞生，即是“整合优势项”的典型案例，即通过优质国资的强强联合，更好发挥规模效应，形成国家层面的“拳头”产业和“航母级”公司，提升所在领域的全球竞争力。在南车换股吸收合并北车并组建中车集团后，又有近40家国有上市公司通过并购重组获得大股东核心资产，做强主业，做大行业。例如，钢构工程收购中船九院的资产，将15.48亿元改制后的科研院所资产注入上市公司，延伸产业链；风帆股份通过重组获注中船重工集团144亿元资产，成为母公司旗下唯一动力业务的资本运作平台；双钱股份获注大股东能源化工类百亿核心资产，上海国资旗下华谊集团整体上市实现重大突破。
“深耕”细分领域则是另一个层面，“合并同类项”就是一个可选方法——通过同行业资产的重新组合，优化行业分工，形成“专而美”的行业龙头。最为典型的就是央企中远集团和中海集团旗下的四家上市公司中国远洋、中远太平洋、中海集运及中海发展的重组，通过将各家公司的同类业务进行整合，最终使各上市公司平台分别专注于集装箱航运、港口码头、油气运输以及航运金融综合服务。
市场化重组连接“新”与“旧”
一边是传统产业出清过剩产能，另一边是处于初创期、成长期的新技术、新模式、新产业，通过并购重组对接资本市场
“很多传统型、过剩型产业的上市公司在战略计划或者2014年的年度报告中，都会提及去产能、去库存、去杠杆、转型升级，并购重组是快速实现这一目标的最优选择。同时，由于市场化程度的提高，监管层进一步简政放权，两者形成一股合力，使得2015年并购重组效率有了明显提升。尤其是沪市，传统行业较为集中，这种新与旧的更替就非常明显。”有券商投行人士向记者表示。
上交所的数据显示，2015年共有250余家涉及房地产、煤炭、铁矿石开采、水泥、钢铁、批发零售等产能过剩行业的上市公司通过资产出售，剥离了处于亏损状态的资产，合计交易金额近1600亿元。其中，50余家上市公司披露重大资产重组预案，在置出过剩产能的同时，置入优质资产，涉及金额超过500亿元。例如，游久游戏转型游戏业务后，剥离了原来亏损的煤炭采掘业务；永泰能源通过收购电力资产，将公司的业务由纯煤炭开采向煤电一体化的方向调整。
一边是传统产业出清过剩产能，另一边是处于初创期、成长期的新技术、新模式、新产业，通过并购重组对接资本市场、打通融资渠道，助力实体经济突破发展瓶颈。
2015年，有40余家沪市公司的并购标的涉及计算机、高端设备制造等高新技术产业和类金融、体育、动漫等新兴行业。同时，有10余家沪市公司通过重组实现与“互联网+”的深度融合。例如，通策医疗收购医疗数据云服务平台商；*ST中昌收购大数据智能营销软件和服务提供商；仪电电子置入大股东智慧城市业务。
从上市公司层面而言，其亦需要注入新鲜血液焕发活力。例如，通过并购重组，原从事矿石贸易的道博股份收购了体育奥运宣传产业；面临化工行业低谷期的升华拜克收购了网络游戏公司。据统计，近三年来，已有近200家沪市公司通过并购重组，不同程度地引入或涉足新兴产业，沪市传统行业和新兴产业协同发展的行业格局已经形成，新兴产业的集聚效应和示范效应已经显现，新兴产业独立成板的市场基础已经具备。
个体“新旧更迭”的背后，离不开并购重组市场化程度的提高。“在并购重组方面，监管层进一步简政放权，优化并购重组相关规则，同时提升审核流程透明度。尤其是重组办法的修改，取消了现金类并购重组的行政许可、赋予了更灵活的定价机制、扩大募集配套资金比例等，都直接促进了并购重组的活跃、鼓励创新。”上述券商人士分析。
2015年以来，随着并购重组市场化改革的不断深化，上市公司在对价支付方式、股份定价选择、盈利承诺博弈等方面拥有了更大的自主权，个性化重组方案不断涌现，老问题也有了新突破。在操作层面，沪市公司2015年并购重组有五大特点。
一是现金类收购使用更为广泛。由于新的重组办法取消了该类重组行政许可，其快速、灵活的优势得以充分发挥。2015年，53家沪市公司采用了现金或资产作为并购对价，占比为35%。
二是股份定价更加灵活。近75%的交易选取了60日、120日均价的定价方式，有近半数以上的重组预案设置了根据大盘指数及行业指数变化调整股份定价的条款，为并购交易的顺利推进安装了“减震器”。
三是盈利补偿更为对等。新的重组办法取消了第三方并购盈利补偿的强制性要求，交由市场双方进行利益博弈。在沪市2015年度93家披露方案的第三方并购中，近95%的方案由交易对方做出了三年以上的业绩承诺。同时，在近30%的方案中，上市公司与交易对方约定了超额业绩奖励。
四是B股改革有所突破。例如，新城B股通过大股东吸收合并顺利实现B转A；城投控股吸收合并阳晨B股并实施分立，同步解决城投控股双主业和阳晨B转A，为B股问题的解决提供了可供借鉴的路径。
五是PE和VC成为并购重组的“催化剂”。2015年，在披露的重组方案中，有近15%的标的资产股权结构中闪现PE或VC机构的身影。股权投资基金、产业投资基金、并购基金等已经成为上市公司并购重组的重要参与方、支持方甚至是主导方。
并购重组直接推升了沪市公司的盈利能力和市值。以2015年前三季度为例，完成重组的58家公司共实现营业收入7629亿元，同比增长106%；实现净利润340亿元，同比增长189%。市值方面，剔除大盘影响，较重组前平均增长152%，25家公司实现了市值翻番，新增百亿市值公司55家。
三类重组“病症”显现
然而，在2015年并购重组的“主旋律”中，亦有“杂音”出现，如高溢价式重组案例多发、利益输送“转手式”重组抬头、“跟风式”重组盛行等，甚至不排除三种方式“排列组合”叠加的情况
例如，2015年12月，新三板公司文旅科技借壳ST宏盛方案出炉，ST宏盛拟以“资产置换+定增+现金”方式向华侨城A等购买文旅科技100%股权，交易对价16亿元，股东权益增值率为987%。又如，同月，*ST新梅发布重组方案，公司将发行股份及支付现金购买江阴戎辉100%股权，标的资产预估值为11.7亿元，增值率为1440%。
数据显示，从2015年沪市公司披露的重组预案看，置入资产的交易金额普遍高于账面价值，总体增值率高达105%；如果按平均增值率计算，更是高达360%。从分布来看，增值率10倍以上的11单，5倍至10倍的13单，2倍至5倍的31单，1倍至2倍的25单，增值率1倍以上的超过六成，相当部分标的资产的估值明显高于行业平均水平，预计将增加商誉近2000亿元，沪市公司全部商誉将由此增加80%。按照2014年年报数据，占沪市全部公司净利润的比例已接近25%。
同“高估值”伴生的，是“转手式重组”。由于估值带来的资产价格暴增，相关PE或者关联方在临近方案披露前低价入股，或者控股股东及其关联方将相关资产“倒手”卖给上市公司赚取差价，这两类典型的“转手”行为，存在着利益输送之疑问。
数据显示，沪市2015年近两成重组方案存在方案披露前一年PE突击入股标的资产的情形，个别方案中PE入股价格明显低于重组交易价格。另外，2015年也出现了一些控股股东及其关联方或无关联第三方先行收购标的资产，而后再出售给上市公司的案例。除了有标的资产受资质、资金等客观条件所限而无法直接注入上市公司的合理原因外，控股股东先行收购再高价转让给上市公司的不合理情况也时有发生。
例如，赤峰黄金原计划收购威海怡和的案例中，公司实际控制人兼董事长赵美光、上市公司办公室副主任王守武以及上市公司黄金冶炼小组成员任义国同时持有威海怡和股权。其中，赵、任两人在2015年1月28日、6月9日分别取得威海怡和10.7%和9.29%的股权，王则于2014年5月10日受让标的公司16%股权。上述三笔交易中，对应全部股权估值均为2.8亿元左右。但在公司披露的方案中，威海怡和却作价8.1亿元，估值暴涨近两倍。方案披露后亦受到置疑，公司随后终止了收购事项。
“并非所有的转手重组都必然存在问题，但现实中，一些成立时间极短、不知身份来历的PE，甚至个人参与其中，其背后隐含的利益输送空间不得不引起重视。此外，上市公司大股东及其关联方可能通过关联交易和隐性利益安排，短期内攫取并购重组中的高额财富，也是利益输送的又一手段。尽管政策逐步收紧、监管愈发严格，但由于资本逐利的天性，总有人想成为那条漏网之鱼。”上述券商投行人士向记者表示。
并购重组中的另一大问题即“跟风式重组”，体现为盲目追求热点和短期炒作，但其整合效果是否经得起考验还要打上一个问号。数据显示，近年来，沪市跨行业并购数量持续上升，占比已近四成，其中存在部分上市公司在明显不具备资产、人员、技术等转型基本条件的情况下，盲目追逐市场热点的情况。在2015年跨界重组中，有近三成的公司选择游戏、影视、互联网金融、新能源等行业，其中相当部分的公司明显不具备转型条件。事实上，2015年，前期追逐市场热点的公司经营业绩普遍不容乐观，无法实现业绩承诺的现象也时有发生。
另外的一个现象是，由于“易主式重组”数量增多，“炒壳”风气依然较浓。2015年，沪市上市公司约有50家发生控制权变更，其中多数为壳公司，主营业务收入均在1亿元以下。在易主过程中，这些公司的股价存在明显的炒作迹象。上半年市场处于上行通道时，此类公司股价涨幅平均超过大盘50%；下半年处于下行通道时，也超出近20%。其股价走势与公司基本面严重脱节。这些公司市值规模普遍较小，90%在百亿元以下。其中半数公司存在信息披露违法违规情形，在近两年被上交所给予各类纪律处分。同时，此类公司自身条件所限，重组的“质量”亦参差不齐，不少公司正在实施中的重组事项存在较大的失败风险，而完成重组的公司生产经营状况也未得到明显改善。
一线监管刨根问底严防“钻空子”
证券交易所的一线监管，成为并购重组市场化改革中需要同步强化的一个重要支点，需要交易所更加主动地发声音、谋对策、想办法、尽责任
上交所相关负责人指出，并购重组市场化改革，是证监会在监管转型格局下实施的一项重大制度创新。在制度红利充分释放、上市公司实施重组更为自主便利的同时，假借重组进行股价炒作、利益输送、市场操纵和内幕交易，损害中小投资者合法权益的可能和概率也在上升。随着监管重心的后移和监管职责的下移，证券交易所的一线监管，成为并购重组市场化改革中需要同步强化的一个重要支点，需要交易所更加主动的发声音、谋对策、想办法、尽责任。
现实中不难发现，除方案设计上呈现出一些“症状”外，在并购重组的停复牌、信息披露等操作层面，亦有部分公司明里打着重组的“旗号”，暗里借着漏洞“钻空子”或者利用规则“耍手段”。
数据显示，2015年，沪市上市公司共有212家进入重大资产重组程序，其中83家最终终止筹划，占比超过四成，较之2013年和2014年，“失败式”重组的数量和占比均显著增加。
根据上交所介绍， “失败式重组”显现三大特点：一是停牌时间相对较长，平均为83天，最长超过7个月，严重影响交易权；二是部分公司存在多次失败的情形，数据显示有近20家公司失败2次以上；三是失败原因披露较为含糊笼统，有九成公司将失败原因简单归因于重组双方未能就相关交易条款达成一致意见，有六成公司未披露交易对方、交易标的等重组重要信息；四是近20%的公司在披露预案并复牌交易后宣布终止，股价出现“过山车”的情况。
“避重就轻”则是相关方在披露重组预案时常用的手段，即为追求市场效果，往往夸大其词、报喜不报忧、风险提示不充分。典型情形之一是“藏风险”，在标的资产所处行业处于低谷期或下行期的情况下，仍然大肆渲染行业未来的良好发展预期，风险提示严重不足。例如，铜峰电子重组收购间接控股股东房地产业务，在房地产三、四线城市去库存化压力居高不下的情况下，公司“逆势”收购的风险和合理性何在？根据上交所要求，公司需进一步就地产销售价格波动风险、滞销风险及公司未来盈利波动作重大风险提示。
另外，“吹泡沫”、“拉郎配”、“换概念”也是惯用的伎俩。其中，“吹泡沫”是在描述标的资产时，用词夸张，判断主观，缺乏必要的数据或资料支持。“拉郎配”是将明显不属于新技术、新产业的标的资产，归类为“互联网+”、大健康、大数据等市场追捧的概念，尽量往热门概念上“贴”。“换概念”则是对处于战略新兴行业的标的资产，主要披露和渲染行业总体发展状况，而对于标的资产的行业地位和盈利模式等关键信息着墨甚少。
针对并购重组中出现的上述典型问题，2015年，监管结合市场变化，既呵护上市公司推动转型的积极性、鼓励公司并购重组方案的创新，又抓住并购重组市场化改革中的典型问题，细化了重组预案信息披露问询、加强停复牌的督促和问责监管。
并购重组预案，是投资者判断重组对上市公司影响并作出投资决策的基本依据。因此，相关信息披露的真实准确完整和齐备一致可理解尤为重要。“我们已经注意到，公司夸大其词、追逐市场热门概念、披露信息无依据、标的资产持续经营存疑等重大风险，都被上交所要求进行重大风险提示。同时，在问询函中，监管层还对风险事项进行‘置顶’处理，提醒投资者予以特别关注。”有接近监管层的人士表示。
监管对方案 “刨根问底”。2015年，上交所共审核重组预案153单，其中许可类重组93单、非许可类重组60单，共提出近1900个问题，平均每单问题数12个。有3家公司因无法合理解释相关问询而终止重组，标的资产行业信息的完整性、高估值和突击入股的合理性以及风险揭示的充分性是重点关注的三大方面。
鉴于“失败式重组”高发，为防范上市公司利用并购重组滥用停复牌权利的行为，上交所对重组停牌亦采取“综合施策”。尤其是2015年下半年，在前期发布统一的重组停牌及信息披露标准的基础上，进一步加大了对投资者反映强烈的重组长期停牌的监督和问责力度。
此外，针对“股价”这一痛点，上交所实施了出现重组传闻的每单必查、进入重组停牌的每单必查、披露预案后宣布重组失败的每单必查的“三必查”，共实施与重组相关的内幕交易核查260余次。
对并购重组的监管并非仅仅在方案披露时“一管了事”，严格事后监管，持续跟踪承诺履行和信息披露的一致性亦十分重要。在沪市2015年披露的153家重组方案中，涉及购买资产的方案有95%设置了业绩补偿条款。上交所对于实施重大资产重组的公司，在重组完成后的一个会计年度内，进行集中分类监管，强化和细化重组实施后的持续信息披露，督促相关上市公司定期、动态披露标的资产的后续经营情况。
此外，加大责任追究，督促中介机构履行好“看门人”责任，也是2015年以来监管层传递出的一个显著信号。经记者查询，上交所2015年已向财务顾问等中介机构发出六份专项问询函，要求其对披露预案后公司终止重组的原因、重组推进中勤勉尽责的情况、公司长期停牌的合理性等出具专项核查意见。此外，还对勤勉尽责和专业把关存在明显问题的2个重组项目的中介机构及具体责任人予以监管关注。这一切都显示，随着注册制的临近，对中介机构的追责开始“锱铢必较”、“动真碰硬”，中介机构的勤勉意识、合规意识、责任意识都将经受更为严格的拷问。（上海证券报）
“两材”谋战略重组 水泥业去产能全面加速
⊙记者 王雪青 ○编辑 孙放
继2015年底国务院国资委在十天内连发三起央企重组消息后，2016年的首出央企重组大戏也已开锣，由中国中材集团与中国建材集团联袂出演。昨日晚间，两集团旗下多家上市公司集体公告称，中材与中建材正在筹划战略重组事宜，方案尚未确定，确定后还需获得有关主管部门批准。此举标志着建材行业央企整合已正式启动，去产能全面提速。
同时，作为多家A股公司大股东的H股公司中材股份和中国建材也就此事发布公告。所有公司公告均表示：该事宜目前不涉及本公司的重大资产重组事项，且不会对本公司的正常生产经营活动构成重大影响。
旗下12个A股平台多为“同行”
目前，“两材”旗下均有多家A股上市公司：包括中材的中材科技、天山股份、宁夏建材、祁连山、国统股份、中材国际和中材节能等七个上市平台；以及中建材的中国巨石、北新建材、洛阳玻璃、方兴科技、瑞泰科技等五家A股企业。上述公司均于25日晚间披露了上述重组消息。
实际上，在结构调整的大背景下，建材行业央企整合的预期由来已久。2015年5月，申万宏源曾发布研报认为：“目前建材行业基本面持续下行，水泥和玻璃价格继续下跌，行业需求较差，资金链紧张，基本属于估值底部，然而基于未来‘一带一路’沿线大量的基础建设需求，需求端有望回暖，因此估值弹性大，具备兼并潜力。此外，基于环保角度考虑，政府目前已不批准新的水泥生产链，国内大型建材企业想要进一步拓张只能寻求并购机会。基于发展国际业务以及自身拓展角度考虑，将来央企可能在建筑、建材行业各自留下一家特大型央企，其中建材行业的中材、中建材或重组合并。”
从业务板块来说，中材与中建材在水泥、玻璃纤维、复合材料等多个板块均有业务重合，构成了战略重组的基础。资料显示，中建材是国内最大的综合性建材产业集团，目前资产总额超过4100亿元，拥有产业制造、科技研发、成套装备、物流贸易等四大业务平台，其中产业制造又包括水泥、玻璃、TFT-LCD玻璃基板、轻质建材、新型房屋、玻璃纤维、复合材料、耐火材料等业务。2014年7月，中建材入选国资委“四项改革”中的发展混合所有制经济试点。而中材集团则是我国大型水泥制造企业之一，拥有“三大主导产业”——非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业，以及“六大系列核心技术”——玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术等。
尤其是在水泥板块，中材旗下的天山股份、宁夏建材和祁连山等三家A股公司，以及港股中材股份的全资子公司中材水泥有限公司（简称“中材水泥”）等均以水泥为主营业务，从市场区域覆盖来讲存在一定重合，其同业竞争问题已经存留多年。中材集团曾于2010年9月7日承诺：“用五年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。”按照此承诺，2015年9月7日应是践诺的截止日期。然而承诺快到期时，中材集团以“水泥业务整合方案必须本着符合国企改革大政方针”为由拟将承诺延期一年，该方案遭到了股东大会的否决，中材集团随后决定，将继续积极努力与相关各方沟通，在2016年9月7日前履行前述解决同业竞争的承诺。
而对中建材来说，水泥同样也是一项很重要的业务。中建材官网显示，其水泥年产能超过4.5亿吨，位列世界第一；商品混凝土年产能4亿立方米，位列世界第一。该业务主要由其旗下中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司、西南水泥有限公司承担。“随着两大集团的战略重组，预计将对中材解决三家水泥上市公司的同业竞争承诺有所促进。”有分析人士对上证报记者表示。
符合“同业整合”国企重组思路
与此同时，“两材”的重组也预示着水泥产业的整合提速。数字水泥网陈柏林分析认为：“在去产能的主旋律下，2016年水泥行业联合重组步伐将加速，优势企业将发挥区域市场的主导作用，行业协会在市场协调、加强行业自律方面将进一步发挥作用，用市场化的办法对产能进行重新整合，以联合重组的方式加快淘汰劣势产能，从而提高资源效率。”
值得一提的是，2015年已有六组12家中央企业兼并重组，多起合并涉及规模超千亿元；按照国资委在年度工作会议上的精神，2016年央企资源整合的力度还将继续加大。国资委主任张毅在部署2016年工作任务时提出：“要向盘活存量要效益，加大集团层面的兼并重组，推动强强联合；推动专业化重组，以行业龙头企业为依托，通过股权合作、资产置换、无偿划转等方式，进一步强化同质化业务整合和细分行业整合；加快从缺乏竞争优势的非主业领域及一般产业的低端环节退出，严控产能过剩行业投资。”
此外，张毅还明确国企重组的实施路径，即“推动同业或产业链上下游中央企业在集团层面的重组整合，推动以龙头企业为依托开展行业板块专业化重组”。上述分析人士认为：“本次‘两材’的战略重组与上述路径正好符合，即属于同业整合，也是以龙头企业为依托开展行业板块专业化重组，这一思路还将继续延续。”（上海证券报）
海尔拟购GE资产 上交所关注整合风险
⊙记者 王炯业 ○编辑 邱江
监管层对上市公司海外并购的关注度正日益提高。日前，青岛海尔抛出重磅并购方案，拟以54亿美元整合GE家电业务。上交所就此于昨日发出问询函，重点关注双方的资产、人员、业务、渠道等多方面的整合风险如何应对，并对授权使用通用商标的知识产权风险、资产定价依据等提出疑问。
值得一提的是，在跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下，该监管案例预示，未来此类交易后续整合的风险或将成为监管层关注的重点。
剑指后续整合风险
2016年1月16日，青岛海尔披露重组预案，公司拟耗资54亿美元收购通用电气旗下的家电业务，以此深入美国、加拿大和拉美市场，并持续推动公司在全球范围内的战略布局，发挥协同效应。上交所就此重组提出了11个问题，其中有4个问题（占比36%）是针对两家企业后续整合风险的。
预案披露，通用家电发展至今已拥有长达100多年的历史，其在美国家电市场占有率近20%，是全美第二大家电品牌。青岛海尔从事电冰箱、空调、电冰柜等白色家电产品的生产，是全球最大的白色家电制造企业之一。鉴于通用家电主要业务位于美国，而青岛海尔的主要经营范围为中国，监管层针对双方是否存在整合风险及其对应的整合计划提出多个问题，同时要求上市公司对此重组进行重大风险提示，并请财务顾问发表意见。
其中，在青岛海尔原有业务的稳定性方面，上交所提出，交易完成后，青岛海尔如何保证标的资产原有销售渠道的稳定性。同时，两家企业存在产品范围上的重合性，请补充披露是否会对上市公司原有的海外家电业务产生冲击。在下一步的新业务开拓方面，上交所指出，青岛海尔作为国外公司对标的资产的收购是否会影响消费者的购买意向，从而对标的资产业绩产生不利影响。同时，预案披露，青岛海尔可凭借通用家电在美国全覆盖的销售网络扩大其在美国家电市场的销售份额，由此上交所请上市公司结合标的资产的销售渠道补充披露上述观点的可行性。
监管层关注的另一个重点是估值的合理性。预案披露，本次青岛海尔拟以54亿美元收购通用电气旗下的家电业务，增值率为185.41%。而根据媒体报道，伊莱克斯曾拟以33亿美元的报价购买标的资产，本次公司报价比其高近50%。由此，上交所要求公司结合本次竞价的过程及近期同行业并购估值情况补充披露上述作价的合理性，并请财务顾问发表意见。
除此之外，本次问询函还对于知识产权风险、交易的必要性、并购贷款的风险等向上市公司发问，并要求其在2016年1月29日之前，就上述问题对预案做相应补充，并书面回复上交所。
跨国并购或成监管重点
据海外媒体报道，今年以来，上市公司海外并购的规模已经达到86亿美元，超过去年全年水平的三分之一。另一组数据是，据上证报记者此前不完全统计，2015年前11个月，仅国内资本对海外体育资产的跨国并购已超300亿元，堪称体育产业跨国并购元年。
客观而言，目前，我国上市公司的估值中位数达到美国上市公司的3倍左右，在此估值差异下，更有利于上市公司去海外购买资产实现资产套利。同时，借此并购与自身业务进行协同、互补。
但是，在跨国并购中，双方的资产、人员、业务、渠道等多方面的整合均存在着不容小视的风险。比如，20世纪80年代，在工业化和强势日元的支持下，日本企业疯狂寻求海外收购，最有名的当属买下美国的洛克菲勒中心，但是诸多交易后来不仅被证明是过于昂贵，甚至出现了两家企业的文化难以融合，管理无法对接等后续的整合后遗症。
鉴于此，业内人士指出，青岛海尔的跨国并购后续潜藏的整合风险并非个案，这在中国企业收购海外公司的过程中具有普遍性。而在跨国并购日益增多且渐成趋势的背景下，此类重组或将成为监管层未来关注的重点。（上海证券报）
3.85亿挂牌两亏损公司 中国化工集团资产整合提速
⊙记者 祁豆豆 ○编辑 邱江
中国化工集团坐拥8家A股上市平台，其资本运作的一举一动颇受市场瞩目。昨日，记者从北京产权交易所获悉，该集团旗下全资子公司中国化工装备有限公司同时挂牌转让福建、天津两地蓝星化工有限公司各50%股权，挂牌价合计3.85亿元。结合此前中国化工集团和中国化工装备拟65.8亿元收购德国老牌橡塑化机制造商克劳斯玛菲集团的举动，业内人士认为中国化工集团的资产整合正渐行渐快。
挂牌信息显示，福州蓝星化工有限责任公司（简称“福州蓝星”）成立于2010年，公司主要经营石油化工产品的开发、研制、销售；销售塑料制品、橡胶制品、建筑材料等。中国化工装备持有其100%股权，本次拟挂牌转让其中50%股权，挂牌价2.44亿元。蓝星（天津）化工有限公司（简称“天津蓝星”）设立于2004年，以化工产品、化工原料及相关配套产品为主营业务。中国化工装备此次挂牌转让其所持的50%股权，挂牌价1.41亿元。
对比财务报表可知，两公司近两年均陷入亏损状态。其中，福州蓝星2014年及2015年分别实现营业收入37.26万元、0万元，净利润-58.28万元、-505.05万元；天津蓝星2014年度以及2015年截至11月30日分别实现营业收入695.03万元、378.98万元，净利润-1825.09万元、-1397.51万元。
盈利能力下滑不得不使中国化工加快清理这两笔资产，故本次对受让方也未设置太高的资格条件，仅要求意向受让方须为中国境内依法注册并有效存续的企业法人或其他经济组织，同时须提供挂牌期间不低于挂牌价格的银行存款证明。
事实上，中国化工集团内部资产整合启动于2013年。彼时，中国化工将旗下化工科学院持有的天华院公司注入*ST黄海，使其转型为高端化工装备制造商，后更名“天华院”；2014年，中国化工又将旗下蓝星集团持有的安迪苏营养集团100%股权注入*ST新材，并于2015年底正式更名“安迪苏”；2015年，中国化工集团让出旗下壳资源黑化股份，亦形成集团内部资产整合的一种新模式。
目前中国化工旗下共有包括天华院、安迪苏、沈阳化工、天科股份、河池化工、风神股份、沙隆达、沧州大化等8家A股上市平台，资产涉足化工新材料及特种化学品、基疮学品、石油加工、农用化学品、轮胎橡胶和化工装备六大业务板块。
对于旗下资产整合的战略部署，中国化工集团曾表示，集团将按照“新科学，新未来”加快产业结构调整，将形成“材料科学、生命科学、环境科学加基疮工”的“3+1”主业格局。而集团公司董事长、党委书记任建新则在去年的工作会议上指出：“将紧扣‘结构调整’主线，坚持‘两趋零、四同步’，继续‘三个大力引进’，向化工产业链‘微笑曲线’两端延伸，增强核心竞争力，实现‘5511’战略目标，即到‘十三五’末期，实现资产5000亿元、销售收入5000亿元、利润100亿元、企业家100名。”
值得关注的是，就在中国化工加速整合厘清其内部资产的同时，其以海外并购为主的战略规划正同步践行。据天华院本月11日公告，公司实际控制人中国化工拟收购全球领先的德国橡塑化机制造商克劳斯玛菲集团，交易金额约9.25亿欧元（折合65.8亿元人民币），本次收购完成将促成迄今中国在德国的最大一笔投资。而这仅是中国化工海外并购版图的一角，据集团官网显示，中国化工此前已先后收购英国、法国、意大利以及以色列等国的8家行业领先企业。
有券商研究员分析认为，中国化工集团一直是以资本运营为主、海外并购与国内板块整合并行的全球领先公司，凭借其专业能力整合国内协同资产，通过旗下上市公司平台分板块实现证券化的战略思路，对其旗下资产进行整合，加速其证券化的进程。
值得一提的是，目前中国化工旗下风神股份正停牌筹划重大资产重组。据悉，公司直接控股股东橡胶公司明确公司为中国化工集团旗下轮胎资产整合平台，橡胶公司将于2017年12月31日之前向风神股份提交将中国化工旗下轮胎资产注入风神股份的具体方案。（上海证券报）
2015年行业并购金额近600亿 环保投资“十三五”将迎高峰
2015年是新环保法实施元年，环保领域为此迎来新一轮并购潮，诸如葛洲坝集团、中国中铁等大型国企纷纷跨界布局环保市场。据不完全统计，2015年环保并购案例上百起，涉及金额逼近600亿元。
2016年是“十三五”的开局之年，在经济下行压力加大的背景下，环保领域又将迎来哪些机遇和挑战？“管中窥豹，可见一斑”，从2015年或许能窥见今年环保领域发力的方向、改变的轨迹……
“在整个经济形势不太好的情况下，环保反而会更加受到资本青睐。”一位环保领域的专家对《每日经济新闻》记者说。
近日，盛运环保发布公告，公司与德阳长盛基金拟设立长盛环保产业基金以相互促进、共同发展、共同开拓市场。德阳长盛基金公司按照 7:3的出资比例，认缴出资2000万元。同时，据介绍，基金成立的目的就是为公司未来发展储备更多并购标的。
并购俨然成为2015年环保市场最热的词汇之一。部分有实力的环保领域企业在加强市场布局，积极推进并购，一些环保企业则与基金机构联合成立并购基金，为下一步的并购争夺“摩拳擦掌”。
据记者不完全统计，2015年在固废、水务等领域的并购案例超过百起，加上一些正在洽谈的项目，共涉及金额近600亿元。
固废污水领域成并购热门
2015年是史上最严环保法实施年，在标准、督查、处罚、问责等一系列高压政策之下，企业的环境治理已经逐步从被动变为主动，环保市场潜力在不断释放。
同时，有业内专家预测，仅大气、水、土壤三大领域的污染防治，未来的投资需求就在8万亿~10万亿元。
政策倒逼、市场预期叠加影响，2015年，环保领域迎来了一轮企业并购扩张潮，其中表现最为抢眼的自然是上市企业。
2015年4月11日，桑德环境发表公告称，清华控股有限公司旗下的启迪科技服务集团为主的四家公司，作为战略投资人，受让了桑德集团持有的桑德环境29.8%的股份，桑德环境的实际控制人将变更为清华控股；桑德集团仍为公司第二大股东，持有桑德环境15%的股份。
此宗交易涉及金额约70亿元，再次刷新内地环境市场的交易案金额纪录。
另一个在环保并购市场上较能引起关注的是东江环保，2015年共发生了6起并购案例。2015年2月以14700万元收购深圳市恒建通达投资管理有限公司，该公司持有东莞市虎门绿源水务有限公司100%的股权，随后在3月、5月、6月、9月、11月分别并购固废领域的相关企业，进一步巩固其在固废领域的市场地位。
此外，包括首创股份、碧水源、国祯环保等也动作频频，积极推进相关产业并购。总体来看，2015年，受政策引导和环境污染状况等多重因素影响，环保领域的并购主要集中在固废、污水领域。
对此，有业内专家告诉《每日经济新闻》记者，环保的范围非常广，当前主要是固废、污水处理领域的环境问题比较突出，未来在生态修复领域的发展潜力也非常大。
环保领域并购潮还将持续
2016年1月20日，南方泵业发布公告，近日公司与北京中核全联投资管理有限公司签署了《关于南方泵业股份有限公司同中核全联投资共同发起成立环保科技并购基金框架性协议》，达成了共同出资设立环保科技产业并购基金的初步意向，初期基金规模不超过10亿元，后续根据项目情况逐步扩大规模。
实际上，2015年以来，万邦达、高能环境、兴源环境等多家环保上市公司曾发布公告设立产业并购基金，基金规模均在10亿元以上。很明显，这些环保并购基金的设立，预示着未来一段时期内，环保领域的并购潮还将持续，环保投资也将迎来新高，投资机构越来越关注环保市场投资是不争的事实。
全国工商联环境商会秘书长骆建华在接受《每日经济新闻》记者采访时说：“传统的高耗能高污染行业都不景气，已经进入峰值点，开始往下走，投资热点不是太多，中国污染很重，环保这一块应该是投资热点。”
不得不提的是，“十三五”期间的环保投入将大大超过“十二五”，有专家曾估计，需要投入十几万亿甚至20万亿元才能基本解决“十三五”的环保任务。
骆建华介绍，根据日本的经验，当经济从高速增长拐到中高速增长的时候，恰恰是环保投资的高峰期，日本大概是1973年经济增速降下来了，它的环保投资高峰期是1974年、1975年、1976年连续三年，这个现象是很值得注意的，是不是有一个规律性？
“因为高速增长的时候顾不上治理，带来很多环保欠账，当经济增长降速后，可能大家都意识到要治理环境了。现在看中国，应该是进入了环保投资上升的一个期间。”骆建华说。（每日经济新闻）
股市巨震上市公司重组失败频现 有的涨停有的跌停
对于投资者来说，2016年可谓流年不利，全年股市遭遇集体回调，A股更是跌幅尤甚。而受此影响，上市公司重组的脚步也在放慢。同花顺数据显示，仅1个月以来，已经有25家公司公布了终止重组公告。突如其来的“黑天鹅”使得不少重组失败的个股在复牌后遭遇投资者用脚投票，股价一字跌停。不过，也有公司在重组失败后股价依然大涨，究其原因，还是高企的重新重组预期。
1个月内25家公司终止重组“公司于2016年1月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，公司决定终止收购深圳市金宏威技术有限责任公司（以下简称"金宏威"、"标的公司"）49%股权的重大资产重组事项。” 股市动荡，对于上市公司而言，战线向来就较长的重组事宜自然更难做到一帆风顺，昨日晚间，中能电气(300062)就发布了一则关于终止重大资产重组暨风险提示公告，宣布终止重组。
中能电气自然并非孤例。昨日晚间，记者查阅同花顺数据发现，最近一个月以来，两市共有605家上市公司处于重组进程中。其中，共有25家上市公司因各种原因终止了重组进程。
投资者面对突如其来的“黑天鹅”总会“刨根问底”，但不少上市公司公告对重大资产重组原因往往一笔带过。记者梳理发现，交易对价、交易方式、交易范围等核心问题难达一致是主流原因，也有上市公司因被证监会立案调查而终止重组。
以中能电气为例，对于终止重组的原因，公司表示，鉴于本次重大资产重组的标的公司深圳市金宏威技术有限责任公司的市场环境发生变化，近日媒体上有传闻中国南方电网有限责任公司对标的公司实施市场禁入5年，而中国南方电网有限责任公司系深圳市金宏威技术有限责任公司的重要客户之一，若5年内被中国南方电网有限责任公司实施市场禁入，对标的公司的业绩将造成较大的不利影响。
而20日宣布终止重组的沙钢股份(002075)则仅表示，“（交易各方）就本次交易标的的资产范围、估值、盈利补偿等核心问题未能达成一致意见”。
复牌后多现一字跌停
对于重组股而言，往往在停牌前，股价就已经被市场推高。重组失败的消息传来，无疑将对复牌后的股价造成一定的影响。在此背景下，以重组失败复牌的上市企业绝大部分都遭遇了人气和股价“双杀”，以多个一字跌停开启复牌之旅。
以沙钢股份为例，该股20日公告停止重组后，21日复牌就跌10.01%，封上跌停板，22日再一字跌停到收盘，跌停价附近压超过241万手封单。
无独有偶，四川金顶(600678)1月11日晚公告终止重组事项，14日复牌后也连续3天“一”字跌停。复牌迄今，短短7个交易日累计跌幅超过40%。
“如果上市公司是在牛市高位时进行停牌重组，即使是一些资质业绩较好的上市公司，在市场低位时复牌，连续补跌几乎是毫无悬念的事情。”对于重组失败股复牌，一位不愿意透露姓名的券商人士表示，如果生不逢时，补跌将是大概率事件。
“相对而言，如果是一些小型的收购项目失败了，但上市公司本身资质较好，收购失败后公司保留了更充足的现金流，这种情况对上市公司的股价冲击就比较小。”上述人士也表示，还是需要具体问题具体分析。
也有个股重组失败难阻复牌涨停
虽然重组失败后，多数上市公司股价便开始了漫长的跌停之路，但也不乏例外者，重组失败后股价依旧涨停的个股同样不在少数。
以昨日刚刚复牌的金字火腿(002515)为例。公司上周日晚间发布公告称，因交易双方认为目前时机尚未成熟，暂停收购事项，股票25日起复牌。
然而，公司股价复牌后，昨日早盘却一度涨停。虽然尾盘涨幅收窄，但仍以9.85%的涨幅傲视两市上千只个股。
对此，上述券商分析人士指出，不少公司重组终止后股价依然大涨，究其原因主要是上市公司重组失败后续仍有重组预期所致，尤其是当前注册制渐行渐近，使得壳类概念股备受市场追捧。
以近段时间为例，在终止重组的公司中，万盛股份(603010)、同洲电子(002052)在复牌不久后就再次停牌筹划重组。
对此，兴业证券(601377)张忆东认为，投资者可将目光集中在已公告并购重组失败或未通过证监会审核，但是重组预期依旧强烈的标的。（每日商报）
中材集团与中建材集团正在筹划战略重组 涉及13股
宁夏建材1月25日晚间公告称，公司于1月25日接到公司控股股东中国中材股份有限公司发来的通知，获悉其控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门批准。
公司表示，上述事项目前不涉及公司的重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。公司将根据上述事项的进展情况按照相关规定及时进行信息披露。
同日天山股份公告称，公司于1月25日接到中国中材股份有限公司发来的通知，获悉其控股股东中国中材集团有限公司与中国建筑材料集团有限公司正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门批准。该事项目前不涉及公司的重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。
中材集团旗下A股公司包括中材国际、宁夏建材、中材节能、祁连山、中材科技、天山股份、国统股份；中国建材集团旗下A股公司包括北新建材、中国巨石、洛阳玻璃、瑞泰科技、方兴科技。
煤炭钢铁行业去库存掀并购重组潮 有望撬动1万亿元并购规模
2016年，我国钢铁、煤炭行业去产能任务仍然在加重。国务院总理李克强在1月20日主持召开的国务院专题会上指出，实现良好开局，一方面要继续加快培育新动能，另一方面要改造提升传统动能。率先从钢铁、煤炭行业入手取得突破，努力缩短转型阵痛期。
“煤炭、钢铁是典型的重化工行业、‘两高一资’行业。就目前的发展情况来看，这两大行业在发展过程中主要存在四方面的问题。”中国企业联合会副研究员冯立果在接受《证券日报》记者采访时表示，一是这类产业在国有资产中的集中度较高且比例较大，使得市场机制调节作用在这类行业中很难体现出来；二是由于这类行业规模较大使得行业退出也比较困难；三是这类行业在市场环境中仍会存在一些不公平的待遇，如进口煤炭关税低、出口煤炭关税高等问题；四是行业间的合并重组比较困难，致使大量“僵尸企业”顺势而生。
相关统计显示，2015年12月份全国粗钢日产为207.6万吨，为2015年最低水平，全年累计生产粗钢8.04亿吨，同比下降2.3%，这是2001年以来，国内粗钢产量首次出现同比负增长。此外，全国原煤产量在去年12月份累计生产3.17亿吨，同比下降0.3%。整体来看，虽然煤炭、钢铁行业产量在持续下滑，但两大行业去产能任务仍然任重道远。
冯立果认为，解决煤炭、钢铁领域的发展问题可以从以下几种途径进行解决。首先，要逐步平衡市场环境在公平竞争中的政策措施。其次，应加大鼓励社会资本参与其中，包括民间资本、外资资本等；再者，利用行业危机的倒逼机制，重启企业破产退出机制，同时推进企业混合所有制改革。
汇研汇语财经分析师王晓梅在接受《证券日报》记者采访时分析，由于煤炭、钢铁等企业多为国有企业，都经历了高速的发展阶段，截至目前，这类行业在资本市场上的总市值约为43万亿元。如果这类行业能在资本市场上通过并购重组等资本运作方式活跃起来，至少能撬动1万亿元的并购规模。（证券日报）
中材与中建材拟战略重组 旗下12家A股公司8家发布重组公告
1月25日晚，包括中材节能、宁夏建材、祁连山、中材科技、天山股份、北新建材、中国巨石、瑞泰科技在内的8家A股公司，几乎同时发布了实际控制人策划战略重组的公告，这也意味中国中材集团有限公司(以下简称“中材集团”)与中国建筑材料集团有限公司(以下简称“中国建材集团”)的重组进入到最为关键的实际操作层面。
以宁夏建材的公告为例，其表示，公司于1月25日接到控股股东中材股份发来的通知，获悉其控股股东中材集团与中国建材集团有正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门批准。公司表示，上述事项目前不涉及公司的重大资产重组事项，亦不会对公司的正常生产经营活动构成重大影响。
据悉，中材集团旗下A股公司包括中材国际、宁夏建材、中材节能、祁连山、中材科技、天山股份、国统股份；中国建材集团旗下A股公司包括北新建材、中国巨石、洛阳玻璃、瑞泰科技、方兴科技。而中材国际、国统股份、洛阳玻璃、方兴科技并未发布实际控制人策划战略重组的提示性公告。不过，上述12家公司的股价在1月25日均出现上涨，其中宁夏建材、祁连山涨停，天山股份、瑞泰科技、国统股份的涨幅也在7%以上。
此外，中材集团旗下的H股公司中材股份与中国建材集团旗下的H股公司中国建材也双双在港交所公告称，接到控股股东1月25日发出的通知函，中材集团与中国建材集团正在筹划战略重组事宜，重组方案尚未确定，方案确定后尚需获得有关主管部门批准。上述事宜暂时不涉及公司的重大资产重组事项。
据悉，在日前召开的中材集团党委会上，集团相关负责人强调，2016年是深化国有企业改革的关键之年，要着力做好结构调整、深化改革等重点工作，推动集团改革发展再上新台阶。
公开信息显示，中材集团集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的企业集团。中材集团是国务院首批56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500强，旗下拥有7家A股上市公司和一家H股上市公司，其主业之一的“非金属材料技术装备与工程”，即水泥装备及工程、水泥生产、水泥管道等产业同时存在于旗下的6家上市公司中。
而中国建材集团是集科研、制造、流通为一体的中国最大的综合性建材产业集团、《财富》世界500强企业。目前集团资产总额超过4100亿元，员工总数超过18万。去年2月7日，中国建材集团混合所有制改革方案获批。而此次改革也被业内认为给集团提供了一个整合和收购水泥及其他建材行业的机会。
对于这两家央企的整合，有市场人士指出，两家集团无论从经营业绩还是增长速度看，都是央企中的佼佼者。但二者主业重叠度很高，且都属中小规模央企，因此整合的预期一直比较高。小规模央企，要么尽快实现整体上市，要么等待被归并，这是改革的大势所趋。（证券日报）
南通锻压跨界广告业 并购前标的业绩激增
根据有关规定，上市公司董监高在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。似乎，南通锻压(300280)实际控制人郭庆正在做某些必要准备。
1月25日，已停牌半年的南通锻压（300280.SZ）披露，拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓和上海广润各100%股权，并募集配套资金13.54亿元。由此，主营业务为锻压设备的南通锻压将跨界扩展到现代广告服务业，实现双主业经营。
南通锻压计划收购的上述3家广告公司合计作价24.73亿元，若按本次19.92元/股的定增价计算，这个交易作价已接近南通锻压目前总市值。
上述3家广告公司在寻求被上市公司收购的2015年，其业绩均实现了翻番以上的极速暴增。
根据此前公告，南通锻压实际控制人郭庆正在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。2015年7月20日，郭庆辞去董事长不再担任上市公司任何职务；今年1月18日，南通锻压公告郭庆所持股份全部解除质押；1月21日，郭庆所持占南通锻压总股本62.5%的限售股全部解除限售上市流通。
新子公司贡献主要利润
按照南通锻压重大资产重组预案，截至预评估基准日2015年12月31日，亿家晶视、北京维卓和上海广润的母公司净资产账面值，分别为4174.14万元、71.62万元与2271.68万元，但南通锻压收购这3家公司的交易作价，分别高达13.05亿元、8.68亿元及3亿元。
而注册资本为1500万元的亿家晶视、50万元的北京维卓和100万元的上海广润，其股东在本次交易中，将获得除南通锻压支付股份之外的分别为6.8亿元、3.906亿元及1.872亿元现金，这些现金对价将由南通锻压募集配套资金用于支付。
南通锻压本次从传统锻压设备制造业跨界进入彼此间几乎没有协同性的广告行业，后者3家公司业绩在2015年皆出现了令人瞩目的极速暴增。且两家并购标的公司的净利润，主要依靠刚成立几个月的子公司贡献业绩。
公告表明，成立于2012年 5月29日的亿家晶视，2014年营收和净利润分别为5202.83万元与865.58万元，但2015年就跃升到10707.69万元和4380.31万元；成立于2014年4月9 日的北京维卓，2014年营收1291.73万元、亏损113.77万元，2015年营收和净利润却分别达到27507.9万元与1544.77万元；2007年5月16日成立的上海广润，2014年营收和净利润仅为3937.3万元与455.85万元，2015年却提高至4978.85万元和1290.14万元。
亿家晶视和北京维卓在2015年的主要净利润来源皆依靠当年刚成立的子公司。从公开数据可知，成立7个月时间的江西亿方通达传媒，当年为亿家晶视贡献了50.49%的过半数净利润；成立8个月多的香港阿科思达，则在当年给北京维卓提供了高达91.24%的净利润来源。
而北京维卓及其子公司香港阿科思达在设立时，一直到2015 年12月，其股权一直处于代持状态。
“公司重大资产重组的审计、评估工作目前尚未完成，现在只是预估值。”1月25日下午，南通锻压工作人员告诉21世纪经济报道记者，“今天（1月25日）预案披露后，还要经过深交所的审核，预计还要一两周时间。”
半年前已筹划出让控制权
本次收购及募集配套资金完成后，实际控制人郭庆的持股比例将由 62.5%摊薄至31.13%。
南通锻压此次重大资产重组，交易对方分别承诺了2016年至2018年的扣非净利润，其中，亿家晶视为9000万元、11250万元和14062.5万元，北京维卓为6200万元、8246万元和10967.18 万元，上海广润为2500万元、3250万元和4225万元。
但这样的3年净利承诺，却低于南通锻压2015年6月6日终止的重大资产重组的收购价与净利承诺比例。
计算可知，亿家晶视、北京维卓和上海广润承诺的3年净利润分别是其交易价格的26.29%、29.28%和33.25%，而2014年12月16日，南通锻压拟通过发行股份及支付现金的方式收购江阴恒润重工100%股权，交易作价4.35亿元，同一比例为36.09%。
彼时南通锻压以“难以实现1+1>2效果”的理由终止并向证监会撤回重组申请文件。
有私募人士认为，南通锻压实际控制人已有明显的减持套现需求，但披露收购恒润重工之后，对股价并无刺激作用。公司此前股价攀升皆与机器人(300024)热点概念有关，因此，抛弃恒润重工进入跨度很大的广告业热门领域，不排除存在市值管理的安排。
2015年半年报还表明，南通锻压IPO的3个募投项目，2个未达到预计效益，1个还未达到可使用状态。
2011年12月29日上市，其招股书所称的“力争到2013年销售收入突破 7亿元”等，成了镜花水月。
南通锻压尚有增持承诺未履行。据2015年7月10日公告，公司董监高承诺自即日起6个月内合计增持股份的金额不低于1000万元。
1959年出生的郭庆，其萌生退出南通锻压早在2015年7月就已显现。2015年7月23日起停牌的南通锻压，称郭庆正在商谈股权转让事项，但次日就被深交所发送监管关注函，要求其说明股权转让事项是否违反郭庆12个月不减持的公开承诺。此后在2015年9月21日，又收到深交所监管关注函。
到了郭庆所持股份完全解禁的今年1月21日，南通锻压公告便再次透露，公司控股股东、实际控制人郭庆正在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。
“这次重大资产重组没有安排郭庆所持股权的转让，其转让股份进展如何，目前上市公司还没接到这方面的通知。”前述南通锻压工作人员对21世纪经济报道记者说。（21世纪经济报道）
支持保险资金参与企业并购重组
国务院明确三大措施进一步化解钢铁煤炭过剩产能
国务院总理李克强1月22日主持召开国务院常务会议，部署深入推进以人为核心的新型城镇化，更大释放内需潜力；确定进一步化解钢铁煤炭行业过剩产能的措施，促进企业脱困和产业升级。
会议指出，城镇化是中国发展最大的潜力所在。按照国家新型城镇化规划要求，抓住农民工融入城镇这一关键，通过深化改革加快推进新型城镇化，既是重大民生工程，也有利于扩大有效投资和消费，促进城乡、区域协调发展。会议确定，一是放宽农业转移人口落户条件，探索进城落户农民对土地承包权、宅基地使用权和集体收益分配权的依法自愿有偿退出机制。除极少数超大城市外，全面放开高校毕业生、技术工人、留学归国人员等落户限制。国务院已颁布居住证暂行条例，各地要结合本地实际，抓紧制定细则，使有别于以往各类暂住证、含金量更高的居住证制度覆盖全部未落户的城镇常住人口，让他们尽早在居住地享有义务教育、就业、医疗、法律援助等多项基本公共服务。二是加快城镇棚户区和危旧房改造，提高棚改货币化安置比例。将棚改政策支持范围扩大到全国重点镇。降低准入门槛，吸引社会资本参与交通、地下管网等建设。运用“互联网+”推进智慧城市建设，提高公共服务和公共安全保障水平。三是扩大新型城镇化综合试点范围，积极发展中小城市，开展赋予镇区人口10万以上的特大镇部分县级管理权限试点，以特色城镇发展带动脱贫攻坚和新农村建设。四是完善土地、城镇住房等制度，鼓励地方利用财政资金和社会资本设立城镇化发展基金。财政转移支付、城镇建设用地增加规模与农业转移人口市民化挂钩，中央预算内相关投资向转移人口落户较多的城镇倾斜。为“新市民”更好融入“新城镇”创造条件。
会议认为，坚持用法治和市场化手段，化解钢铁煤炭行业过剩产能，是推进供给侧结构性改革的重要举措，对推动行业结构优化、脱困升级，具有重要意义。会议决定，按照市场倒逼、企业主体、地方组织、中央支持的原则，一是以更加严格的安全、环保、质量、能耗等标准，依法依规推动落后产能限期退出，引导企业通过兼并重组、转型转产、搬迁改造等主动退出产能。在近几年淘汰落后钢铁产能9000多万吨的基础上，再压减粗钢产能1－1.5亿吨；较大幅度压缩煤炭产能。二是严控新增产能。严格督查落实国家2013年有关停止备案新增产能钢铁项目的决定。原则上停止审批新建煤矿、新增产能的技改和产能核增项目。三是完善支持政策。设立工业企业结构调整专项奖补资金，按规定对地方化解过剩产能中的人员分流安置给予奖补。支持金融机构做好呆账核销和抵债资产处置，完善不良资产批量转让政策。支持保险资金等社会资本参与企业并购重组，发展相关产权交易市场。（证券时报）
