三年期定增监管趋严 上市公司亟需新思路
多家公司终止定增 三年期定增监管趋严
2月29日晚间，光明乳业（600597.SH）及天喻信息（300205.SZ）两家上市公司均发布公告，称因近期资本市场发生较大变化并综合各方面因素考虑，决定终止非公开发行A股股票事项。
自开年以来，股市大幅波动，截至3月1日，上证指数已从3539点震荡下挫至2732点，降幅达22%。而面对不利的资本市场环境，已有不少上市公司宣布终止定增或调整其定增方案。
据21世纪经济报道记者不完全统计，自2016年1月1日至2月29日，已有8家上市公司明确表示因为资本市场环境发生重大变化而终止定增，另有逾30家上市公司下调了其原定增方案的发行价格或募资金额，而拟调整原定增方案的亦不在少数。
“最近二级市场暴跌，导致很多锁价（定增价）相比现在二级市场价格还高，部分公司为了提高发行成功率，会选择调低发行价格或发行底价。”北京一家券商投行人士分析。
终止定增
2月29日晚间，光明乳业终止了其募资逾90亿元的定增方案，其表示因资本市场发生较大变化，公司决定终止2015年6月份披露的非公开发行A股股票事项，并承诺自公告之日起三个月内不再筹划非公开发行股票事项。
据原定增方案，光明乳业拟向6家特定对象非公开发行A股股票，数量不超过5.59亿股，发行价格为16.10元/股，拟募资不超过90亿元，用于收购Bright Food Singapore Investmeng Pte.Ltd.100%股权项目及补充流动资金。
彼时，沪指正处于5000多点的高位，光明乳业的股价也一路扶摇直上。其以董事会决议公告日（2015年6月9日）为定价基准日，将定增价格确定在16.10元/股。
却不料在其推进定增的过程中，股市却历经深度调整，变了模样。光明乳业的股价也一路下挫，截至3月1日，收报10.36元，仅为其定增价的六成。
“机构参与定增，因锁定时间长、风险大，一般要比市场价低。目前光明乳业市场价与定增价倒挂如此严重，定增难度大，其终止定增也在情理之中。”北京一名私募人士表示。
同样的情况也发生在天喻信息身上。
其表示，“鉴于披露非公开发行股票方案以来我国资本市场发生的变化，通过与发行对象、保荐机构等多方沟通，综合考虑再融资政策变化、资本市场环境等因素，经审慎研究，公司决定终止本次非公开发行股票事项”。
根据去年6月11日天喻信息披露的定增方案显示，拟向前海开源基金管理有限公司、曾鸿斌共2名特定投资者非公开发行不超过4500万股，募资不超过11.4亿元用于教育云平台建设及补充流动资金。
这份定增方案同样以董事会决议公告日为定价基准日，定增价格确定为25.30元/股。而目前，天喻信息的股价为12.87元，为其定增价格的一半。
据记者不完全统计，2016年以来，除上述两家公司外，另外南华生物（000504.SZ）、广汇汽车（600297.SH）、宜安科技（300328.SZ）、东湖高新（600133.SZ）、国元证券（000728.SZ）、国投电力（600886.SH）等6家上市公司明确表示因资本市场发生重大变化、公司股价过低而终止定增。
三年期定增监管趋严
除终止定增外，大部分再融资需求迫切的公司会选择调低发行价格或发行底价，以提高定增计划的成功几率。
如拟实施三年期定增方案的中孚实业（600595.SH）分别在1月19日、2月28日两次密集下调其定增方案的发行价格，目前定增价锁定在4.19元/股，而在其去年6月份披露的第一版定增方案中，发行价为7.94元/股。
而生物股份（600201.SH）、湘电股份（600416.SH）等拟实施一年期定增方案的上市公司则调低了其发行底价。
“这种选择很大程度上是迫于无奈，如果不调低价格，在目前的市场状况下，投资者可能会放弃认购。”前述私募人士分析。不过，他同时表示，上市公司过于随意地调整定增发行价格已经引起了监管层的关注。
多位券商投行人士向记者表示，对三年期定增项目，监管层最新的窗口指导为：若调整方案，价格只能调高不能调低，或者改为询价发行，定价基准日鼓励采用发行期首日。
前述私募人士告诉记者，不同于一年期定增项目已多采用询价发行，三年期定增项目仍以公告决议日为基准日直接锁定价格，常常发行价与市场价差异较大。
“若采用询价发行，基于机构间的博弈，发行价格一般比直接锁价高，更具市场效率。”该人士表示。
“此外，窗口指导鼓励上市公司以发行期首日作为定价基准日，可保证定增价格接近二级市场股价，能够避免上市公司随意调整发行价格或发行底价的情况。”
据了解，目前，在上市公司的定增方案中，多采用董事会决议公告日或股东大会决议公告日作为定价基准日，较少采用发行期首日。
前述券商投行人士认为，监管层此举也是为了保护中小投资者的利益。(21世纪经济报道)
【监管新思路】
记者昨日从多位投行人士处获悉，继去年底监管层对定增定价窗口指导后，近期三年期定增审核趋严。定增作为上市公司主要的融资途径之一，让资金得以直接进入上市公司，有效降低了上市公司的资产负债率，降低了融资成本。如何让资金方的利益和上市公司融资需求之间得以平衡成为监管部门的关注点。此前监管层通过窗口指导沟通的形式向中介机构传达了最新的监管思路，定增定价发行成为关注点。
历经三次大幅回调的熊市继续前行，对上市公司来说，这可不是什么好事，市场再融资功能已经受到严重影响。今年以来，至少已有20家上市公司宣布终止非公开发行，其中大多数已确定发行对象但定增价破发，因为“资本市场环境等因素”决定终止发行。
【最新公司动态】
由于资本市场和所处行业环境发生较大变化，沈阳机床决定终止33亿元的定增计划。3月1日晚间，沈阳机床公告称，鉴于非公开发行股票方案公布以来，所处行业环境和资本市场均发生了较大变化，综合考虑公司经营情况、融资方式、融资时机、业务发展规划等各种因素，经审慎研究，并与非公开发行对象、中介机构等深入沟通和交流，决定终止2015年4月披露的非公开发行股票相关事项。
定增方案调整,股份稀释减小,募集资金更多,有利于现有股东。慈文传媒2月26日晚公告将对此前定增方案进行调整,募集资金由此前的10.6亿元上调至15.0亿元,增发价格由25.24元/股调整至不低于42.38元/股,相对应的增发股份数由0.42亿股下调至0.35亿股,锁定期由36个月下调至12个月。
东江环保（002672）3月1日晚间公告，综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素，经审慎决策，并与认购对象、各方中介机构多次协商沟通，决定终止本次非公开发行股票相关事项。
沈阳机床终止33亿定增
由于资本市场和所处行业环境发生较大变化，沈阳机床决定终止33亿元的定增计划。
3月1日晚间，沈阳机床公告称，鉴于非公开发行股票方案公布以来，所处行业环境和资本市场均发生了较大变化，综合考虑公司经营情况、融资方式、融资时机、业务发展规划等各种因素，经审慎研究，并与非公开发行对象、中介机构等深入沟通和交流，决定终止2015年4月披露的非公开发行股票相关事项。
根据原方案，沈阳机床拟以13.88元/股，向公司控股东沈机集团、公司董监高委托的申万宏源(000166,股吧)宝鼎众盈2号集合资产管理计划、紫光智能和紫光四点零非公开发行股份募集资金不超过33亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。彼时公司表示，公司正在实施智能产品升级，并开展从工业制造商向智能制造解决方案服务商的战略转型，通过定向增发筹备长期发展资金，有助于公司战略转型。
沈阳机床2015年11月16日召开的2015年第六次临时股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜，根据此授权公司董事会于2016年3月1日召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》，公司拟根据本次董事会决议向中国证监会申请撤回本次非公开发行申请文件。
值得注意的是，沈阳机床1月29日披露的业绩预告显示，预计2015年归属于上市公司股东的净利润为亏损的5.5亿-6.5亿元。而2014年为2557.86万元。
对于业绩亏损，沈阳机床称系公司所处的基础制造业面临下行压力较大，下游需求不足，市场竞争压力继续加大，销售收入较去年同期下降。与此同时，公司处于经营模式转换关键期，积极调整产品结构、淘汰落后产能。（东方早报）
慈文传媒：定增方案调整 利好现有股东
核心观点。
定增方案调整,股份稀释减小,募集资金更多,有利于现有股东。慈文传媒2月26日晚公告将对此前定增方案进行调整,募集资金由此前的10.6亿元上调至15.0亿元,增发价格由25.24元/股调整至不低于42.38元/股,相对应的增发股份数由0.42亿股下调至0.35亿股,锁定期由36个月下调至12个月。
继续领航网生内容,超强IP储备+开发计划,多种内容形式协同开发。公司具备电视剧、网络剧、网络大电影一流生产团队,为精品内容提供人才保障。
同时,公司IP储备目前已逾50部,为公司的影视剧投资制作发行及后续游戏和衍生价值的挖掘提供了充足的内容保证。
财务预测与投资建议。
我们预测公司2015-2017年EPS分别为0.69元,0.98元,1.35元。公司主营业务收入增速超过行业平均水平,网络市占率40%,并积极拓展游戏业务,影游联动协同可期,我们予以40%可比公司估值溢价。可比公司当前16年PE为47,对应16年目标PE为66,长期目标价65元,给予买入评级。
风险提示。
网络剧及网络大电影监管风险、定增存在不确定性。（东方证券）
监管层引导定增市场化运行
记者昨日从多位投行人士处获悉，继去年底监管层对定增定价窗口指导后，近期三年期定增审核趋严。
定增作为上市公司主要的融资途径之一，让资金得以直接进入上市公司，有效降低了上市公司的资产负债率，降低了融资成本。如何让资金方的利益和上市公司融资需求之间得以平衡成为监管部门的关注点。此前监管层通过窗口指导沟通的形式向中介机构传达了最新的监管思路，定增定价发行成为关注点。
“三年期定增无论是否已经上报，如果调整方案，价格只能调高不能调低，定价基准日鼓励采用发行期首日，鼓励用询价的方式定价。”东部一家券商投行部高层对记者表示，“未来定增一二级市场的差价将缩小，这意味着套利空间也将缩小。”
北方一家券商投行部负责人则认为，从大的方向看，监管层在审核上更加鼓励市价发行的项目。对于将董事会预案公告日作为定价基准日的项目审核会比较严格，而对于以发行日为定价基准日的项目审核会相对宽松。“这其实是希望定增能够市场化运行，类似新股发行通过询价，避免一些机构利用定价规则的漏洞而进行套利和利益输送。”他表示，“这也意味着未来参与定增的风险将增大，因为定增价和二级市场价格之间的差价收窄了。”
记者注意到，近期多家公司定增通过询价的方式来进行。卫宁健康2月25日晚间发布公告，因非公开发行股票事项进行询价，公司股票自2月22日起停牌。本次非公开发行股票的认购对象报价认购环节已经结束，根据相关规定，经申请，公司股票将于2月26日开市起复牌。铁汉生态因非公开发行股份募集配套资金事项自2月24日起停牌。停牌期间，公司进行了本次非公开发行股票发行询价报价事项，截至2月26日，认购对象报价环节已经结束，根据相关规定，公司股票自2月29日上午开市起复牌。
事实上，早在去年10月底保荐代表人培训会议上，监管层对定向增发的发行价格、发行对象以及发行规模等提出了新的要求，新思路突出了市价发行，对过大价差等进行了遏制，而本次的窗口指导是对上次窗口指导意见的细化和强调。
申万宏源此前研报指出，现阶段再融资市场以定向增发为主，目前定增市场存在着发行价差过高、资源错配、审核速度慢、周期长的问题。在市场自我约束机制尚有欠缺的情况下，监管机构的行政干预很有必要，但是由于再融资制度的修订和颁布需要逐级上报审批、公开征求意见等程序，耗时较长，而现在再融资存的问题已经刻不容缓，所以在相关制度修订之前，监管层频频通过窗口指导对定增市场进行监管规范，预计后续成文的再融资监管制度有望出台。（深圳商报）
东江环保终止定增事项
东江环保（002672）3月1日晚间公告，综合考虑目前的融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素，经审慎决策，并与认购对象、各方中介机构多次协商沟通，决定终止本次非公开发行股票相关事项。
公司也将通过多种融资方式（包括但不限于银行借款、债券等）满足资金需要，根据公司发展战略及资本市场情况，未来不排除择机推出适合公司需要的再融资方案。（深圳商报）
多家上市公司喊停定增 调整增发方案应对
今年已有逾20家上市公司终止非公开发行
历经三次大幅回调的熊市继续前行，对上市公司来说，这可不是什么好事，市场再融资功能已经受到严重影响。
今年以来，至少已有20家上市公司宣布终止非公开发行，其中大多数已确定发行对象但定增价破发，因为“资本市场环境等因素”决定终止发行。
不少市场人士称，在去年9月到12月的大反弹中，有不少公司趁着行情较好完成了定增，投行项目团队得到了丰厚的奖金。但目前来看，熊市反弹的力度可能会越来越弱，去年公布发行方案的上市公司，能否顺利实施是未知数；近日公布方案的上市公司也越来越少。
今年逾20家公司终止发行
3月1日，又一家上市公司光明乳业(600597.SH)宣布终止非公开发行。由于A股再现连续下跌走势，上市公司定增也再受重创。
“最近市场环境不好，定增不像牛市时那么容易，很多上市公司股价都已经跌破调整后的非公开发行价了。”华南某券商投行人士告诉《第一财经日报》记者。
光明乳业给出的理由也是：“由于近期资本市场发生了较大变化并综合各方面的因素，公司决定终止非公开发行A股股票事项。”
实际上，去年6月9日光明乳业公布的非公开发行方案，已经获得上海市国资委批复并获中国证监会受理。并且，其发行对象也早已在公布增发预案时确定，分别为深圳市信晟投资合伙企业(有限合伙)等6家，其中还包括上海益民食品一厂(集团)有限公司及上海国盛集团投资有限公司两家关联方；发行价格也已确定为16.10元。
不过，自去年6月下旬A股进入熊市以来，光明乳业股价也大幅下跌。按3月1日中午收盘9.97元价格计算，已较其定增价下跌近四成。
上述投行人士表示，对于确定定增对象的，价格也会基本确定了，所以跌破定增发行价之后，也都不愿意买了。
同样情况也发生在2月29日公告终止非公开发行的天喻信息(300205.SZ)身上，同样已确定发行对象但定增价破发，也同样因为“资本市场环境等因素”决定终止发行。
根据定增上市公司在沪深交易所公告进行的统计，今年以来，至少已有20家上市公司宣布终止非公开发行。而其中除了如天喻信息股价大幅破发逾50%的情况外，也有如潜能恒信(300191.SZ)在股价较其确定的定增价大幅上涨逾140%之际选择终止发行。
潜能恒信当初确定的发行对象主要为公司实际控制人及员工持股计划，原计划募资用于油气勘探开发项目的勘探投资，但完成作业的一口初探井未能取得油气发现，且相关因素导致公司2015年业绩出现亏损的情况下，决定终止本次非公开发行。
而随着终止非公开发行情况再度连续出现，今年2月份增发募资规模也大幅降低。当月仅有10家上市公司完成增发，为2013年以来最低；增发募资金额约318.37亿元，为2014年下半年来最低。尽管存在春节长假因素，但该募资金额也远低于2015年2月的逾770亿元及2014年2月(春节在2014年1月31日，长假集中在当年2月)的逾430亿元。
调整增发方案应对
与此同时，也有上市公司不断调整增发方案，以确保完成再融资。
2月29日，中天能源(600856.SH)就再次调整了非公开发行预案。这已是其在2015年10月16日公布预案后第三次进行调整。而此次调整不但发行价由原来的20.52元下调至不低于18.81元，发行对象也发生较大变化，除了原来由控股股东认购变更为直接由实际控制人认购外，中睿智汇和猎象资本等另外计划认购的特定投资者也已经退出，新方案对发行对象仅表述为“包括邓天洲和黄博在内的不超过10名特定投资者”。
深圳某知名券商投行高管对本报记者称，对于一些小盘股的定增项目来说，如果公司本身基本面不错，估值不算高，公司可以把业绩在恰当时候释放，并且找资金拉抬股价，争取确保增发顺利完成，但对大盘股来说，这很难做到；而已经过会的项目，不能再调整价格，要不就是在6个月内的时间窗口完成，要不就是重新报方案。
深圳一位私募人士则称，对于已经过会但跌破增发价的项目，估计在正式拿到批文前后，公司就会采取行动让股价向好，争取确保增发完成。
也有深圳某投行项目经理对本报记者称，前段时间市场反弹，公司有不少项目顺利发行，把定增项目的管理费和超额收益分成的近三成分给项目团队，抓住时间窗口完成的话，收益还是比较丰厚的；而近日某些终止增发的，有部分是因为觉得股价已经过低，甚至低于公司正常价值，不好再调低价格“贱卖”。
申万宏源分析师林瑾表示，现阶段我国再融资市场以非公开发行即定向增发为主，而目前定增市场存在着发行价差过高、资源错配、审核速度慢、周期长的问题。在市场自我约束机制尚有欠缺的情况下，监管机构的行政干预很有必要。
林瑾还称，春节前预案修订集中爆发，下调预案价占多数。春节前有17宗项目对定增预案进行修改，而之前一周仅有3宗，修改宗数为近一个月以来之最。其中3宗处于董事会预案阶段，12宗处于股东大会通过阶段，延长决议有效期的两宗则分别处于国资委批准和证监会批准阶段。面对震荡的市场行情，上市公司应对破发的方式包括，延长决议有效期、下调预案价、变更定价方式等。（第一财经日报）
