绕开股权转让障碍 五牛基金曲线集权匹凸匹

　　⊙记者 夏子航 ○编辑 孙放

　　在匹凸匹（中国）受限无法转让所持匹凸匹股份的情况下，五牛基金想出了“曲线集权”的办法，即直接控股匹凸匹（中国），从而将对匹凸匹的直接和间接控股比例提升至18.8%，以强化其对这家上市公司的控制权。

　　14日，匹凸匹公告称，匹凸匹（中国）有限公司（简称“匹凸匹（中国）”）已在香港完成了备案手续。这也标志着一份重要协议的落地。该协议签署于3月24日，作为匹凸匹股东方——上海五牛股权投资基金管理有限公司（简称“五牛基金”）的全资孙公司五牛斯通纳国际控股有限公司（简称“五牛斯通纳”）与另一股东方匹凸匹（中国）及其控股股东ON EVER以及控制人鲜言约定，由匹凸匹（中国）增发6万股，五牛斯通纳以每股1港元的增资价格进行全数认购，完成后五牛斯通纳持有6万股，持股比例为99%，ON EVER持股数为600股，持股比例1%。由此，五牛斯通纳成为匹凸匹（中国）的控股股东。

　　再看上市公司股权结构，截至2015年年底，匹凸匹（中国）是匹凸匹单一最大股东，持有2000万股，占股5.87%；其一致行动人方正东亚信托有限公司－神龙83号证券投资集合资金信托计划持有约1000万股，占股2.97 %。另一方面，五牛基金则通过多个席位实际控制匹凸匹，五牛基金与上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）、上海五牛御勉投资中心（有限合伙）为一致行动人，合计持有上市公司9.981%的股份，韩啸为其最终实际控制人。

　　此次，随着匹凸匹（中国）的易主，将使五牛基金方面的持股比例大增，若算上“神龙83号”信托计划通过大宗交易转让的匹凸匹2.97%股份，五牛基金对上市公司的直接和间接持股将达到18.8%左右。

　　回溯五牛基金对匹凸匹的“集权”过程，其最早是计划通过协议转让收购匹凸匹（中国）所持的匹凸匹股份，不料中途碰上了“减持新规”。

　　去年12月28日，匹凸匹（中国）、鲜言与五牛基金曾签订一份《股权转让协议》，拟以协议方式转让匹凸匹（中国）持有的2000万股上市公司股份，以大宗交易方式转让“神龙83号”持有的另约1000万股股份，双方商定于今年2月1日后实施股份交割。

　　不过，就在今年1月7日，证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，其中有一条规定是，上市公司或其大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后的六个月内，上市公司大股东不得减持股份。

　　而去年4月30日，尚未改名为匹凸匹的多伦股份因信披违规收到证监会《调查通知书》，被立案调查；至今年3月16日，匹凸匹收到上海证监局的《行政处罚决定书》。在此背景下，匹凸匹（中国）、鲜言与五牛基金于去年12月28日所签署的《股权转让协议》的相关条款已不符合“减持新规”的上述规定。因而，各方不得不先暂停协议转让，并最终确定了由五牛基金收购匹凸匹（中国）来绕开这一障碍的方案。同时，“神龙83号”所持匹凸匹股份，则仍按计划通过大宗交易完成过户。