监管新政显威 ST狮头终止重大资产重组

　　在舆论及监管新政的压力之下，ST狮头终止其重大资产重组。公司今日公告称，由于本次重大资产重组方案公告后，证券市场环境、监管政策等客观情况发生了较大变化，各方无法达成符合变化情况的交易方案。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。

　　公告显示，公司定于7月25日在上海证券交易所“上证e互动”网络平台召开投资者说明会，将在披露投资者说明会召开情况公告的同时向上海证券交易所申请复牌。公司同时承诺，在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　ST狮头终止此次重组并不意外。据公司此前披露的预案，本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容，即公司将旗下与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款；同时，公司以支付现金方式向上海纳克和潞安煤基油购买其合计持有的潞安纳克100%股权，具体由协议购买和竞价购买两部分组成。本次交易完成后，ST狮头将转型从事高端全合成润滑油基础油的生产和销售。

　　而就在本次重组方案出炉前，公司原控股股东狮头集团将其所持有的ST狮头22.94%股权分别卖给海融天和潞安工程，其中海融天受让11.7%股权、潞安工程受让11.24%股权。ST狮头当时曾明确表示，上述股份转让是公司本次重组的前提。

　　事实上，ST狮头的重组方案发布后，即遭到各方质疑。首先，上交所发出的重组问询函涉及的问题多达34个，这在重组事后审核中亦较为少见。其中，对于公司是否存在规避重组上市、标的资产估值、业绩承诺、业务独立性、关联交易等问题都一一提出疑问。

　　不仅如此，上述敏感问题在沪市首场重组媒体说明会上遭到媒体及投服中心追问。当时，首次参与重组媒体说明会的投服中心提出的首要的问题就是此番重组是否构成重组上市（旧称“借壳”）。投服中心指出，本次交易是否构成重组上市，关键因素之一就是控制人的认定问题，即上市公司第一大股东海融天和第二大股东潞安工程是否为一致行动人？投服中心从认定一致行动人的两个因素——主观意思联动和客观行动一致进行了分析。从目前公告可知，海融天和潞安工程存在诸多联动行为：一是与本次重组标的潞安纳克关系紧密，其相关方分别提供技术专利、土地，共同经营潞安纳克，且共同参与ST狮头此次重组交易；二是两者同时参与狮头集团的持股转让，携手成为ST狮头的股东。由此，两者（及其关联方）的上述系列客观行为存在诸多一致，很容易让市场、投资者认为其存在互为一致行动人的可能性。

　　除此之外，投服中心还连续抛出多个问题，如重组是否有不确定性、标的业绩承诺能否完成、信息披露是否夸大和关联交易如何规范等，皆是ST狮头重组预案发布后各方广泛关注的焦点。

　　结合各方质疑及公司公告中提及的重组失败原因分析，ST狮头此次重组应是倒在了监管新政之下。据记者不完全统计，自6月17日《上市公司重大资产重组管理办法》的征求意见稿出台至今，沪深两市至少已有30家上市公司宣布终止重大重组事项。