新规亮剑 并购重组进入2.0时代

　　中国证券网讯 被市场人士评价为“史上最严”的重组新规9月9日起正式进入实施阶段，A股并购重组也正式进入2.0时代。目前，有不少上市公司的重组方案未赶在新规实施前通过股东大会审议，这些公司即将受到新规的严格考量。

　　新规新增多项看点

　　证监会上周五正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称《重组办法》），并自9月9日起施行。正式发布的《重组办法》在原征求意见稿的基础上，保留了对“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、新进大小股东锁定期等内容的规定，并进一步弥补监管漏洞，完善了两项规范：

　　一是对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的，提出36个月的锁定期要求。结合过往的重组案例来看，先进行股份转让、再发起重组，进而让先行转让的老股免于限售约束的做法并不鲜见。新规范堵住了这一制度套利空间。

　　二是对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚的，进一步完善表述，明确上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的，上市公司不能进行重组上市；控股股东、实际控制人被交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的，上市公司12个月内不得进行重组上市。这使得“烂公司”难以再成为借壳标的。

　　此外，近日，证监会对《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》进行了相应修订。修订的主要内容包括：一是缩短终止重大资产重组进程的“冷淡期”，由3个月缩短至1个月。二是明确交易标的相关报批事项披露标准。

　　“炒壳风”有望降温

　　证监会新闻发言人邓舸表示，证监会此次修改《重组办法》，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

　　新规最令人关注的是对重组上市标准的认定。一些打“擦边球”的借壳方案，在新规标准下引发了质疑和担忧。

　　以*ST江泉为例，8月31日，*ST江泉收到了来自上交所对重组工作发出的第二封问询函，对此次重组是否构成控制权变更、标的公司前期股权转让是否合理等问题给出了更细致的盘问。

　　根据重组预案，*ST江泉拟采用资产置换与发行股份和现金支付方式收购瑞福锂业100%股权。在公司公告收购瑞福锂业并停牌后，瑞福锂业进行了两次股权变动使得其实控人王明悦持有股权比例大幅下降，重组完成后在*ST江泉持股比例低于第一大股东。为此，市场对这两次股权是否是为了规避借壳充满疑问。该起重组目前还尚未通过股东大会，新规的实施更为重组前景增加不确定性。

　　此外，王明悦与瑞福锂业的其他自然人股东是否存在一致行动关系也成为关注的焦点。上交所要求公司补充说明王明悦与陈振华、徐冬梅是否存在一致行动关系。不过*ST江泉回复问询时对此予以否认。

　　此外，已召开重组媒体说明会的安泰集团也存在借壳的嫌疑。从净利润和主营业务变化两个要求来看，安泰集团已经达到了重组新规中的两项借壳标准。2015年，安泰集团归属母公司股东的净利润为3790万元，但净利润为亏损8103万元，公司2016年上半年净利润亏损3.5亿元，而标的公司同元文化2015年度、2016年1至6月净利润分别为3495.16万元、5052.06万元，已然超过安泰集团净利润的100%。重组前，焦炭、生铁和型钢是公司主要收入来源，重组后变成旅游地产为主。目前该重组方案同样未获股东大会通过。

　　值得注意的是，若此次收购构成借壳，那么安泰集团的收购将自动终止，因为同元文化不满足借壳上市的标准，公司2014年收入不到5万元，净利润为亏损3435万元，不满足连续三年盈利的要求。

　　还有多家上市公司的重组方案被质疑或存在规避借壳的嫌疑，且尚未通过股东大会审议，如罗顿发展、金石东方等。

　　重组难产长痛变短痛

　　A股公司停牌时间过长一直备受投资者诟病。5月底，沪深交易所曾同时对外发布停复牌新规，严控停牌时限，加强对停复牌机制的监管。邓舸上周五指出，近日证监会修改了部分上市公司并购重组规则，进一步缩短上市公司停牌时间。

　　如“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的上市公司应承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组”。这意味着将终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短至1个月。不过监管层要求，如果3个月内再次启动重大资产重组行为的（包括1个月后就立即再次重组的），必须在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，以及短期内再次启动重组程序的原因。

　　分析认为，对于一些重大资产重组停牌太久的公司而言，以后不需要再利用拖延战术赖着一个重组方案，公司只需要在认为重组无法进行下去的时候迅速地主动终止重组，再等待1个月便可以寻找新的标的来谋求盈利增长点。
　　同花顺数据显示，截至9月9日，沪深两市共有223家上市公司在停牌，停牌时间超过3个月的有80家。这些重组方案迟迟难以出台的公司，方案“胎死腹中”的可能性增大。新规定无疑给了他们一条新的出路。

　　8公司抢赶末班车

　　邓舸新闻发布会上，再次重申了关于《重组办法》实施的过渡期安排：已经通过股东大会但尚未获得发审委审核的重组，根据规定将按照原有规则执行。

　　证监会初步统计，《重组办法》征求意见以来，共有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核仍将适用原有规定。

　　为赶老规定的末班车，上述公司可谓动作“迅速”，从董事会通过到股东大会通过仅用了不到一个月的时间。如停牌超过一年的*ST宏盛，在几经变更重组标的和方案后于8月17日携重组草案复牌，并在9月7日召开临时股东大会审议通过重组相关议案。

　　赢合科技董事会也在8月16日通过定增+现金收购雅康精密的草案，并在8月31日召开临时股东大会审议通过重组相关议案。

　　此外，截至目前，两市仍有约120家上市公司重组方案尚未通过股东大会，这些公司都将采用重组新规审核。而不少上市公司已在互动平台上表示，已按照新规定的要求来实施重组。

　　如赛摩电气今日在互动平台上表示，公司已第一时间查阅并学习了证监会发布的《关于修改（上市公司重大资产重组管理办法）的决定》，公司本次重大资产重组将严格按照相关法律法规要求实施开展。股票停牌期间，公司将严格遵守《上市公司停复牌业务》并按相关规则要求进行信息披露。

　　9月6日赛摩电气发布的重组框架信息显示，公司拟采用非公开发行股份和支付现金的方式购买厦门积硕、江苏创新和江苏高科等相关交易对方全部或部分股权，并募集配套资金。公司已表示，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
　　已经披露了重组方案的广宇发展、宁波东力等公司也受到了投资者的“关心”。对此，两公司均表示，公司发布的重组预案已考虑到新规定的影响，符合新规定相关要求。宁波东力此前曾调减过重组方案中的配套募资，取消了用于补充流动资金的配套募资。