从股价异动介入，到“过会后”监管，再到“黑名单”推出
支持并购重组，强化流程监管——在A股市场并购重组如火如荼的当下，这样的监管风向愈发明显。
针对并购重组过程中少数公司追逐热点和概念的现象，深交所日前发出了严加监管的信号。结合此前的监管动向，从股价异动开始的介入，到并购重组委“过会后”的监管，以及分道制审核破冰，再到“黑名单”等系列举措，将进一步压缩内幕交易、市场操纵等顽疾的滋生空间。
内幕交易成重组“拦路虎”
并购重组日渐活跃，反映到上市公司层面的一个明显迹象是，由于筹划重大事项停复牌的情形增多，且呈现出停牌密集、“终止率”也居高不下的情况。据上证报记者统计，仅以今年四季度为例，申华控股、梅雁吉祥、天桥起重、奥维通信等不少于20家公司相继终止资产重组复牌，绝大部分是在停牌筹划阶段就“不了了之”，且为数不少的公司在重组停牌前股价都有较大的涨幅。
例如，9月17日停牌筹划重组的力合股份，11月7日复牌宣布重组终止。公司股价从宣布重组前2个月里一直处于上涨通道，截至停牌前区间最高涨幅达80%。此外，近期终止重组复牌的天桥起重、申科股份等，股价在重组停牌前都有明显异常波动。
市场人士称，尽管上市公司终止重组常以“条件还不成熟”、“交易双方对估值存在分歧”等解释，但事实上，停牌前股价异动，甚至涉嫌内幕交易，是影响并购重组进程的一个重要原因。
根据去年12月17日开始实施的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，当上市公司因重大资产重组事项停牌后，交易所立即启动二级市场股票交易核查程序，存在明显异常的，及时将核查结论告知上市公司，公司可自主决定是否终止重组进程。而该规定的出台，即为防范重组过程中的内幕交易。
据记者了解，目前多发的停牌筹划即告终止的情况，其中亦包含了股价异动核查后，公司“知难而退”的情形。
数据显示，今年以来，深交所已完成710只/次的股票停牌核查，上报异动快报120起，其中涉嫌内幕交易的49起。异动快报成为证监会立案稽查线索的重要来源。
监管链条延至“过会后”
根据“立案即暂停”的要求，监管层对股票异常交易信息进行核查后，如认为涉嫌内幕交易决定立案稽查的，上市公司应暂停重组进程。这些进程，包括了公司首次披露重组预案或者草案至召开股东大会期间；股东大会后至申报材料前；证监会受理后等主要阶段。此外，因上市公司涉及内幕交易等被立案调查导致重组审核暂停的案例，在证监会的重组审核进度中亦一目了然。
但是，在“过会”之后重组被叫停的案例极少发生。而今年，类似的情况至少已有2个案例。
最新的案例是华策影视。11月4日，公司的重组方案获证监会并购重组委无条件通过。但就在11月8日，公司宣布因涉嫌内幕交易被证监会立案调查，此次重大资产重组由此被暂停。
除此之外，年初，北人股份也有过类似情况。公司1月22日宣布重组方案获得无条件通过，但因有关方面涉嫌违法被稽查立案，证监会暂停了后续核准事项。直到今年9月，违法事项影响消除后，公司才获得了证监会的核准文件。
投行人士对记者表示，尽管两家公司被暂停重组的原因并不完全相同，但折射出的监管态度十分明确，“对并购重组的监管会贯穿全程，只要存在问题，即使侥幸过会，一旦有确凿证据东窗事发，也会随时被查处追责。”
监管创新举措不断出台
除了全程覆盖的严密监管，重组相关方等需要为违法行为付出更高昂的代价，一些创新性的制度举措正在不断出台。
例如，深交所将试行的“黑名单”制度，拟将热衷追逐市场热点的公司列入重点监控，这将间接抬高相关方的违法成本，尤其在并购重组分道制审核的背景下。这意味着，如果上市公司并购重组动机不纯，不但可能影响本次重组进程，亦可能影响其未来的资本运作。
另外，上交所方面此前也对上市公司重组的信息披露进行了规范。今年8月初，上交所下发《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第九号上市公司终止重大资产重组的信息披露（试行）》，其中对“披露重大资产重组预案后，在股东大会审议方案前终止重组”和“发布重组预案后，董事会未在规定时间内发布召开股东大会通知”的两种情况课以更为严格的信息披露要求，以防范其中可能利用核心信息出现的内幕交易、市场操纵等情况。
“对于并购重组中出现的新问题，监管层的反应相当快速，且出台的规范性措施具有较强针对性，显示出很好的灵活性和创新性。”市场人士说。（赵一蕙）
[公司案例]
[融资融券风险]
华策影视重组急刹车 事后监管折射打击力度加大
华策影视大手笔并购克顿传媒方案过会4天后突然停牌宣布，因“重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查，导致本次重大资产重组被暂停。”公告一出立即引起市场关注，究竟是哪个环节涉嫌内幕交易？会否引发在审并购案核查的连锁反应？
昨日，华策影视高管对上证报记者表示，目前公司与克顿传媒均未接到立案调查通知，初步推断不是核心相关方发生的内幕交易，不会对并购产生直接影响，但交易完成时间将会拉长。
由于华策影视此次并购被暂停属于事后监管，折射出监管层对内幕交易的查处范围与打击力度在加大。
今年7月30日华策影视首度发布公告，称拟以“现金+定增”方式，收购克顿传媒100%股权，交易价格为16.52亿元，并进行5.5亿元的配套融资。此后，华策影视于10月22日调整方案，将配套融资金额缩小至2.9亿元。11月4日，上述重组方案经证监会审核获得无条件通过。但仅仅相隔了4天，华策影视意外公告称，相关方涉嫌内幕交易遭立案。
回顾并购前后公司股价表现，可谓扶摇而上。公司停牌宣布筹划重大事项前的5月15日到5月27日的9个交易日中，公司股价从最低点34.72元涨至最高点50.92元，最高涨幅达46.7%。尽管涨幅巨大，但记者发现该交易公布前后公司利好并非收购克顿传媒一桩。如在停牌前一周的5月22日公司入股杭州幻游互动科技有限公司，致力于炙手可热的网络游戏开发。
华策影视董秘刘洋告诉记者，目前还不清楚具体哪一环节出现内幕交易，但公司及交易方主要管理层和股东方均未接到立案通知，应该不是核心相关方出现问题。而一位接近交易双方的内部人士向记者证实了上述说法，“不过调查会让并购的时间拖延到明年年初，重组时间上的压力增大了。”
上述内部人士向记者表示，华策影视重组案或重现上半年北人股份重组过会后暂停审核的一幕。今年1月，北人股份重组案获证监会并购重组委无条件审议通过，但一周内称遭到立案稽查，被暂停审核。直到7月20日公司才恢复并购重组申请，10月21日证监会公布了该交易中内幕知情人仇某将信息透露给张庆瑞，张交易获利54万的消息，并宣布对其处以“没一罚一”的处罚决定。
华策影视重组相关方被立案调查折射出监管层在事后监管环节的力度明显加大。上证报记者获悉，监管部门近期进一步强调强化对热点题材股票的重点交易监控，防止和杜绝内幕交易现象。如深交所强化了重大事项停牌核查制度，做到“停牌即核查”。（郑培源）
中钢吉炭重组停摆 或因关联方涉嫌内幕交易
中钢吉炭并购重组申请被暂停审核，按照证监会通知表述及惯例，其原因或与参与重组的有关方面涉嫌内幕交易有关。昨日，接近中钢集团的人士也坦承可能与内幕交易相关，“央企在筹划重大事项中间涉及许多环节，重组决定传达到上市公司这一层时已是最末一个环节。”
目前，监管部门并未详述违法性质及细节，中钢吉炭也并尚未收到关于暂停审核原因的通知。
重组申请受阻 股价跌停
昨日，中钢吉炭以跌停价开盘，中间一度打开，最终收于跌停。
这与公司上周六的一则公告有关：“公司接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，我公司并购重组申请被暂停审核。目前未收到对上市公司的立案调查通知书。”
据查，中钢吉炭8月14日披露重大资产重组草案，重组申请于9月23日获证监会受理。
根据交易草案，中钢吉炭拟将全部资产及负债置出，通过资产置换、发行股份的方式购买关联方中钢股份、中钢资产合计持有的中钢设备100%股权。中钢股份和中钢资产皆隶属中钢集团；中钢集团是中钢吉炭的大股东，持有46.32%股权。中钢集团由国资委100%出资。
资料显示，中钢设备为中国冶金工程行业龙头企业之一， 2011年度、2012年度和 2013年1至3月，中钢设备的营业收入分别为82.3亿元、88.8亿元和22.1亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.3亿元、3.1亿元和9601.6万元。截至2012年12月31日，中钢设备在手工程总承包合同金额约228.82亿元。
复牌后，中钢吉炭两天涨幅约17%，随之很快迎来一波较为剧烈的下跌。回过头来看，中钢吉炭在停牌前最后一个交易日股价有异动。5月13日，中钢吉炭以低位开盘，随后一路高涨，最终收涨6.5%，9331万元的成交额明显高于前几日平均水平，同日大盘则较弱。
消除影响后仍可恢复审核
据上述人士透露，有意重组的打算，在停牌前应已在中钢集团层面有所交流，5月13日，上市公司才正式收到这一通知。“从中钢吉炭披露的证监会通知来看，相关参与方已经遭稽查立案，但上市公司尚未收到立案调查通知书，这大致可以推测目前这一事件暂与上市公司无关。”
中钢吉炭自查显示，2013年4月11日，中钢吉炭收盘价格为8.50元/股；2013年5月13日，中钢吉炭股票收盘价为9.66元/股，期间公司股价累计涨幅为13.65%；2013年4月11日至5月13日，深证成指期间累计涨幅为1.05%。
中钢吉炭8月14日的交易草案中，就停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查问题称，中钢吉炭、中钢股份、中钢资产、中钢设备与中介机构信息知情人及其直系亲属在核查期间内无交易股票的行为。
此前，杭州解百也曾因拟购买的国资旗下杭州大厦方面涉及内幕交易而暂停审核。已有案例显示，因相关方涉及内幕交易等违法行为而暂停审核的上市公司，在消除内幕交易影响后仍可恢复审核。（夏子航）
并购重组下的两融风险
昌九生化不断的跌停之旅，给痴迷重组炒作的投资者上了一堂风险课。值得注意的是，作为两融标的股票，昌九生化的持续大跌，也集中显现了两融业务的巨大风险。
业内人士称，在此背景下，监管层有必要强化标的公司的信息披露，市场参与各方同样需要高度警惕特定标的公司的融资风险。
重组梦碎凸显融资风险
近日，待嫁已久的“白富美”赣州稀土敲定“如意郎君”威华股份，却引得“绯闻男友”昌九生化连续跌停。截至昨日，威华股份和昌九生化股价走势冰火两重天，前者连续5个交易日涨停，后者连续5个交易日跌停。
直至昨日尾盘，昌九生化5个交易日累计跌幅达41%，依然有58.91万手的卖单“躺在”昌九生化的跌停板上。自从连续跌停开始，昌九生化每日成交量均维持在数千手的水平。这意味着，未来数个交易日继续跌停是大概率事件，“即使某一天突然打开跌停板，也很可能是被困在其中的资金自救边拉边出的手法，短暂停顿之后会迅速创下新低。”一位资深投资人士认为。
雪上加霜的是，昌九生化在9月16日最近一次两融标的扩军中被“调入”。虽然已无40元以上的巅峰时刻，但是到11月1日为止的28个交易日中，共有3.54亿元资金参与了这场豪赌。截至11月8日，仍然有3.17亿元资金深陷其中。
无独有偶，冠豪高新重组失败的不良预期也被融资融券放大。冠豪高新融资余额最高突破24亿元，10月28日重组失败复牌后，仍有19亿元以上。资金选择大量卖出以平仓，11月8日融资余额已下降至14.42亿元。冠豪高新此前11个交易日跌幅接近同样40%。
类似的故事今年还发生过很多次。据上证报记者统计，今年重组失败或被暂停审核的两融标的公司中，华润三九、华闻传媒、永泰能源、科力远均出现类似情况，复牌后连续大跌以外，几乎全部形成长期股价顶部。
由于杠杆的作用，深度参与的资金损失惨重，当股价腰斩的时候，本金已亏损殆尽。目前看来，上述两家公司距此仅一步之遥。
进一步被牵连其中的还有券商。由于出现连续跌停，投资者根本没有办法卖出，只能眼睁睁地看着资产缩水。同时，即使保证金已经不足，券商也无法将投资者融资买入的股票平仓。有专业人士进行过计算，按昌九生化折算率为65%、同时保证金比例70%来计算，如果市值损失37.71%，就会触及强行平仓线；如果损失达到52.08%，为其融资的券商将面临实实在在的亏损。
信息透明度有待加强
这一现象，提醒市场重新审视两融业务的助涨助跌特性。
当初，上述公司都在前景看好、利好兑现预期强烈的氛围中股价不断创新高，特别是冠豪高新，在中青宝之前坐拥“2013第一牛股”的宝座。昌九生化也不逊色，其市值最高时接近100亿元，堪称“壳公司之王”。
在股价上涨的过程中，资金的推波助澜与预期的炒作相结合，描绘出一张张“画饼”。“赣州稀土实际评估值不过75亿元，被借壳的上市公司市值却有100亿，这怎么借？”前述投资人士直言。
类似的还有借朦胧利好不断拉抬股价，投资者则借融资参与博弈的案例，如海虹控股。但在狂热的市场里，风险总是被忽视。
同样两融标的的梅雁吉祥与鸿博股份，也终止了重组，但在复牌后股价涨跌不一。其中，鸿博股份7月9日复牌当天大跌8.52%，但其借助彩票概念，在不到两个月的时间内走出了翻倍行情。梅雁吉祥虽没有大涨，但也没有大跌。“它毕竟没有大涨，还有运作空间，小股东也不会撤退得太快。”上述投资人士表示。
在两融标的长时间停牌的背景下，投资者倾向于复牌后平仓以归还融资。目前，融资融券交易时间限制为6个月，但是上市公司因重大事项停牌动辄数月以上，如冠豪高新长达四个半月。融资融券操作期限本来就不长，数月停牌期一过，留给融资者的操作窗口自然窄之又窄。上证报此前还曾报道有投资者融资买入国民技术，停牌一个多月后便接到券商归还融资的要求。
总之，面对融资融券背景下的重组利好，一方面需要监管部门加强对标的公司的信息披露力度；另一方面，券商也要警惕融资标的风险。根据目前规定，ST公司不能成为两融标的，表明监管层关注到ST公司的炒作风险。而在昌九生化的跌停之路中，依旧有小股东融资买入，博其重组“起死回生”，这一疯狂的投机现象应当引起市场警惕。（黄世瑾）