[编者按] 不仅宋卫平为曾经出售绿城股权而后悔，又有公司开始在出售股权方面开打“回头枪”。一度因连年亏损而成为天茂集团“包袱”的国华人寿，今年前三季度的经营业绩却实现“屌丝逆袭”。这让精打细算的资本大佬刘益谦坐不住了，其赶在股权过户之前公开表示，这块“肥肉”不卖了。

　　“法人股大王”刘益谦（资料图）

　　中国证券网讯（记者 王雪青）天茂集团甩卖国华人寿一事上演逆转剧情。公司最新公告称，拟不再执行与博永伦科技的国华人寿1.95亿股股权的转让合同。而公司控股股东新理益集团则承诺代上市公司继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任。天茂集团、新理益集团及国华人寿的实际控制人均为素有“法人股大王”之称的刘益谦。

　　天茂集团的临时反悔行为是否合理合法？威诺律师事务所证券监管与诉讼中心主任杨兆全对中国证券网记者表示：“在股权过户之前的确有反悔余地，股权过户之后是不可以的。公司和大股东一定是在衡量了违约责任与继续持有股权价值之后，选择了对其更有利的做法。”另有律师认为：“虽然这种做法合法合规，但多少都显得其在商业诚信上存在瑕疵。”

　　上市公司“反悔” 大股东“担责”

　　天茂集团11月20日晚间公告，公司董事会于当日审议通过《关于终止向上海博永伦科技有限公司出售国华人寿保险股份有限公司19500万股股份的议案》，公司拟不再执行与博永伦科技的19500万股股权转让合同，并终止合同所约定的权利义务。

　　回查资料显示，2014年5月5日，天茂集团在荆门产权交易公司公开挂牌转让所持国华人寿的1.95亿股股权。6月11日，公司接到荆门产权交易公司通知，截至挂牌公告期满，国华人寿的1.95亿股股权征得符合条件的意向受让方一家，为上海博永伦科技有限公司（简称“博永伦科技”），转让价格为挂牌底价2.535亿元，合1.3元/股。当时，国华人寿1.95亿股对应的账面价值为1.64亿元。而2012年天茂集团曾以1.8元/股的价格，减持其所持有的国华人寿1.05亿股股权，取得投资收益1.4亿元。即本次挂牌价较2012年的减持价折价近三成。

　　上述方案于6月30日经公司股东大会审议通过，天茂集团预计此次股权转让将实现投资收益约8985.51万元，所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适的项目、产业及股权投资。2013年，天茂集团净利润为亏损1.01亿元。

　　值得一提的是，接盘者博永伦科技正是国华人寿原始股东之一。资料显示，国华人寿成立于2007年11月8日，经过数次增资扩股，2014年4月其注册资本已经增至28亿元。博永伦科技此前持股数量为3.02亿股，以10.77%的持股比例列国华人寿第五大股东之位。如果上述交易完成，博永伦科技将再吸纳国华人寿1.95亿股，持股份额将升至17.73%，晋升为第三大股东。

　　根据公告，目前，天茂集团已与博永伦科技签订《股权交易合同》，根据合同，博永伦已经支付给荆门产权交易公司的意向受让保证金5070万元自动转为定金，合同自中国保险监督管理委员会批准后方可生效。

　　有意思的是，公告称，为保护公司的利益，天茂集团控股股东新理益集团有限公司承诺，关于上述终止合同可能由上市公司承担的继续履行合同义务、缔约过失责任或其他违约赔偿责任，全部由新理益集团有限公司代为履行或承担。

　　不过公司此次“反悔”行为仍存变数。公告称，上述终止向博永伦科技出售国华人寿股份的事项须经公司股东大会审议通过，鉴于公司控股股东新理益集团有限公司的上述承诺事项，新理益集团有限公司在股东大会时回避表决。

　　“拖油瓶”变成“金疙瘩”

　　天茂集团为何临时反悔？因为国华人寿开始赚钱了，从上市公司的“拖油瓶”变成了“金疙瘩”。

　　在股权结构上，国华人寿由新理益集团持股2.69亿股，占比9.61%，为国华人寿第六大股东；天茂集团持股1.95亿股，占比6.96%，位列第七。新理益集团为天茂集团的控股股东。

　　据了解，国华人寿一直活跃在淘宝等保险网销平台一线，2012年国华人寿搭上淘宝平台，推出短期理财型险种，“三天一个亿”的销售业绩曾令国华人寿一战成名。而去年的“双十一”期间，国华人寿更是创造了“10分钟销售破亿”的神话。近期，国华人寿还联手阿里巴巴推出“娱乐宝”，以电影和游戏作为卖点，吸引了众人的关注。

　　今年4月和6月，“娱乐宝”已经先后发售两期，为9部电影筹集了1.65亿元的资金，并且前两期阿里都是与国华人寿进行合作，将产品包装成国华人寿的“投连险”，从而规避了众筹所涉及的一系列法律问题。不过9月15日开始发售的第三期娱乐宝，身份已从“投连险”变为“分红险”，合作伙伴也由国华人寿变为了太平洋人寿。

　　不过，国华人寿在保费增长方面并没有获取更多收益。根据国华人寿官网上公布的数据，2011年，国华人寿全年净亏损为3.96亿元，2012年虽然稍有好转，但依然亏损3.43亿元，2013年亏损2亿元。连年亏损令国华人寿成为天茂集团的“拖油瓶”。

　　与此同时，除了要承担子公司的损失，天茂集团也未能实现业绩增长。2011年，天茂集团净利润亏损1.02亿元，2012年盈利1.18亿元避免“戴帽”，而到2013年，天茂集团再次亏损，亏损额度为1.01亿元。

　　然而，今年以来国华人寿却开始赚钱了，前三季度净利润达到3.77亿元。公告称，自公司与博永伦科技签订《股权交易合同》以来，保险行业的宏观政策环境以及国华人寿的经营情况发生了重大变化。宏观政策方面，2014年8月13日，国务院正式发布《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》，明确保险行业在经济社会中的地位，《意见》的出台将促进保险公司业务拓展，带动大量资金进入保险行业，极大推动我国保险业的发展。

　　国华人寿方面，2013年国华人寿经审计收入35.26亿元，净利润-2.00亿元，处于亏损状态。但截至2014年9月30日，国华人寿未经审计收入42.51亿元，净利润3.77亿元，国华人寿已实现扭亏为盈，经营情况大幅改善，收入和利润都出现了极大的改观，预计未来国华人寿的经营情况也将持续向好。

　　故天茂集团表示，为了抓住这一历史机遇，紧跟国家政策走向，投资国家重点支持的保险产业，同时基于国华人寿目前向好的经营形势、改善的盈利能力以及由此可能为公司带来的转型发展机会，实现公司可持续性发展，公司拟不再执行与博永伦科技的1.95亿股股权转让合同，并终止合同所约定的权利义务。

　　对此，有律师认为，“在股权过户之前双方的确有反悔余地。这种做法虽然合法合规，但多少都显得公司在商业诚信上存在瑕疵。”

　　根据天茂集团安排，公司将于12月8日召开2014年度第四次临时股东大会审议上述议案。