[编者按] 经过近半年停牌的等待，上海文广整合大戏终于揭开大幕，其旗下两家上市公司百视通、东方明珠重组方案正式亮相。重组完成后，未来百视通将作为上海文广集团旗下唯一的资本运作平台，并有望晋升为A股市场文化传媒类唯一市值上千亿台阶的上市公司。

　　【换股比例】3.04：1

　　百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。换股价格为公告日前20个交易日的股票交易均价，经除权除息调整后，百视通换股价为32.54元/股，东方明珠换股价为10.69元/股。据此计算，东方明珠与百视通的换股比例为3.04：1，即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份。

　　【新资产】东方购物、尚世影业、五岸传播、文广互动

　　百视通拟非公开发行股份购买尚世影业100%股权、五岸传播100%股权、文广互动68.0672%股权、东方希杰45.2118%股权，拟以部分配套募集资金购买东方希杰38.9442%股权，发行价格为32.54元/股，发行数量合计1.59亿股，并支付现金25.70亿元。

　　【再融资】100亿元

　　百视通拟以32.54元/股非公开发行3.07亿股，募集配套资金上限为100亿元，用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。文广投资中心认购32亿元；上海国和基金认购12亿元；交银文化基金、绿地金控各认购10亿元；上汽投资认购8亿元；上海光控投资、长江养老、招商基金各认购6亿元；国开金融、中民投资本均认购5亿元。

　　中国证券网讯（记者 杨伟中）据两家公司11月21日晚间双双披露的方案显示，在拟吸收合并东方明珠，及获注东方购物、尚世影业、五岸传播和文广互动四块优质资产的同时，百视通还拟募集配套资金不超过100亿元。实现重组后的百视通将原有业务与其大股东旗下相关业务实施重构整合，打通产业链而形成互联网媒体生态系统和产业布局，打造出一个全新的上市平台，并为两者的控股股东上海文广集团（SMG）未来走向前台奠定基础。

　　三大步骤 打造全新平台

　　据两公司方案显示，此番重组主要有三大块内容，其一是百视通对于东方明珠实施换股吸收合并，其二是发行股份和支付现金购买资产，其三是募集配套资金。据此，借助彻底解决原先的同业竞争风险，未来的百视通作为SMG旗下唯一的资本运作平台，将转型为一家全产业链垂直一体化的综合传媒平台，并有望晋升为A股市场文化传媒类唯一市值上千亿台阶的上市公司。

　　这次换股吸收合并的股价与比例按以往的惯例实行，即百视通拟以新增股份换股吸收合并东方明珠。根据两公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，并经除权除息调整后所确定的换股价格分别为32.54元/股和10.69元/股，换股比例为3.04：1（即每1股百视通新增发行股份换取3.04股东方明珠股份）。本次交易完成后，百视通总股本约26.28亿股，其中上海文广集团持有11.85亿股，占总股本比例为45.07%。

　　此次将通过非公开发行股份和支付现金形式购买SMG旗下的多类资产，发行股份购买的包括已影视剧制作为主的尚世影业100%股权、以版权发行交易为主的五岸传播100%股权、以含有东方有线数字电视资源为主的文广互动68.0672%股权，以及以目前境内销售规模最大的电视购物平台为主的东方希杰45.2118%股权，同时拟以部分配套募资购买后者38.9442%股权。

　　两大看点 凸显业务升级

　　此次百视通吸并东方明珠方案有两大显著特点，一是注入尚世影业、东方购物等四个细分市场的优质资产和业务资源，提高了SMG资产证券化率，有助于推进集团整体上市进程；二是配套融资中有一大半额度将投向互联网电视业务，充实版权内容，建设云平台，着力于构建新媒体生态系统。

　　据有关方案和公告显示，百视通此番拟通过向不超过十名特定对象定向发行股份的方式，募集不超过100亿元的配套资金。十大发行对象可谓混合所有制，除了上海本地多家国企和民营资本之外，不乏诸如长江养老保险、招商基金、国开金融，以及中民投资等境内品牌投资大佬。

　　据悉，百视通本次交易总金额为492.42亿元，其中的配套募资将占总金额的20.31%。除了用25.7亿元支付拟购买东方购物资产之外，剩余74.3亿元分别用于全媒体云平台项目、互联网电视及网络视频项目、新媒体购物平台建设项目、版权在线交易平台项目、扩大电影电视剧制作产能、优质版权内容购买项目和补充流动资金，通过着力打造新媒体产业链，支持重组后的上市公司主营业务扎扎实实地开展起来。

　　百视通董事会强调，本次重组完成后的上市公司将推进传统媒体与新兴媒体的融合，成为文广集团统一的产业平台和资本平台，以强大的媒体业务为根基，以互联网电视业务为切入点，实现受众向用户的转变以及流量变现，构筑互联网媒体生态系统、商业模式、体制架构，打造最具市场价值和传播力、公信力、影响力的新型互联网媒体集团。

　　符合导向 引领同业潮头

　　我国文化体制改革与新型媒体建设方向已经成为国家最高层所关注的热点议题。仅今年以来，高层已经多次传递出这方面的信号。今年2月28日召开的中央深改组第二次会议，所推出的一些实质领域的改革方案中，就有《深化文化体制改革实施方案》。8月19日中央深改小组第4次会议会议审议通过了《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，习近平总书记在会上明确指出要“着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团，形成立体多样、融合发展的现代传播体系”。

　　在这样的大背景下，SMG率先借助资本市场寻找实质性突破口，将优质资产聚焦于积聚了新媒体多种优势的百视通一个平台，营建有效的产业生态链，为打造出一个大型现代传媒集团打下根基。

　　SMG掌门人黎瑞刚近期对外界表示，期待新的上市平台将成为“新型互联网媒体集团”。据黎瑞刚手下人士表示，这次百视通吸并东方明珠的重大资产重组，其真正的战略意图就是要实现互联网化转型，这将是商业模式上的彻底转型。据悉，整个SMG的战略转型的终极愿景是建立互联网时代电视大屏端的第一入口，即通过大屏入口获取用户，积累起巨大流量，同时构建以互联网电视为核心的生态系统，从单纯依靠传统媒体广告的盈利模式，转变成互联网时代流量变现的盈利模式。

　　显然，SMG此次主导的旗下上市公司整合，对于境内整个文广行业深化改革都有着示范性标杆意义。外界认为，此举将引领其他传媒国企在资产整合与注入、引入战略投资者等方面有所突破。

　　据多位券商研究员证实，由此次重组的主导券商海通证券组织的一场面向机构投资者的网下路演，定于本周六（11月22日）在上海召开，届时会就百视通吸并东方明珠的重组方案，以及百视通未来发展规划举行投资者互动交流，届时中国证券网记者将亲赴现场为您带来第一手资讯。

　　券商普遍看好并购前景

　　东方证券分析师认为，根据中央着力打造一批形态多样、手段先进、具有竞争力的新型主流媒体，建成几家拥有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团的精神，我们认为政策将加速驱动国有文化企业的改革。百视通背靠上文广集团，作为国有文化传媒企业中新媒体布局最为完善、人员和体制最贴近市场化的行业排头兵，有望充分受益于政策扶持和改革红利。

　　湘财证券分析认为，本次重组对两家公司而言构成三大利好，其一，百视通在收购完成之后，将通过兼并东方明珠进一步获得新的业务发展机会，进一步完善目前公司的产业链，提高协同效应，对公司构成利好；其二，上海文广集团提供现金选择权有助于促进兼并重组的进行，满足不同的股东资金需求，对东方明珠股价有一定的托底作用。其三，新注入上市公司东方希杰、尚世影业等资产将为公司形成新的利润增长点。

　　（计算时间为2014年5月28日至11月20日收盘）