三大诱因掀重组流产潮 两年后并购后遗症发作？
中国证券网讯 2014年A股并购重组市场一片火曝，但喧嚣之后是却是一地鸡毛。2014年年底以来，上市公司并购重组“流产”事件频频发生，追逐二级市场并购重组概念股票风险激增，给投资者敲响警钟。
WIND统计数据，在过去的一年中，共有1630宗并购交易完成，交易总价值为9687亿元，同时未完成的交易数目则有1955宗，交易总价值为10635亿元。数据还显示，在目前已经完成的并购交易中，上市公司占比为60%，目前A股市场上有10%的上市公司因为重大事项停牌。然而 统计显示，仅2014年12月以来，A股上市公司因为各种理由宣布终止并购重组的数量已超过30家，且失败理由五花八门。
总体来看，近期重组失败案例，主要可以分为以下三类：
第一类：业绩“白条”型
即标的资产实际业绩远达不到承诺或预期，导致上市公司放弃重组。近两个月来，已有苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为标的企业业绩不济，行业前景存疑而终止重组计划。影视、手游、高端餐饮行业的并购标的均有涉及。
在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。
宜华木业就是最新案例，公司1月27日宣布，预计并购标的恒安兴在2014年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。
金叶珠宝则是由于油价大幅下跌，拟收购的美国油田未来盈利存在不确定性，因此收手。并购标的突遇“行业寒流”，是导致重组并购流产的一大原因。
第二类：带伤重组型
近来，多家上市公司重组被否的，罪魁祸首就是并购重组资产带伤。
威华股份重组赣州稀土上会被否就是由于没有充分准备之后就带伤闯关。历时两年有余，赣州稀土借壳威华股份因缺少工信部的准入证和环保部的环保设施竣工验收文件，1月21日被证监会并购重组委否决。除此以外，证监会还认为此桩并购完成以后，将形成上市公司关联资金占用，不符合相关法规。
2014年12月26日，北斗星通发布公告表示，公司重组事宜未获得证监会审核通过。针对被否理由，证监会公布的资料显示，华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性。
第三类：黑天鹅型
还有不少重组流产的公司，其重组失败原因实在出乎市场意料，因此杀伤力巨大。
在北纬通信一案中，重组交易对方因为无法筹措税务主管机关要求的因本次交易所产生的个人所得税款，被迫单方面终止履行重组协议，并将向上市公司支付违约赔偿金500万元。同时，北纬通信受到重大资产重组未能按时完成的影响，将向下修正2014年业绩预告。
更为“著名”的案例莫过于成飞集成。2014年12月13日，成飞集成在停牌近一个月后宣布管理部门对重组的批复意见：因方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，国防科技工业主管部门国防科工局建议中止本次资产重组，为此，成飞集成决定终止此次重大资产重组事项。目前，成飞集成股价离峰值已经腰斩。
纵观2014年，上市公司往往一发布涉及并购重组的信息，就会引起投资者的疯狂追逐。然而随着并购重组失败案例的不断增多，追逐二级市场并购重组概念股票风险激增。
对此，有业内人士分析认为近期重组流产层出不穷意味着并购重组过程中风险问题正被监管层密切关注，而对于博弈重组失败股则操作难度较大，投资者应谨慎跟风。
有专家甚至惊呼，经过这一两年的中国式并购大爆发后，在2017到2018年，一定会出现大批上市公司业绩雪崩式下滑，其原因就是原来高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露。届时，中小股民很可能迎来一地鸡毛。
【相关报道】
在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。宜华木业就是最新案例，公司昨日宣布，预计并购标的恒安兴在2014年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。
2014年是A股并购案例井喷之年，在各式各样、你方唱罢我登场的并购背后，高收购溢价、高业绩承诺让二级市场产生了高预期，然而到了现在年报将出，必须拿出业绩的时候，部分公司却“原形毕露”。
经过这一两年的中国式并购大爆发后，在2017到2018年，一定会出现大批上市公司业绩雪崩式下滑，其原因就是原来高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露。届时，中小股民很可能迎来一地鸡毛，因此现在在选择买入时就一定要擦亮眼睛！
【重组黑天鹅】
继引爆*ST昌九股价崩塌之后，赣州稀土又成为了重创威华股份重组的“炸弹”。
威华股份1月21日晚间披露，1月21日，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。
军工板块的超级大牛股成飞集成12月12日晚间公告称，因重组方案未能在股东大会之前获主管部门批准，公司将终止此次重大资产重组事项，公司股票将于12月15日复牌。
北斗星通的股东们可能要失望了，因为昨日晚间披露的并购重组委审核结果显示，公司重组申请未获通过。否决理由是标的资产存在法律风险，存在不确定性。不过，也有投行人士认为，或存在媒体报道等舆论质疑影响审核进程的可能。
“重组”一直被视为二级市场上的一把双刃剑，在多数公司因重组成功股价一飞冲天的同时，亦不能避免部分重组失败公司股价一落千丈。由于并购重组案例带来股价的飙升，越来越多的上市公司趋之若鹜，成为2014年A股市场最火热的亮点。不过，在牛市风口中，不少上市公司因急于重组，最后导致重组告吹的消息也频频曝出，年底更是比比皆是，重组夭折的直接结果便是连续的跌停。
【名家观点】
最近一些上市公司重大重组上会被否，股价连续跌停，“黑天鹅”频频降临，让投资者损失惨重，令人扼腕叹息；不过有些大股东却在重组被否之前提前减持，或涉嫌内幕交易。
上市公司并购重组频响退堂鼓
由于预计并购标的实际盈利达不到要求，宜华木业昨天宣布终止收购。据上证报记者统计，近两个月来，已有苏宁环球、星河生物、天润控股、万鸿集团、金叶珠宝等多家公司因为标的企业业绩不济，盈利前景存疑而终止重组计划。这些并购标的主要集中在酒店、影视、手游、海外油气等一些阶段性的市场热点上，行业特征颇为明显
在重组股备受市场追捧之时，以承诺高业绩来换取高估值已是惯常操作手法；而当市场对重组股的热度降温后，跌落承诺陷阱的案例也与日俱增之时，部分正在筹划重组的上市公司已经打起了退堂鼓。宜华木业就是最新案例，公司昨日宣布，预计并购标的恒安兴在2014年度的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%，其未来经营业绩具有较大的不确定性，故决定终止重组。
计划赶不上“变化”
按照宜华木业2014年10月15日发布的重组预案，公司拟以“定增+现金”的方式作价5.7亿元收购高端酒店软装商恒安兴100%股权，以收益法评估的预估增值率为212%；同时，公司拟向控股股东定增募资1.9亿元用于支付部分现金对价。交易对方承诺，恒安兴在2014至2016年实现的扣非净利润将分别不低于5050万元、6565万元、8535万元。从过往业绩来看，恒安兴2012年、2013年，以及2014年上半年的净利润分别为2206万元、3346万元、2013万元。
虽然该重组计划并未构成重大资产重组，但仍为宜华木业“贡献”了一个涨停板，此后股价还曾继续攀升。不过，该重组在方案公布后三个月宣布取消。昨日，宜华木业公告披露，于1月12日接到恒安兴实际控制人及大股东陈森豪提出终止重组动议的函件，理由是“因市场环境变化，高端酒店用品行业自2014年下半年以来景气度下降，而恒安兴目前主要客户为高端酒店用户，经营业绩受到较大影响。根据目前的初步测算，预计2014年度恒安兴的实际盈利情况达不到原业绩承诺利润的75%。”解除重组协议后，交易双方互不承担违约责任。
盲目追热点埋隐患
事实上，宜华木业并非第一个因酒店行业不景气导致重组终止的上市公司。此前，万鸿集团曾于2014年12月11日宣布终止收购佛山宾馆，公告称“由于宏观经济波动以及国家相关政策对于佛山宾馆的餐饮、食品、住宿等核心业务的影响在2014年下半年进一步显现；加之佛山宾馆在2013年6月收购百辉食品后，投入资金对百辉食品进行了改扩建和扩产，而百辉食品的效益未能在短期内充分体现。经审计机构预审，佛山宾馆的盈利状况未达预期，且未来盈利能力存在一定不确定性。”而据此前发布的重组预案，佛山宾馆的预估增值率高达429%，且当时尚未给出盈利预测。
除酒店行业，影视传媒及手游领域的并购也出现了因实际业绩不及承诺而提前“喊停”的现象。例如：苏宁环球终止收购上海泓霆影业有限公司，天润控股终止收购旭游网络等。其中，为收购旭游网络，天润控股给出了6.1亿元的价格，对应地，旭游网络原股东给出的业绩承诺为2014年至2016年净利润分别不低于4000万元、5000万元、6250万元。虽然按照2014年的盈利预测计算，本次并购市盈率为15.25倍，并不算高，但从过往业绩来看，旭游网络2012年、2013年、2014年前三个月的净利润仅分别为375万元、1829万元、683万元。相比之下，业绩承诺显得颇为大胆，这也为日后重组失败埋下了隐患。2014年12月，天润控股宣布：因旭游网络的两款手游产品未按时上线，考虑到旭游网络所处市场竞争日益加剧，以及其手游产品是否能成功上线尚不确定等因素影响，原预估值可能会发生较大调整。但交易双方最终对估值调整、成交价格调整的事项未谈拢，导致重组失败。
频现股东“精准”减持
有投行人士分析称：“在资产证券化时，业绩承诺与资产估值密切相关，未来的业绩承诺越大，以收益法计算的企业估值也就水涨船高。有些过往业绩并不出众的公司，往往通过这种办法做大资产估值。但是业绩承诺终究是要兑现的，同时市场风格也在转换，重组双方可能会在考虑标的资产的并购前景后终止重组，毕竟长痛不如短痛。”
不过，也有PE人士对上证报记者直言：“有些公司根本不在乎并购成败，通常什么热买什么，把估值吹高、盈利预测编得很漂亮，实际就是为了做股价，然后让大股东或者重要股东减持套现。”
例如某创业板公司，眼看其大股东及关联方的全部持股即将于2013年5月10日解禁，该公司于当年5月4日“准时”发布涉足“互联网金融”的重组预案。本次收购的评估增值率为105%，虽然价钱不高，但是业绩承诺存在虚高之嫌。在同行业上市公司都遭遇业绩下滑的行业困境下，标的资产2012年的模拟合并净利润也同比下滑57%，资产评估预估表中对标的资产2013至2015年的预测净利润分别为1007万元、1132万元和1231万元。然而交易对方却承诺标的公司2013年至2015年的扣非净利润将分别不低于2500万元、3000万元和4000万元。在上市公司股价暴涨两倍后，该项重组于2013年10月11日宣布终止，理由是标的公司2013年前三季度的经营业绩未达预期，并且后续发展前景并不明朗。不过在重组终止前，大股东关联方已经合计减持该公司股票600万股。
而近期的一个案例是，某食品业上市公司于今年1月7日宣布终止重组，并将已过户完成的标的资产退还给其原股东。引人注意的是，该公司于2014年11月26日下午开始停牌直至今年1月7日复牌宣布终止重组，而公司董事长的兄弟恰于停牌前几个交易日内减持公司股票，套现460余万元。关于该行为是否涉嫌内幕交易，公司解释称：“该股东减持公司股票前虽是持股逾5%的股东，但其不参与公司的经营管理业务，同时其减持时公司尚未有终止重组的意向。其减持部分公司股票是因个人资金需求。”不过，即便不参与公司经营管理，作为董事长的兄弟，并在临近停牌时减持，仍显蹊跷。（上海证券报 王雪青）
2015A股并购新玩法：大量上市公司参股并购基金
2015年1月21日上午，国务院新闻办公室召开新闻发布会，文化部副部长杨志今在会上介绍了 《关于加快构建现代公共文化服务体系的意见》（以下简称《意见》）出台的相关过程。《意见》对现代公共文化服务体系建设进行了全面的制度设计，明确提出到2020年基本建成覆盖城乡、便捷高效、保基本、促公平的现代公共文化服务体系。
对此，有券商分析师表示，文化传媒上市公司将因此受益，特别是2014年7月以后，因证监会宣布对不涉及借壳上市的并购取消审批，文化传媒行业成立了许多并购基金，它们将在2015年展开并购。
此外，《每日经济新闻》记者注意到，除文化传媒行业之外，医药医疗、互联网、节能环保等新兴行业的上市公司也纷纷成立了相应的并购基金。分析人士指出，并购基金的热潮才刚刚开始，一二级市场的巨大价差、产业整合的需求等因素，将使得并购基金在2015年得到市场持续关注，并掀起一股并购热潮。
约62家公司参与设立并购基金
2014年7月11日，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等。据修订后的规则，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。除此之外，证监会首次明确鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司的并购重组。
对于广泛参与上市公司并购重组的并购基金而言，这无疑是个好消息，其娴熟的资本运作能力将获得大展身手的空间；对于上市公司而言，则意味着可以使用较少的资金撬动较大金额的并购。
据《每日经济新闻》记者不完全统计，2014年以来已有约62家A股上市公司参与设立并购基金，设立总规模超过460亿元。这些并购基金的投资多是围绕上市公司相关行业展开，其中大多成立于2014年8月以后。一名熟悉“上市公司+PE”模式的PE机构人士指出，PE先通过定增方式获取上市公司部分股权，然后为上市公司提供产业并购服务，包括对公司的价值链进行梳理，对公司的管理模式和组织架构进行优化等，使得上市公司业务-资产-财务完整匹配。随后，PE会提供相应的并购标的，通过一系列的运作，使得上市公司的整个产业链更加完善。该PE机构人士透露，目前PE成立的并购基金布局新兴行业的比较多，因为这是国家经济转型的方向，也是市场的热点。
与此同时，有券商分析师指出，通过并购基金的介入，上市公司既能够享受到并购带来的潜在收益，又能规避潜在的并购风险。如果上市公司直接进行并购，对那些处于早期阶段的项目，因项目失败可能性较大，很容易对上市公司的经营造成不良影响。而在并购基金的辅助下，在项目达到一定的盈利能力后再由上市公司进行收购，有利于消除这种风险。此外，专业的投资团队也有助于加快并购速度。另外，还可以通过外部募资来解决一部分资金问题。
基金成立后常伴随并购重组
一位投行人士告诉记者，PE作为并购的主要推手，通过参与定增、大宗交易等方式收集筹码，之后就开始帮助上市公司在上下游产业链寻找并购标的，以提升公司业绩，刺激股价上涨，这也是目前上市公司热衷成立并购基金的原因所在。
上市公司的并购行为往往能刺激股价上涨，而上市公司与PE机构合作设立并购基金，往往也被投资者理解为短期内存在并购重组预期。《每日经济新闻》记者注意到，一些上市公司在成立并购基金后不久便出现了并购案例，长园集团、朗玛信息、中恒集团、延华智能、北大医药等均是此类。
长园集团在2014年7月底成立并购基金，当年11月6日便宣布斥资7.2亿元收购锂电池添加剂生产企业江苏华盛80%股权。后来又在当年12月22日以17.2亿元的价格收购运泰利100%股权，后者主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。
朗玛信息在2014年3月19日成立并购基金，当年6月30日公司宣布耗资6.5亿元全资控股拥有“39健康网”的启生信息，跨界进军移动互联网医疗健康服务领域。而在一年多时间里，公司已涉猎手机游戏、电视游戏、跨界融合电视媒体、移动实时语音互动APP等领域。中恒集团也是在成立并购基金后不久，便宣布投资两家以色列制药公司，投资总额达1100万美元；延华智能则是在成立并购基金后不久，宣布购买成电医星数字健康软件100%股权，交易价格为4.8亿元。
北大医药于2014年9月成立并购基金，随后在当年12月17日与新里程医院集团等签署股份购买协议,由前期成立的并购基金出资约4122.86万美元，获得新里程医院集团65%股权。
并购基金存三种模式
目前A股上市公司参与的产业并购基金，可以归纳为三种模式。
第一种模式是与券商联合设立并购基金，2014年下半年，券商设立并购基金成为热潮，比如华泰证券通过旗下全资子公司华泰紫金设立了华泰瑞联基金管理有限公司，之后华泰瑞联发起设立了北京华泰瑞联并购基金中心，吸引到了如爱尔眼科、蓝色光标和掌趣科技等多家上市公司参与。海澜之家与华泰证券设立的华泰瑞麟股权投资基金合作，并使用1亿元参与设立华泰新产业基金，紧盯移动互联网领域的投资机会。
除此之外，2014年8月，楚天高速与天风证券共同发起成立天风并购基金，规模为5亿元，以文化旅游、影视传媒、医药行业、高端制造业、环保行业、能源服务业等为投资重点；同年12月，三变科技与国泰君安创新投资等发起设立国泰君安并购基金；珠江钢琴与广证创投成立并购基金广珠壹号，以投资艺术教育领域为核心业务。
第二种模式是联手PE设立并购基金，比如2014年12月，康得新与控股股东康得投资以及森煜投资等合作设立面向新能源电动车、智能化等新材料的产业投资基金。其他例子还有中恒集团、昆药集团、健民集团等。
第三种模式是联合银行业成立并购基金，比如2015年1月，东方园林与民生银行建立战略合作关系，协助公司制定产业链并购整合发展的金融方案。双方将设立并购基金，对东方园林选取的上下游产业链并购目标进行收购和培育。
值得注意的是，据《每日经济新闻》记者不完全统计，在当前成立的并购基金中，没有一家是上市公司控股。对此，业内人士告诉记者，上市公司的收购有复杂的决策和审批程序，但是面对激烈的竞争，时间往往是关键。并购过程由并购基金来操作，效率更高。其次，对于不具备股权投资经验的上市公司而言，选择与专业投资机构合作设立并购基金，不失为一种明智选择，可以降低风险。最后，这样可以提高资金使用率，提高资金的杠杆作用。
焦点行业
文化传媒、互联网投资热度最高
在经济结构转型的大背景下，主动转型和围绕产业链整合将是提升上市公司竞争力的有效措施。而《每日经济新闻》记者注意到，并购基金涉足的产业主要集中在医药医疗、文化传媒娱乐、互联网等领域，这也代表了2015年最热的产业投资方向。
对此，有券商分析师指出，主动转型和围绕产业链整合将更有利于提升上市公司的竞争力，尤其是在经济结构转型的大背景下，新兴产业上市公司的竞争力会越来越强。虽然因高估值并购而饱受各方诟病，但从长期来看，新兴行业上市公司仍然是2015年首选的投资品种，而文化传媒、互联网行业的并购热情最高。
不过，传统行业上市公司也不甘示弱，通过设立并购基金而向新兴行业转型升级的案例比比皆是，中南重工就是其中的典型案例。中南重工处于传统的金属管件及压力容器行业，业绩容易受宏观经济影响，波动幅度较大。2014年4月，中南重工宣布与中植资本设立中南文化传媒基金，并购基金将作为中南重工的文化传媒产业整合平台，主要投资于文化传媒类项目，逐渐向影视制作、文化创意、网络游戏等文化产业链上中下游延伸。
同样是针对文化传媒领域，2014年6月，当代东方宣布与华安资管发起设立华安当代文化产业基金，总规模达50亿元；同年6月，山水文化与七弦投资、六合逢春发起设立文化产业投资并购基金，用以参投或收购文化类企业，总规模20亿元，涉及一二级市场的投资。此外还有天舟文化与德同资本设立的产业基金，专注于投资与文化产业相关的新兴企业。
在互联网领域，参与设立并购基金的上市公司则有朗玛信息、乐视网、掌趣科技等。其中，2014年3月，朗玛信息与太平洋创业联合设立拉萨朗游资本，专门从事对手机游戏初创公司的投资业务，而太平洋创业是IDG资本的控股子公司，IDG资本已在互联网与信息技术领域拥有百度、搜狐、腾讯、携程等成功投资案例；同年4月，乐视网与关联方乐视控股联合发起设立融投资和并购业务的基金领势投并基金，将提前布局于与乐视生态相关的内容产业、互联网应用、移动互联网、云计算和智能终端等领域，总规模5~10亿元；同年8月，掌趣科技与融智德投资等发起设立前海掌趣创享股权投资企业（有限合伙），专注于TMT行业早期投资。
除此之外，传统行业也不乏通过并购基金布局互联网领域的案例。例如，2014年10月，海澜之家参与设立华泰瑞麟股权投资基金，重点投资领域为TMT行业，尤其是移动互联网及移动互联网改变传统行业的投资机会；同年12月，鼎龙股份与西证重庆股权投资基金发起设立鼎龙西证并购基金，将在新材料、生物医药、健康医疗及具有互联网模式创新特点的相关产业领域进行兼并收购、整合产业资源。
并购仍是医药行业2015年主题
对医药行业，某投行人士告诉《每日经济新闻》记者，受益于行业整合和改革红利，并购仍是行业2015年全年的主题，其中，医疗器械、医疗服务和医药制造业将迎来并购整合的高峰期。而有关部门推动医药行业兼并重组的目的在于去除行业过剩产能，提高行业集中度。
某券商分析师告诉记者，医药医疗行业并购兴起的主因是食药监总局和证监会的监管政策。食药监总局要求药品生产企业通过新版GMP认证，这大大提高了行业技术门槛和改造成本。而IPO的排队等待时间较长，把那些急于上市融资的企业挡在了门外。除此之外，还有医药降价、医保控费等因素的影响。
记者注意到，2014年以来，健康医疗行业的上市公司参与设立并购基金已经成为行业新风向。据不完全统计，目前医疗类上市公司中已有爱尔眼科、中源协和、迪安诊断、乐普医疗、北大医药等公司参与设立医疗行业并购产业基金。其中爱尔眼科参与成立了三个并购基金：华泰瑞联并购基金、前海东方爱尔医疗产业并购基金及湖南爱尔中钰眼科医疗产业并购投资基金，向眼科上游产业链延伸；中源协和参与设立多只并购基金，并购范围包括免疫细胞存储与细胞治疗的项目或企业、分子检测相关企业、干细胞和基因生物资源库及以生物治疗为特色的专科医疗机构等；2014年8月，乐普医疗与中信证券共同设立乐普-金石健康产业投资基金，同年10月，又参与设立山蓝医疗健康创业投资合伙企业，以医疗器械、生物医药、医疗健康服务为投资方向；而迪安诊断的并购方向则伸向了海外，2014年2月与韩国投资机构SV合作设立迪安医疗大健康产业基金，以韩国的生物技术与健康产业为主要目标市场，发掘和寻找投资机会。
值得一提的是，在目前医保控费和医药降价的双重压力下，仿制药的估值会逐渐下降，而生物制药、中药目前估值并不是很高，后期或将成为投资热点，尤其是那些有自己核心技术的创新型医药企业。
据记者观察，医药类上市公司中，昆药集团、莱美药业、香雪制药、健民集团、中恒集团、天士力、片仔癀等的并购热情较高。
其中，中恒集团2014年7月公告，拟与控股股东中恒实业、盛世景投资联合设立医药产业并购基金，通过外部专业资源和社会资金进行外延式并购；2014年4月，昆明制药及其高管团队与平安财智投资、平安智汇投资发起设立医药产业并购基金，总额5亿元，投资领域包括以心脑血管、神经系统、老年病、抗肿瘤的植物药、化学药、生物制药为主的企业或医疗机构等；同年4月，武汉健民与高管及中融康健设立总额为4亿的并购基金，投资范围包括中成药、化学药、生物制药以及新剂型药等领域，并兼顾高新医疗技术及医药流通等领域。
2014年1月，香雪制药与神农资本、长城资产合作发起设立专门为中药饮片及医疗产业并购整合服务的资产管理计划，主要用于收购或参股符合公司发展战略需要的中药饮片及医疗产业或相关标的企业；同年6月，片仔癀宣布拟与阳明创业投资等成立福建生物与新医药创业投资基金，围绕生物与新医药等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域的股权投资；同年12月，莱美药业与天毅伟业设立医药产业并购基金，总规模为4.22亿元，主要服务于莱美药业的核心业务，重点投资范围围绕医药行业上下游及医药行业的横向大型并购。（每日经济新闻）
并购后遗症：2017年大批上市公司业绩雪崩？
经过30年的高速增长，中国已成为世界第一大制造业国和第二大经济体，但随之相伴的是大部分行业出现了较为严重的产能过剩。在这一背景下，以行业整合消除产能过剩为主要特点的中国企业并购浪潮从2013年开始启动，2014年继续快速发展。
这轮并购浪潮中，上市公司无疑是并购的主角。而这轮中国上市公司并购狂潮预计在2015年还将波澜壮阔地展开。
Wind及安信证券统计显示，2013年上半年每季度并购为平均151起，至下半年单季并购就达到253.5起，2014年每季度并购平均数量已高达578.3起。从参与主体来看，2014年全国并购事件中由A股上市公司参与的已占国内并购比重的四分之三。目前中国股市常年处于停牌待重组的上市公司超过200家!
目前上市公司主流的并购模型
让我们来举例说明目前上市公司的并购操作：
一个传统制造业上市公司甲，其行业在低谷持续2年时间，亏损、濒临退市边缘，年亏损数千万元，总股本为1亿股，股价10元左右，总市值10亿元左右。其中第一大股东王老板持股40%。
王老板开始谋划寻找潜在重组方。消息一经放出立刻在市场上引起广泛关注，因为总市值在15亿元以下的上市公司已经非常少。各路并购中介带着一个个被市场追捧的题材公司——互联网公司、影视公司、石墨烯公司、机器人公司、“一带一路”公司等来找王老板洽谈合作。王老板考虑对比筛选，最终选择了时下最热门的某“一带一路”概念公司乙作为合作对象。为了把其他“求爱者”拒之门外，王老板要求乙公司必须先支付500万元交易定金，才能给乙公司3个月的独家谈判权。
乙公司第一大股东李老板持股70%，该公司2014年净利润为5000万元，承诺2015~2018年净利润分别为8000万元、1.2亿元、1.6亿元和2亿元，经过双方讨价还价，初步确定乙公司估值为12亿元，并请来一家专业评估机构做了一个评估报告论证此估值具有合理性。
经过数月谈判和尽职调查，甲公司召开董事会做出决议，确定按照前20个交易日均价的90%即每股10元向乙公司全体股东定向增发9000万股同时向不超过10家特定对象机构定向增发3000万股募集3亿元现金支付给乙公司全体股东。乙公司全体股东获得了9000万股甲公司股票(价值9亿元)以及3亿元现金共12亿元的交易对价(其中乙公司大股东李老板按照70%的比例获得了6300万股甲公司股票和2.1亿元的现金)。李老板同时承诺2015~2018年的净利润不低于前述承诺数，否则将向其余股东按比例赔偿股票或现金。
交易完成后，甲公司总股本将从1亿股增加到2.2亿股，李老板将在重组后的甲公司中持有6300万股成为第一大股东。甲公司从一个连年亏损的传统制造业企业摇身一变成为了一个当今最热门的“一带一路”概念股且预计净利润过亿元。
董事会预案一经发布，甲公司股票复牌后牢牢封在涨停板上，此后连拉六七个涨停板，一直涨到20元左右才基本稳定下来。这时候，甲公司的总市值为44亿元，李老板持有的6300万股股票价值12.6亿元，原来第一大股东王老板持有的4000万股股票价值8亿元，重组前持有甲公司股票的散户现在股票市值也都翻倍，认购3000万股定向增发股票的私募基金们也乐开了花，短短半月浮盈就数亿元。几乎所有的参与者都发了大财，皆大欢喜。
于是各方都在感叹：并购，原来是这么美好的事情!
可是，当整个市场都卷入这种中国式并购的浪潮时，危机已经悄悄降临。
繁华背后，乱象横生
以上述案例为代表的中国式并购这两年的盛行导致各种乱象频生：
乱象一：上市公司老板不务正业专做并购。一些上市公司发布并购题材股价大涨后，老板觉得并购是刺激股价市值管理的最好方法，于是把公司交给职业经理人管理，自己满世界去找目标公司洽谈各种并购，摇身一变成了“并购专家”，一年大部分时间漂在外面而无暇管理好公司以致主业衰落。这些老板忘记了一点，并购是个专业活，即使个人水平再高，也不适合自己冲到一线直接去找卖家谈判，这只会是得不偿失。
乱象二：壳公司“僵而不死”越卖越贵。一些主业亏损负债累累的公司只有寥寥数十员工看家，但市值仍在狂热的“买壳大军”推动下常年维持在十几亿元的规模，烂公司大股东在绝对的卖方市场氛围下仍能指点江山、挑三拣四并最终获大利全身而退。特别是当一些资不抵债处于暂停上市还未彻底摘牌的公司竟然能屡屡在“破产重整”后改头换面重新恢复上市，更推高了“烂壳”的价值。市场甚至专门有知名公募或私募基金押宝重组概念股进行主题投资，且获得极好效果。在注册制有效推广之前，估计这种壳公司的走俏行情还将持续一段时间。
但我们特别要提醒的是，随着中国股票发行注册制的实施，上市公司壳资源的价值将面临悬崖式跳水，投资小盘壳重组概念股的风险将急速放大。
乱象三：并购只看概念不重战略。中国式并购很少能从企业战略并购和产业链整合的思路来进行策划，卖方选择“结婚对象”的主要条件就是六个字：“市场热门题材”。这种急功近利的粗犷的并购逻辑还将在市场横行一段时间。长此以往，中国股市将为这种股价刺激导向型的交易付出沉重代价。
乱象四：资本掮客满天飞。2014年前三季度中国上市公司并购重组金额就超过1万亿元，按2%交易佣金计算，这其中隐含的财务顾问费用就有200亿元以上。这么巨大的一块蛋糕刺激了无数人进入并购财务顾问领域，投行、咨询公司、会计师、律师、PE甚至猎头公司、地产中介公司的员工都摇身一变，成为了并购顾问专家。
乱象五：借重大并购题材操纵股价。这些年，有些上市公司已经沦为空壳公司，但其大股东每每能在年底靠突击卖资产或诓些政府财政补贴而避免亏损退市。这些公司的股价翻云覆雨靠的就是不断发布各种并购消息，如年初看到石墨烯热门就发布一个并购消息称拟收购某石墨烯公司，随即股价大涨，3个月后公告该收购失败;于是股价从高点回调，待6个月不重组承诺期满后，卷土重来，正当市场流行机器人题材，于是该上市公司又宣告拟收购某机器人公司，股价再涨……如此循环往复，戏码翻新。
乱象六：估值只看市盈率和对赌承诺。许多上市公司股票市盈率在30倍甚至更高，于是这些公司老板就认为按照不超过15倍的PE(市盈率)收购一块资产能大大提高公司每股收益从而自然提高公司股价，并得到交易对方三年利润承诺和相应的对赌赔偿保障。他们会认为这种交易是安全的，而忽视了对交易标的公司进行严谨的并购尽职调查，任由对方胡乱承诺利润、虚报估值。
如某传统日用消费品行业上市公司收购某手游公司时，该手游公司净资产1亿多元，收购估值则近40亿元!尽管收购溢价率如此之高，该上市公司股价在重组消息发布后仍大涨200%。这其中蕴含的泡沫和风险实在令人担忧。
其实，在国际并购领域，中国公司最看重的PE指标并不是首选参考指标，EV/EBITDA(企业价值/息税摊销折旧前利润)才是主流的并购估值参考指标。
PE中的E(净利润)在中国人的小聪明手段下，会被无数的手段调节得面目全非因而带有很大的欺骗性，许多被上市公司高价换股收购的目标公司净利润很高，但应收账款巨大经营性现金流极其糟糕。EBITDA则因相对重视企业的真实现金流，而客观很多。
在国际上，上市公司收购一块资产也都基于战略性资源整合，并购错了就承担决策失误的后果，很少会像中国公司这样强制交易对方做三年净利润承诺及对赌补偿。原因很简单，收购完成后，标的公司董事会高管一定有部分成员由收购方派人担任，未来三年经营业绩好坏是双方共同经营管理的结果，怎么能让卖方单方面承诺利润不达标的风险呢?这种中国式对赌并购的交易结构，已经导致一些卖方这么算账：如果承诺三年净利润1亿元、1.2亿元和1.5亿元，估值12亿元成交，三年总承诺净利润3.7亿元，如果做假账再加上各种税收成本共需贴进去6亿元，三年过后就不管标的公司死活撒手不管，那么整个交易结束还能获得6亿元的净利润，够后半辈子过好日子的了!
笔者敢断言，经过这一两年的中国式并购大爆发后，在2017到2018年，一定会出现大批上市公司业绩雪崩式下滑，其原因就是原来高价购买的公司在经过三年利润承诺期后原形毕露。届时，中小股民很可能迎来一地鸡毛，因此现在在选择买入时就一定要擦亮眼睛!
正本清源、方得生机
中国的A股市场正迎来轰轰烈烈的新一轮牛市，在高歌猛进的行情下，中国式并购孕育的巨大潜在危害被市场所漠视。作为长期研究并购并从事并购实务操作的业内人士，笔者呼吁中国并购生态圈的所有参与者们一定要冷静下来，认真思考并购的本质、理性决策和专业操作，就此笔者特提出一些建议如下：
上市公司的老板，请牢牢记住公司主业为根、并购为辅，不要整天陷入并购实务而让主业荒废，这是对股民也是对自己极不负责的做法。企业日子好过有大把现金也不能任性并购，而企业越是困难就越要多花心思来进行拯救，找买家重组的事完全可以委托高水平并购投行去操作。
所有的并购中介们，请好好学习国外百年并购投行的发展历史和成熟行业运行规则，不要把并购理解为简单的买卖双方信息撮合配对。并购投行不是简单“拉郎配”!要知道，一个好的并购专家应当具备对特定产业链极为深入独到的理解，拥有和产业链核心企业家极好的私人友谊，对交易双方的人性特点有准确的感知，对并购后的整合有完整思路，对交易的时机和关键的谈判点能及时掌控到位，既能进行精确的财务估值也有艺术家般的交易结构设计灵感……而这些，都需要时间和案例的长期积累。
所有想出售给上市公司的企业老板们，请彻底抛弃通过做三年假报表加上利润对赌承诺补偿手段，来骗取上市公司巨额财富的低级想法。需知，这是一种赤裸裸的犯罪行为，出来混，迟早要还的。
中国80%的行业出现了产能过剩问题，并购重组将是这些行业产业调整升级的主要出路。作为中国最优秀的企业群体，上市公司拥有最多的金融杠杆资源和人才资源，完全可以在真正专业优秀的并购投行的帮助下展开产业链并购整合，用中国市场嫁接国外现金技术和知名品牌，用民营机制嫁接国有资源及人才，用上市平台嫁接拟上市优秀公司。
大浪淘沙方显英雄本色，这轮并购浪潮过后，许多行业的竞争格局将会被彻底改变，能否笑立潮头最后就取决于这些上市公司的企业家们能否善用并购手段，能否行并购之正道。
因此，对于上市公司的并购，不管是上市公司还是投资者，都请擦亮双眼、理性决策，正本清源，方得生机。
延伸阅读：2015年资本市场的并购良机
笔者认为，2015年中国资本市场的并购盛宴仍将继续上演，机遇众多。
新三板市场酝酿着巨大并购商机
新三板在中国迅猛发展，到2014年底已有近1500家公司，到2015年底有望突破3000家公司。《第一财经日报》的统计显示，截至2014年12月29日，新三板1534家挂牌企业中，共有71家股价涨幅超过10倍，有7家公司股价涨幅超过30倍;有十几个新三板公司被主板或创业板上市公司高价收购。
在2015年，预计会有近百家上市公司被主板或创业板上市公司收购，其动因在于：(1)新三板已经聚集了相当数量各细分行业的龙头企业;(2)数十家新三板上市公司净利润已超3000万元，被收购的话对增厚主板或创业板上市公司净利润将效果显着;(3)新三板公司治理结构规范、信息披露较为充分，便于筛选标的和价值判断加速并购过程;(4)做市商制度的快速推进以及有可能实施的让私募基金加入做市商行列等因素，会让股价活跃，更加真实反映公司价值、便于换股交易的合理定价;(5)大量私募基金以定向增发或直接收购控股的方式投资到新三板公司，会主动推动被投资公司和主板上市公司的并购重组进行套利。
作为中小投资者，面对两三千家新三板上市公司的海量信息，很难做到客观理性的分析判断，因此可以借助于专业投资机构的强大专业研究团队资源，认购这些机构发行的新三板投资并购基金，参与到新三板并购重组的盛宴中。
股权分散的金融、地产及商业股并购将更为活跃
A股市场聚集了大量银行股、证券股、地产股及商业股，这其中有许多公司股权比较分散、第一大股东持股比例不到15%，而这些公司的总资产规模往往在数百亿元甚至数千亿元。通过连续二级市场三次举牌，就可以成为这些公司的第一大股东，对手握巨资的投资财团而言具有极大诱惑力，尤其是在收购时如果加上至少50%的杠杆融资，意味着可以用10%的资金控制100%的资产和一家上市公司的壳资源价值。
2014年，中国资本市场最引人注目的“野蛮人”——安邦保险已先后举牌金地集团、招商银行、民生银行、金融街等多家上市公司，成为其第一或第二大股东，已经充分说明了这一类上市公司的杠杆并购价值已被顶级财团所认同。
而拥有充沛现金流和大量潜在升值收益物业资产的商业股则长期是被举牌的高发板块。如茂业系资本，此前曾接连在二级市场高调举牌华联商城(000889.SZ，现为茂业物流)、*ST国商(000056.SZ)、商业城(600306.SH)等。近年来，包括中百集团、汉商集团(600774.SH)、中兴商业(000715.SZ)在内的商业类上市公司，纷纷遭遇各路资本频频举牌，上演了一幕幕剑影刀光的股权争夺战。而东百集团(600693.SH)甚至遭遇举牌后两度易主。在这一系列示范效应的刺激下，估计2015年会有更多此类公司被实力财团举牌或收购。
国企上市公司的混合所有制并购重组浪潮将至
党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济，是基本经济制度的重要实现形式，有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力，有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。
在此精神指引下，从中央到地方，各级国资委都对下属国有资产进行了分类梳理，把属于市场竞争型的国企列入混合所有制重组改革的试点范围。在2014年，各级国资委对国企分类梳理工作基本完成，预计2015年将在全国范围内掀起一场轰轰烈烈的国企混合所有制改制高潮。国有控股上市公司从股权结构看天然就是混合所有制的融合体，这类上市公司将会进一步加大改革力度，我们预测会有相当部分国有上市公司的母公司引进民营资本或国有资本，直接在上市公司中从控股股东变为参股股东。
2014年6月，原央企中船重工集团控股的国内心脏支架龙头上市公司乐普医疗总经理蒲忠杰及其一致行动人，通过巨额借款合计持有上市公司29.30%的股份，中船系持股降为28.26%，蒲忠杰以一个点的优势成为实际控制人，企业的性质也变成了“民营企业”。这一案例将是国企上市公司混合所有制改革的样板之一，通过管理层当家做主，能充分调动其在激烈的市场竞争中的工作积极性和创造力，而国资也将在公司所有制结构改善后的股价节节高升中获益多多。
另外，尽管壳资源价值会明显下降，但预计2015年借壳上市的案例仍将非常多。而如果投资借壳概念股，建议回避严重连续亏损行将退市的公司。（第一财经日报）
重组“黑天鹅”再度登场 威华股份“稀土梦”恐难圆
中国证券网讯（记者 覃秘）继引爆*ST昌九股价崩塌之后，赣州稀土又成为了重创威华股份重组的“炸弹”。
威华股份1月21日晚间披露，1月21日，经证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项未获得通过。此次，等待威华股份的会是*ST昌九同样的命运——股价连续跌停吗？
两条“硬伤”
无疑，威华股份重组被否原因成为最大的看点。证监会上市公司并购重组委员会1月21日下午即披露了威华股份未能通过审核的原因。
其一，证监会认为本次交易拟购买的部分资产未取得环保部环保设施竣工验收及工信部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（一）“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。
其二，证监会认为本次交易完成后形成上市公司关联方资金占用，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条（六）“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
回查公司重组预案报告书，在风险提示中即可以看到这两条“硬伤”对应的事实。
在环保审批方面，重组预案披露，除一期环评设计的12个矿山以外，赣州稀土其他矿山环境影响报告书的编制工作正在进行中，在环境影响报告书编制完成后，赣州稀土将向国家环保部申请相关矿山环评。按照江西省国土资源厅要求，由于其余矿权环评尚未完成，赣州稀土取得全部采矿权证的时间仍然存在不确定性。工信部的情况类似，赣州稀土虽然已经向工信主管部门报送了稀土行业准入申请文件，但仍然存在稀土行业准入时间不确定的风险。
关联方资金占用风险的主要症结在于置出资产的对价支付。根据重组预案，此次置出的资产合计20.15亿元，接手方威华铜箔应于证监会核准本次重大资产重组项目之日起的180日内支付10.15亿元，自交割日后180日内支付5亿元，自威华股份完成向重组交易对方发行股份购买资产交易的365日内，支付剩余5亿元。预案提到，由于涉及资金数额较大，存在因威华铜箔资金筹措不及时导致本次重组无法按预定时间实施的风险。
缘起缘落
威华股份和赣州稀土的结缘始于2013年4月。
综合双方披露的信息，当时赣州国资委计划在A股市场上为赣州稀土找“壳”，看中了已经停牌正筹划内部重组的威华股份，7个月后（2013年11月）双方披露了重组预案：威华股份将自身全部资产及负债以20.15亿元的价格置出，并通过发行股份的方式以75.85亿元（后调整为76.38亿元）的价格收购赣稀集团旗下赣州稀土100%股权，同时定增募集配套资金约10亿元，用于收购赣稀集团旗下的龙南有色60%股权。
这是一起让市场“惊呆了”的联姻，因此也备受争议。2013年12月，因证监会对威华股份相关账户在此次重组停牌前涉嫌内幕交易立案调查，公司一度暂停此次重大资产重组进程，后于2014年4月底公告恢复重大资产重组进程。最终在2015年1月21日上会。
如今，梦幻般的稀土没有了，威华股份的投资者可能要面临公司股价的剧烈调整。由于赣州稀土借壳一事，威华股份的股价经历了大幅上涨。以最新股价23.43元计算，约是公司披露该项重组预案前股价（4.77元）的4.9倍。
另一个可以类比的事实是，在威华股份正式披露赣州稀土借壳之前，市场上曾经疯狂炒作赣州稀土的借壳“绯闻”对象*ST昌九，消息证伪后，*ST昌九连续打出10个跌停板。
威华股份的股东榜中以个人投资者为主。据公司2014年三季报，前十大流通股东中仅有两名机构股东，一是在当季介入的科威特政府投资局，持股量约167万股；二是在公司启动此次重组前精准介入的“浦江之星12号”，至2014年三季度末尚持有138万股，其大部分持股已在2014年一季度减持套现。
更值得一提的是，威华股份实际控制人在重组审核期间进行了大量的减持。据公司披露，2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李晓奇合并累计减持威华股份3650万股，占公司总股本的7.4383%。据此计算，其累计套现约8.31亿元。
超级牛股遭遇黑天鹅 成飞集成重组再度告吹
中国证券网讯（记者 宋元东） 军工板块的超级大牛股成飞集成12月12日晚间公告称，因重组方案未能在股东大会之前获主管部门批准，公司将终止此次重大资产重组事项，公司股票将于12月15日复牌。
重组方案或涉垄断 主管部门未予批准
根据今年5月份发布的重大资产重组预案，成飞集成拟以每股16.6元的价格，向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团、成飞集团及洪都科技，标的资产的预估值为158.47亿元。同时，向中航工业、华融公司等募集总额约为52.82亿元的配套资金。重组完成后，成飞集成将由原有汽车业务向中航防务业务转型，成为中航工业集团唯一的防务资产上市公司平台。
因国防科技工业主管部门将于近期对成飞集成本次重组事项出具批复意见，因该批复意见对重组有重要影响，公司于11月17日13:00起临时停牌。停牌前，成飞集成披露了重组草案，给外界的印象是重组进展似乎很顺利。
12月12日，成飞集成收到控股股东中航工业的书面通知，根据国防科工局复函的抄送件认为，该重组方案符合国防科技工业全面深化改革、推动军民融合深度发展的总体要求，有利于促进军工企业建立和完善现代企业制度，提高核心竞争力，但按照该方案实行后，将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止本次资产重组。”
中国航空工业集团公司认为，该方案属于企业内部重组，既符合党的十八届三中全会精神，又符合现行国家法律法规。因此，其在停牌期间进行了多方努力，但预计仍无法在公司股东大会之前获得主管部门的批准，建议公司终止本次重大资产重组。
根据此次重大资产重组相关协议，此次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，交易协议将终止。为此，成飞集成取消召开2014年第三次临时股东大会，并终止本次重大资产重组事项，并在至少3个月内，不再筹划重大资产重组事项。
重组之路几度坎坷 失败原因多有传闻
对于成飞集成重组告吹一事，外界其实早有传闻，但对于失败原因却莫衷一是。一种未经证实的说法是，重组方案创新“过度”，中航工业集团内部各方利益未达成平衡。中国证券网今年5月曾报道，成飞集成重组预案显示，在配套融资部分，参与定向增发的航晟投资、腾飞投资是相关标的资产的高管以及技术骨干持股公司，成飞沈飞众多高管借增发搭上顺风车，管理层借道重组参与持股在大型国企的重组案列当中并不多见。
回查资料，近年来，成飞集成重组之路可谓坎坷。2013年1月，成飞集成披露重组预案，拟通过现金及发行股票的方式收购经内部资产重组后的同捷科技87.8618%股权并配套募资，标的资产合计交易价格不超过5.45亿元。同年7月，公司宣布终止此次资产重组。重组失败的原因为：“同捷科技尚未完成相应股权的有关对价支付、内部资产重组中相关资金往来清理等《框架协议》所约定的先决条件。”随后，同捷科技又被媒体曝出债务缠身、股东内讧等问题。成飞集成2011年度通过定增募资10亿元，增资控股中航锂电，建设锂离子动力电池项目。中航锂电后来因盈利能力与当初披露的盈利预测大相径庭而备受诟病。
分析人士指出，此前，由于成飞集成重组方案发布后，公司股价一路暴涨，从15元一线一路拉升到70元上方，随后虽缓慢下跌，但停牌前仍在50元之上的高位，此次重大利空不仅对公司股价造成影响，恐拖累整个军工板块。
北斗星通重组遭否
北斗星通的股东们可能要失望了，因为昨日晚间披露的并购重组委审核结果显示，公司重组申请未获通过。否决理由是标的资产存在法律风险，存在不确定性。不过，也有投行人士认为，或存在媒体报道等舆论质疑影响审核进程的可能。两相比较，同日上会的另一家公司皖维高新重组获有条件通过。
近两月首起重组被否
据披露，并购重组委否决北斗星通重组的理由为：标的企业之一华信天线为其实际控制人王春华在担任华颖锐兴总经理期间投资设立的同业企业，导致相关知识产权存在法律纠纷风险，且工商局查询信息显示，王春华目前仍为华颖锐兴股东，华信天线未来经营存在重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《办法》）第十一条第（四）项、第（五）项的规定。这也是两个多月以来首起被否的重组。
查阅《办法》，上述条款要求分别为：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”；“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
显然，这两条正分别对应华信天线可能存在的两个风险：其一，与华颖锐兴之间的知识产权法律纠纷，可能影响华信天线资产主要部分的权属确定；其二，据记者查询，王春华目前仍持有华颖锐兴21%股份。由于华颖锐兴与华信天线处于同一行业，未来潜在的同业竞争问题，不利于上市公司增强持续经营能力。
奇怪的是，对于如此大的法律风险，无论是在北斗星通的重组预案、草案，独立财务顾问报告还是法律意见书中，记者均没有发现与该纠纷相关的表述。法律顾问对华信天线的重大诉讼、仲裁、行政处罚的情况披露，仅为“华信天线与广州盈兰进出口贸易有限公司租赁合同纠纷案”，案值仅3.33万元。
昨日，记者联系了本次重组独立财务顾问民生证券的两位主办人，试图了解产生这一情况的原委。但可能是项目折戟，不便发声的缘故，两人均拒绝了记者的采访请求。
老东家“突然发难”
不过，北斗星通在投资者互动平台上的问答引起了记者的注意。公司表示，已注意到事项，“首先，公司已先后与华颖锐兴、华信天线进行了多轮积极沟通，希望华颖锐兴、华信天线在其2010年签订的《和解协议》的基础上能够摒弃前嫌、着眼未来，且行且珍惜。当然，2010年和解之后，华颖锐兴在我们收购过程中提出其新的诉求，也是"蛮拼的"。 ”
随后，北斗星通方面还表示，媒体报道中所涉及的专利确权及纠纷，不会对华信天线的经营和未来发展产生重大不利影响，也不会对上市公司现阶段生产经营和发展产生直接影响，并阐释了具体原因。
此处显示，北斗星通方面认为，当年华颖锐兴、华信天线曾经有过纠纷；其次双方已经和解，并不会对重组造成影响。类似这样的回答有三条，均为12月11日作出。按图索骥可以发现，投资者在这一时间段的集中提问是由于12月10日多家媒体报道了“北斗星通收购华信天线遭遇专利纠纷”。华颖锐兴总经理谌山接受了采访，表示，王春华任职于华颖锐兴期间，“在外面悄悄成立了华信天线公司”。据谌山称，成立华信天线的时候，王春华用的是李凤霞的名字，持有华信天线70%股份。李凤霞是王春华弟媳。
谌山还表示，华颖锐兴当时签过股东协议和保密协议，要求非常严格，公司任何发明创造技术文件、商业秘密和客户资料，都属于华颖锐兴的商业秘密，包括王春华在内，任何人不得在华颖锐兴以外（的企业）使用这些信息。并且，这些保密信息在十年之内有效。记者查证后发现，华信天线的创始股东确有李凤霞，持股70%。
面对这样的指责，一位投行人士认为，存在两种可能：首先，华信天线可能在知识产权上存在硬伤，核心资产权属不清晰，日后会遇到比较大的法律纠纷；其次，也不排除华颖锐兴在2010年达成和解后，又抢在华信天线被收购即将上会的关键时间点“突然发难”，负责人约见媒体抛出一颗“定时炸弹”。但“如果（新闻爆料）有比较恶劣的社会影响，监管部门也有所顾忌。”
昨日，同时上会的皖维高新重组获有条件通过。审核意见为本次交易的标的企业主要产品处于小批量试生产阶段，未来经营存在不确定性，请上市公司补充披露实际控制人保障本次关联交易不会损害上市公司利益的相关安排。来源上海证券报)
盘点年度A股黑天鹅 公司重组扎堆流产
“重组”一直被视为二级市场上的一把双刃剑，在多数公司因重组成功股价一飞冲天的同时，亦不能避免部分重组失败公司股价一落千丈。由于并购重组案例带来股价的飙升，越来越多的上市公司趋之若鹜，成为2014年A股市场最火热的亮点。不过，在牛市风口中，不少上市公司因急于重组，最后导致重组告吹的消息也频频曝出，年底更是比比皆是，重组夭折的直接结果便是连续的跌停。
A股并购市场火爆 年内四成上市公司参与
今年A股并购市场延续了去年的火爆，并购活跃度大幅攀升，更有上市公司年内连续发起多起并购。据统计显示，从参与主体来看，今年全国并购事件中由A股上市公司参与的已占国内并购比重的74.8%。就A股市场来看，发生并购的上市公司数量占上市总量比重的44%，去年该比重仅在25%。并购市场火爆更为极端的表现，则为单一并购主体短期的连续并购。今年有近三成的并购方发起过多次并购，19家上市公司发起的并购次数超过6次，其中，蓝色光标(300058)有16起并购、复星医药(600196)发起过14起、海润光伏(600401)则有10起。
对于并购市场的走势，多位分析师及机构人士均认同未来延续火爆，但变量因素的影响将不断加强。一位券商分析师表示，对于并购，股市大震荡带来负面影响不容忽视，伴随注册制推进、新三板分流等变量因素的威胁，并购市场明年或迎来分化，将经历一场去粗取精的过程。
公司重组扎堆流产 股市黑天鹅四飞
据不完全统计显示，今年以来已有超过110家上市公司宣布终止重大资产重组，同比增长近七成，其中民企占到大多数，且重组对象多集中于TMT行业及医药行业。在即将过去的12月份，A股公司并购重组失败的案例数已将近20例，大大超过此前11个月的均值。
本月，*ST传媒、北斗星通(002151)、天润控股(002113)、成飞集成(002190)、新国都(300130)、卡奴迪路(002656)、银河投资(000806)、金城股份(000820)、亿帆鑫富(002019)、仰帆控股(600421)、凤凰传媒(601928)、普洛药业(000739)、乐视网(300104)、中发科技(600520)、中京电子(002579)等一连串的上市公司纷纷宣告并购重组梦碎，随之而来的就是公司股价遭到重挫。其中一个典型的例子便是成飞集成，成飞集成日前公告称，因国防科工局认为重组后将消除特定领域竞争，形成行业垄断，建议中止此次资产重组，此后，成飞集成连续吃到3个跌停板。与成飞集成类似，停牌3个月的中京电子也于日前发布了重组失败公告，复牌后，连续两日一字跌停。
重组失败原因不一 业内提示风险
导致相关上市公司重组失败的原因可以概括为多个方面：一是重组标的资产的交易价值不确定，如金城股份便因为拟收购的百花集团资产权属存在重大不确定性而终止重组；二是重组双方对重组标的资产价值评判意见不一，如万鸿集团(600681)收购佛山宾馆一事便因为双方对重组标的价值无法达成一致意见而告吹；不过引发近期上市公司重组密集失败的最关键因素却在于政策，如成飞集成的并购重组因存在行业垄断嫌疑被终止，又如大橡塑(600346)的资产重组由于并购标的与当地产业布局的关联度不完全相符被否；也有一些公司重组流产是因为一些硬伤，如北斗星通的并购对象华信天线存在知识产权纠纷；此外还有不少公司是发现被并购方业绩并不如预期美好，最后放弃了收购。
业内人士分析称，炒作重组股主要在于对重组预期的分寸拿捏，有些公司本身业绩较差或者前期股价上涨过高，一旦重组失败或达不到预期，跌幅就会非常大。另有研究员表示，有些公司的并购纯粹是跟风，但眼下市场流行的风尚变化太快了，并购重组面临的风险逐渐加大。
分析人士还指出，重组类股票的不确定性较大，回避风险的最佳手段是避免高位买入，其次，重组耗时漫长，因此对于重组股的操作要有充分的耐心，同时要避免孤注一掷，宜采取分散投资的方式进行，可考虑选择在不同价位分批买入的手法摊薄成本风险。（21世纪网）
熊锦秋：并购重组黑天鹅频现 散户很受伤
最近一些上市公司重大重组上会被否，股价连续跌停，“黑天鹅”频频降临，让投资者损失惨重，令人扼腕叹息;不过有些大股东却在重组被否之前提前减持，或涉嫌内幕交易。
一些上市公司积极运作上演重大重组戏码，实际控制人、大股东、董监高往往是其中编剧、导演、主演，散户则是其中的群众演员，不过这不是简单的演戏，而是金钱战争的真实搏杀。上市公司发布重组预案，最终重组成功或失败，成为一部部真真假假、虚虚实实的谍战大剧。有些谍战大剧的剧情，往往是重组方案发布后股价暴涨、内部人顺利高位减持，然后重组失败、股价暴跌，由此进入下一次游戏循环。无论重组成功与否内部人在这场大戏中稳赚不亏，但重组失败却可能让散户“血流成河、灰飞烟灭”。
目前对上市公司重大重组制度存在诸多漏洞，在此基础上政策又开始对重大重组放松管制，由此很容易导致“黑天鹅”频频降临。笔者认为，应反思查找重大重组制度漏洞，防止散户频受重创。
第一个漏洞是上市公司发布重大重组预案具有随意性。目前对上市公司发布重大重组预案没有任何约束，可随便发布，方案合理与否、是否符合逻辑、是否可行，这些都不重要，关键是上市公司发布这个信息就会引发市场强烈 “反响”，内部人或者二级市场庄家可借此机会获取巨大差价，粗制滥造的重大重组预案不在少数。
第二个漏洞是交易标的资产业绩承诺具有随意性。在A股市场，有的交易标的资产现在净利润只有几百万元，但交易对手却敢于承诺在两三年后业绩达到几亿元，并对业绩不达标情形作出补偿承诺，如此不符合经济发展规律的怪事堂而皇之随意发生。但交易对手绝非善人，重组是否成功实施本身就不确定，即使实施，承诺三年业绩并非承诺一辈子，补偿三年的付出也是有限，且可从标的资产巨大估值提升中得到更大回报。
第三个漏洞是重组成功与否具有随意性。重组是否成功并不是硬性任务，实际控制人、董监高等并不为此承担任何责任。
第四个漏洞是大股东减持具有随意性。重组预案发布后，在重组成功之前，对实际控制人、董监高等减持并无特殊约束，这方面与其他情形的减持政策一致，这个漏洞容易导致上市公司与交易对手唱双簧，做局让投资者往里头跳。
第五个漏洞是借壳重组或变相借壳重组具有随意性。创业板不允许借壳，但中小板、主板却可随意借壳。另外由于构成借壳需要证监会审批，而不构成借壳、且不含股份发行的重大重组无需证监会审批，这样有些上市公司就会以现金收购规避发行股份、规避构成借壳，从而躲避证监会的行政许可审批。值得注意的是，由于构成借壳需要证监会审批，由此证监会要求标的资产需要行业“准入证”，但假若上市公司以现金收购方案替代目前的收购方案，从而规避证监会审批，那赣州稀土即使没有行业 “准入证”、是否也可并购进入威华股份?这是值得探讨的问题。
重大重组失败的 “黑天鹅”频频降临，害人不浅。在目前制度框架下，对其中可能涉及的内幕交易、市场操纵等违法违规行为，要加大查处打击力度，对其中负有责任的实际控制人、大股东、董监高、上市公司交易对手、二级市场庄家、并购重组财务顾问等中介机构都要追究相关法律责任。当然，重大重组作为对股价最具刺激性题材，即使不放也乱，一放更乱，在取消或放松对上市公司重大重组管制的同时，更要从制度根源查漏补缺，要加强刚性制度约束，防止此类问题发生。可对上市公司发布重组预案附加条件，实际控制人、董监高等需要承诺，在重组预案发布后、到重大重组最终正式实施之前，其直接持股和间接持股均不减持;一律取消交易对手对标的资产的业绩承诺以及补偿承诺，防止以此作为诱饵引诱投资者追炒，标的资产未来业绩如何、是否值得投资、是否有投资风险，这些都应由投资者自主判断和承担，三年业绩承诺并不能管一辈子，但却可能对投资者形成误导。（每日经济新闻）