股权受让止步5%举牌线 隐身搭车暗藏运作信号

　　随着股市行情一路向好，上市公司控股股东协议转让股份的案例剧增，其中不少受让方将持股比例刻意保持在5%以下

　　在A股市场，持股比例5%是一道有趣的分水岭——高调者越线成为举牌者，吸引市场目光；低调者止步于前，自顾闷声发财。上证报记者注意到，今年以来，随着股市行情一路向好，上市公司控股股东协议转让股份的案例剧增，其中不少受让方将持股比例刻意保持在5%以下。

　　“从规则角度看，持股低于5%至少有两个好处，一是没有锁定期的约束，二是不需抛头露面，减持也不用披露。”浙江一位私募人士对记者说，从具体案例看，此类受让方的角色不尽相同，有的是代持性质，有的属于利益同盟。“殊途同归的是，出现股权协议转让的上市公司，后续实施资本运作的动力往往大增。”

　　隐身搭车“不留痕”

　　在A股市场上，通过二级市场增持蹲守在举牌线附近的“4.9%股东”渐为人知，其操控着“4.9%”的策略线伺机而动。而在相对隐秘的协议受让模式中，此类低调的“4.9%股东”往往有着更复杂的角色定位和利益安排。

　　从已有案例看，上市公司控股股东协议转让股份主要分两类：第一类是，大股东出让部分股份引入战略投资者，或者抛售全部股份卖壳；第二类，大股东将部分或全部股份协议转让给内部关联人，如实际控制人的亲属或公司高管等。

　　江泉实业属于前一类。公司昨天公告，控股股东华盛江泉分别与宁波顺辰投资、自然人李文签署股份转让协议，华盛江泉将其所持的全部9340万股股份（占总股本的18.25%），以8.67元/股的价格，分别转让给顺辰投资6840万股（13.37%）、李文2500万股（4.89%）。与此同时，顺辰投资拟对江泉实业筹划重大事项，股票继续停牌。

　　顺辰投资隶属郑永刚掌舵的“杉杉系”，在二级市场异常活跃，去年末斩获艾迪西的控股权，并参股希努尔等公司，其介入模式都是协议受让股份。

　　资本大鳄在公司停牌期间接手控股权，并拟策动重组并非新鲜事。但值得一问的是，顺道“搭车”的这位李文是何方神圣？由于持股比例低于5%，这个李文甚至无需披露权益变动书，公告中只有其身份证号的部分字段及住址，无从知晓其身份背景。公告还明确，上述两家受让方不是一致行动人也不存在关联关系。

　　据上证报记者查询，“杉杉系”旗下的正道咨询去年4月曾协议受让大元股份4.5%股份，大元股份今年1月发布定增预案，拟募资不超过28.1亿元用于购买环球星光95%的股权等。其中，认购方之一南通泓翔股权投资合伙企业的唯一有限合伙人便是“李文”。

　　“能够一起参与和分享重组收益的，必然是有关系的，否则怎么可能有这样的好机会？”并购中介人士对上证报记者说，受让方不暴露身份的目的，一是怕外界追查关联关系，二是减持时可以进退自如。

　　“体内转让”同样也要讲究股权比例。如奥康国际近日公告，大股东奥康投资向实际控制人王振滔的三名亲属合计转让7300万股，占总股本的18.21%。其中，缪彦枢、潘长忠两人将分别受让4.49%和4.19%的股权。今年3月，迪马股份控股股东东银控股将部分股份分别转让给关联方硕润石化及赵洁红，两人的持股比例分别为4.69%和4.85%。

　　分析人士表示，大股东出面减持比较扎眼，市场的解读往往偏负面。分散转让股份给内部人，既可以少缴所得税，未来减持时也可以不留痕迹。

　　资本运作的信号灯

　　“上市公司大股东将股份切割出售给相关方，往往是应接盘方的要求，这样有利于后续的减持套现，也可能是出于别的利益安排。”并购中介人士对记者说，控股股东不管是对内部还是外部人出售股权，共性是都存在推动股价上涨或实施资本运作的动力。

　　“外部战略投资者或者新任实际控制人，都会有意牵线或者直接对公司进行重组，”该人士说，“内部股权转让则往往是减持股份的前奏，相关方当然希望股价越高越好。”

　　从既有案例看，实施股份转让后，相关公司的确动作不小。

　　例如，奥康国际大股东的股权转让协议签署日是6月1日，转让价为15.24元/股。三天之后，公司就停牌筹划对外投资重大事项；6月11日复牌宣布，公司将斥资约4.8亿元受让中概股兰亭集势2455.381万股，成其第一大股东。公司董事长王振滔表示，入股兰亭集势旨在打造传统行业“互联网＋”战略。公司股价昨日涨停，收报45.94元。

　　与之类似，去年下半年开始，报喜鸟控股股东多次半价向关联自然人协议转让所持股份。此后，公司资本运作频频，先是入股社交电商小鬼网络，其后在移动互联网O2O及大数据营销领域加速布局，上月又设立小鱼金融涉足P2P，切入时兴的“互联网金融生态圈”。今年以来，公司股价累计上涨约2.3倍。

　　“杉杉系”的运作力度也不遑多让。其在去年末受让股份入主艾迪西时，引入了另三名搭档，其中自然人樊春华以10.89元/股斩获艾迪西4.921%股份。尽管艾迪西之后并无重大资产重组，但公司最新股价已达30.06元。“杉杉系”去年底通过受让股份成为希努尔第三大股东之后，希努尔股价也已翻番，公司4月底停牌筹划重大资产重组，但无果而终。

　　近期，波导股份的股权转让也让市场侧目。5月21日，公司大股东电子信息集团将所持的全部21.71%的股份，以8.66元每股的价格抛售一空。转让完成后，公司将不存在控股股东和实际控制人。股权受让方是六名自然人，其中瞿柏寅、李川、胡跃、焦君涵四人各持股4.95%，精准避开了举牌线。从接盘人的背景看，公司也存在运作的动力。

　　“这的确是观测资本运作的一个信号。”有私募人士对记者说，在目前火爆的行情下，大股东有减持需求，资金方希望接下大宗筹码，可谓各得其所，市值管理的驱动力也随之增加。不过，在股权转让和资本运作之间常常存在灰色地带，容易滋生内幕交易等违规行为，应当加强监管。