【内容摘要】
4月30日，沪深两市年报披露截止日。中银绒业发布了一份出人意料的年报——审计机构信永中和会计师事务所对其2013年财报出具了保留意见。
信永中和的核心疑问在于，中银绒业控股股东中绒集团为公司的部分原绒个人供应商提供贷款担保，并存在资金往来；这些原绒个人供应商与中银绒业存在原绒收购交易；并认为目前所实施的审计程序无法获取对上述事项认定所需的充分、适当的审计证据。据此，信永中和认为其无法确定上述事项是否构成关联交易以及其可能对公司2013年度财务报表相关项目的影响。
更罕见的是，公司股票因为这份“非标”年报停牌至今。截至今年5月，A股共有64家上市公司被出具保留意见，但并无上市公司因为非标事项而停牌，表明中银绒业的该事项比较严重。
中绒集团向上市公司的个人供应商提供贷款担保与资金往来是否构成关联交易，中银绒业董事会出具的一份解释并未能完全排除关联交易的可能性。
“现在我们知道的其实也并不多，要是我们都知道的话，也不会出这样一份保留意见的报告了，（我们）需要更多的信息来判断，中银绒业目前正在准备材料。”昨天傍晚，面对上证报记者的询问，中银绒业年报的签字会计师之一、信永中和银川分所主任会计师（合伙人）司建军在电话那头说。
细察信永中和的专项说明，不难发现其保留意见的核心原因在于，对中绒集团向上市公司的个人供应商提供贷款担保与资金往来是否构成关联交易。对此，公司董事会出具了一份解释，但并未能完全排除关联交易的可能性。
根据中银绒业董事会的说明，2009年起，中绒集团与银行开展金融创新产品合作，即羊绒供应商与银行签订专项贷款合同，中绒集团提供30%保证金，并采取五户联保，中绒集团、公司董事长和总经理马生国、中绒集团董事长马生明提供第三方连带责任担保，由银行向羊绒供应商发放一年期贷款，用于羊绒原料采购，且必须向指定企业交货。中银绒业认为，上述合同内容中并不涉及公司，公司不因该合同的签订而承担任何责任，也不必因此履行任何义务。
虽然信永中和在其专项说明中表示，上述导致保留意见事项对中银绒业财务状况和经营成果的影响并不具有广泛性，不过一旦该事项最终被认定为关联交易，其影响或许将超出审计师当前的评估。
“这里面审计师面临的第一个挑战是，为什么这个问题到现在才出来，同样的担保情况如果2009年开始就已经存在，为什么之前的审计程序执行没有对此保留意见？这可能是审计师无法回避的问题，除非这些都是2013年发生的新情况，但看公司的解释并不是。”瑞华会计师事务所的一位合伙人对记者说。
值得一提的是，在出具保留意见审计报告的同时，信永中和仅对中银绒业出具了带强调事项段的内控审计报告。在不少审计人士看来，此举颇有“手下留情”的意味。
【年报披露】
中银绒业在“五一”假期前披露的“非标”年报公告颇耐人寻味。据统计，截至今年5月，A股共有64家上市公司被出具保留意见，但并无上市公司因为非标事项而停牌，表明中银绒业的该事项比较严重。
【定向增发】
对于忙于扩张的中银绒业而言，募资总额23亿元的定向增发至关重要。
今年3月中旬定增之前，中银绒业股价亦步亦趋，长时间维持在定增价格8.1元之上，护盘迹象明显，其间出现两拨较为明显的拉升；定增完成之后，中银绒业股价蹊跷倾泻而下，至今单边下跌约25%，由最高的10.5元跌至4月28日的收盘价7.75元。
结合中银绒业4月30日披露的2013年年报、2014年一季报以及3月18日披露的非公开发行股票发行情况报告看，信用担保证券账户3月中旬至少持有中银绒业约6000万股，其中约有3000万股的持有人对外界而言至今处于“隐身”状态。
他们的背后是谁？何时进出？是否是股价波动的推手？
关联交易认定成关键
细察信永中和的专项说明，不难发现其保留意见的核心原因在于，对中绒集团向上市公司的个人供应商提供贷款担保与资金往来是否构成关联交易。对此，公司董事会出具了一份解释，但并未能完全排除关联交易的可能性。
根据中银绒业董事会的说明，2009年起，中绒集团与银行开展金融创新产品合作，即羊绒供应商与银行签订专项贷款合同，中绒集团提供30%保证金，并采取五户联保，中绒集团、公司董事长和总经理马生国、中绒集团董事长马生明提供第三方连带责任担保，由银行向羊绒供应商发放一年期贷款，用于羊绒原料采购，且必须向指定企业交货。中银绒业认为，上述合同内容中并不涉及公司，公司不因该合同的签订而承担任何责任，也不必因此履行任何义务。
此外，中银绒业认为，公司并未因为上述担保行为而为大股东、实际控制人提供反担保或约定向其支付对价，也不存在任何其他形式的利益交换约定。因此，上述大股东及实际控制人为原料供应商的担保行为不构成关联担保，公司和羊绒供应商的采购交易完全遵循市场交易原则，公司未向中绒集团提供任何形式的资金支持，所形成的交易事项不构成关联交易，不会对公司2013年度财务报表相关项目产生影响。
但以上说明明显存在自相矛盾之处。中绒集团与相关供应商约定“必须向指定企业交货”，而事实证明这些供应商大量向中银绒业供货，表明中银绒业即为上述“指定企业”之一。但中银绒业却自称“上述合同内容中并不涉及公司”。
对于关联交易的问题，多位审计人士并不认可公司的解释。天健会计师事务所一位高级经理对上证报记者表示，中绒集团该行为实质上就是控股股东代上市公司为供应商提供资金或者担保。
“按照关联交易认定的实质重于形式原则，控股股东的行为完全是从上市公司的利益出发，也完全可能导致上市公司利益倾斜，我觉得可以认定关联交易了。”该经理如此表示。
尤其值得一提的是，中银绒业的说明只是针对审计师两大疑点中的一个，即贷款担保，而对于资金往来的相关情况，则未见任何说明。对此，一位审计人士指出，是否构成关联交易，还需要看中绒集团通过这些资金往来或其他方式对上述个人供应商是否构成控制关系。
“这个要看协议的内容了，如果是单纯的资金往来，情况可能还好一点，但如果这些个人供应商的经营行为甚至财务行为本身都能被中绒集团左右，那也是关联交易了。比如协议中有向指定企业交货的条款，就是影响了销售行为。”
两大审计问题待解
虽然信永中和在其专项说明中表示，上述导致保留意见事项对中银绒业财务状况和经营成果的影响并不具有广泛性，不过一旦该事项最终被认定为关联交易，其影响或许将超出审计师当前的评估。
“这里面审计师面临的第一个挑战是，为什么这个问题到现在才出来，同样的担保情况如果2009年开始就已经存在，为什么之前的审计程序执行没有对此保留意见？这可能是审计师无法回避的问题，除非这些都是2013年发生的新情况，但看公司的解释并不是。”瑞华会计师事务所的一位合伙人对记者说。
据该合伙人介绍，审计过程中对关联交易的认定至关重要，尤其是往来金额占比较高的关联方，由于牵涉到成本等多个关键会计科目，关联交易认定上的失误将造成以前年度财务报告的重大错报，需要进行会计差错更正，“审计师的第二个挑战就在这里，必须说明该关联交易无法认定会影响到哪些会计科目。”
或许正是该事项对公司财务数据影响的不确定性，在发布年报的同时，中银绒业罕见发布了停牌公告，公司称此举旨在进一步核实相关问题，避免公司股票的波动。
“今年被出具非标意见审计报告的上市公司有60多家，没有一家因为非标事项停牌，这说明当中可能牵涉到的问题比较严重。”沪上一位私募人士说。
内控报告“手下留情”
值得一提的是，在出具保留意见审计报告的同时，信永中和仅对中银绒业出具了带强调事项段的内控审计报告。在不少审计人士看来，此举颇有“手下留情”的意味。
“关联方是企业财务控制的关键环节之一，如果关联交易方面的信息无法认定，足以说明企业的财务内控制度存重大瑕疵，一般会出具否定意见的内控报告。”前述天健事务所的审计经理对记者表示。
不过，亦有审计师指出，信永中和出具强调事项段的内控报告或许正是基于其“导致保留意见事项对中银绒业财务状况和经营成果的影响并不具有广泛性”的判断之上，究竟该疑似关联交易对公司2013年度甚至以往其他会计年度的影响如何，有待公司的进一步说明。
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