停牌近3个月的宝利来今日公布重组方案，拟通过发行股份和支付现金的方式购买预估值18亿元的新联铁100%股份。由此，公司将切入铁路交通和城市轨道交通等领域。

　　新联铁共有89名股东，其中绝大多数为自然人股东。有趣的是，宝利来向上述股东收购新联铁股份的实际每股出价并不一样。宝利来称，鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。

　　具体来看，宝利来向王志全等63名交易方支付合计10.3亿元左右，收购其持有新联铁合计约4760万股，对应的每股价格为21.68元；向豪石九鼎等14名交易对方支付合计约6.88亿元收购3179万股，对应的每股价格为21.66元；向石峥映等5名交易对方支付对价合计6963.58万元收购295万股，对应每股价格为23.63元；向程君伟等7名对方支付对价合计 971.91万元收购74.8万股左右，对应每股价格为13元。

　　重组方案显示，获得交易对价为21.68元及23.63元的68名自然人股东承担业绩承诺责任，他们获得的卖价也相对较高。本次交易中，不承担盈利补偿责任的交易对方包括12家机构投资者、5名非员工自然人股东、4名员工股东。

　　新联铁主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城市轨道交通等领域。2012年度、2013年度，新联铁前五大客户为各大铁路局，实现收入合计分别为2.6亿元、4.1亿元，收入占比合计分别为74.60%、73.94%。

　　根据协议，新联铁2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元和2.197亿元。

　　除发行股份收购外，宝利来还拟以8.59元/股向稳赢2号等发行股份配套募资6亿元，其中2.5亿元用于支付收购标的资产的现金对价，1.85亿元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余募资将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。