身陷退市风险泥淖的“污点”上市公司能不能搞并购重组？博元投资昨日用行动给出了答案。此前不久刚拉响退市“警报”的博元投资在股价直线跳水态势下，迫不及待申请停牌筹划重大资产重组。而且该公司启用的是无需监管部门行政审核的现金收购方式。这一招，前不久西部资源刚刚试用过。
近期，伴随退市新规威力显现，博元投资首当其冲成为因重大信息披露违法被立案稽查的公司。若博元投资相关违规行为在证监会下发的行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为或触发其他规定，或成首家因重大违法被暂停上市甚至终止上市的公司。
在退市“警报”压力下，公司股价一个月不到就从最高12元附近跌至停牌前的7.5元。公司昨日紧急停牌施展“保价”乃至“保壳”之术。公告显示，公司于12月22日接到第一大股东珠海华信泰投资有限公司书面通知，称其正在筹划与公司相关的重大收购事项，拟现金购买资产，所涉资产净资产超过公司净资产的50%，且超过5000万元。该事项尚在讨论中，存在重大不确定性。鉴于该事项构成重大资产重组，公司股票23日开市起停牌。
值得关注的是，在此特殊时期，博元投资选择的重大资产重组方式是今年刚刚放开审核的现金收购模式，公司拟借现金收购完成重组。此前9月24日，公司公告因涉嫌信息披露违法违规，被中国证监会立案调查，终止今年2月启动的非公开发行A股方案。但11月证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》给了博元投资一线希望。
今年11月23日，新版《上市公司重大资产重组管理办法》正式公布施行，其中取消了对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，即以现金为对价的重大资产重组将免于行政审核。对于由此开通的重组快车道，山水文化、西部资源、*ST三毛、*ST天威等上市公司趋之若鹜。博元投资是最新一例。
尽管现金收购免于行政审核，被上市公司视为趋利避害之术，但回看博元投资的现实情况不难发现，在立案调查、退市风险、业绩堪忧多重风险缠身下，其资产重组之路变数不少。
今年6月19日，博元投资因涉嫌信息披露违法违规遭立案调查。12月9日，公司公告广东证监局的行政监管措施决定书，称在对其立案稽查过程中发现，公司存在财务信息虚假记载，涉及金额数十亿元。根据要求，公司必须如实公开说明相关交易的真实情况以及对公司2011-2013年净资产、营业收入、净利润等相关财务指标的影响。
有市场人士认为，博元投资信息披露违规情形相对较为明确，存在较大被暂停上市的可能。一旦触发上述情况，根据退市新规，暂停上市后一年内，所涉违法行为不能全面纠正的，公司将可能被终止上市。
另需要注意的是，截至今年9月30日，博元投资总资产6.23亿元，负债总额5.31亿元，货币资金仅1510.38万元，如何能够掏出大笔现金完成此次重大资产重组？博元投资的支付能力颇值得关注。
【记者观察】
“点名”冲击波拷问信披规则缺陷
证监会“18道追缉令”的震慑力依旧持续，但同样的“点名”冲击波，也可以有不一样的结果。
记者注意到，本周一开盘时，在证监会打击市场操纵专项行动中被“点名”的18只个股中，除此前就处于停牌状态的中兴商业、科泰电源外，宝鼎重工、东江环保两家公司也分别因“拟筹划重大事项”、“拟披露重大事项”临时停牌。当天收盘时，其余正常交易的14家公司中，13家齐刷刷躺在跌停板上。
周一晚间，大部分遭点名的公司急不可耐集体喊冤，声明公司自身规矩本分，并未配合操纵股价。而宝鼎重工成为一个特例，在当天发布澄清公告的同时，公司竟极其巧合地“顺便”停牌筹划重大事项，在本次突发事件中暂时毫发未损。
包括宝鼎重工、东江环保在内，本次被点名的中小板公司还有九鼎新材、兴民钢圈等多家。这表明，使用了停牌“缓冲”的宝鼎重工，以及东江环保22日的临时停牌，并非交易所的统一行动，而是公司主动申请所致。从东江环保当日晚间澄清公告看，公司也并无其他事项，临时停牌就是针对证监会19日发布会相关内容的自查。
事后看来，宝鼎重工构筑的“防御工事”效果最佳。昨天，一些前期遭爆炒的空壳概念股继续“自首”股价重挫，遭点名的公司股价继续大幅下挫。
不过，这也引来不少业内人士的争议。较具代表性的诘问是：“类似的负面消息肯定会对公司股价造成冲击，停牌及澄清的信息披露步调是不是应该保持一致，以免造成另一种形式的不公平？”
从另一视角观察，受波及公司在22日晚就急迫喊冤，又表露出A股公司信息披露的惯性思维——在负面消息爆出之后，先一概否认稳住局面，之后再想办法“救火”。回放证监会19日对近期市场操纵特征的表述，新闻发言人特别提到了“以市值管理”名义内外勾结、通过上市公司发布选择性信息进行配合的新型手段。既有“内外勾结”，上市公司又怎脱干系？
类似的披露模式在去年“老板失联”风波中曾大频率出现，涉事公司先表示从媒体处得知实际控制人涉案动向，随即停牌核实；在情况都不明了的背景下，就颇有信心地将称不会危及公司经营情况。但事实证明，不少公司的董事长或实际控制人失联之后，公司业务急转直下。实在不行了，公司还有个好办法——改名，将历史污点与旧名一同抹去。
这些上市公司的“鸵鸟心态”，与证监会人士提到的“发布选择性信息”的动机与本源是一样的：以利益最大化为出发点，正面的信息积极发布，负面的信息消极披露。
可是，躲得了一时，能躲一世吗？
