业绩追偿“调整版”引各方博弈

　　随着上市公司年报披露季的结束，市场对并购重组标的的“再审核”亦已完成。据上证报资讯统计，2014年度合计已有50余家上市公司的并购标的资产最终未能完成此前的业绩承诺。不过，50余家公司中大多数并购标的的业绩“欠账”并不严重，且公司正积极督促相关责任方完成补偿；仅有少数几家上市公司因种种原因提出了“调整”版的追偿方案，并引起各方博弈

　　2013年和2014年是国内资本市场的并购大年，部分被收购资产为了在收购时获得较高的溢价，往往给予了较高的业绩承诺，这些业绩承诺最终能否兑现也一直是市场关注的一个焦点。据上证报资讯统计，今年以来，沪深两市已有50多家上市公司发布并购重组相关资产业绩未达此前承诺从而触发补偿机制的公告。有券商人士分析，尽管50多家看起来比较多，但由于近两年上市公司的并购活动十分火爆，在整个涉及业绩承诺的上市公司中占比并不大。

　　影视游戏资产波动大

　　简单分析这些未能完成业绩承诺的公司可以发现，这些标的资产具有较为明显的行业特点：一是影视和游戏行业的资产比较多；二是部分受经济周期影响严重的行业如矿产等。前述券商人士认为，影视和游戏行业的公司未能达到业绩承诺，主要是因为该行业的业绩本身波动很大，同时在收购时给予的溢价也普遍较高，而高溢价往往以较高的业绩承诺为支撑。以掌趣科技为例，公司收购的玩蟹科技、上游信息未能实现2014年度业绩承诺，公司披露其主要原因为新游戏产品上线时间有所推迟所致。同样，中青宝收购的美峰数码和苏摩科技也均未完成业绩承诺，公司称将积极协调补偿措施。而对周期性行业的公司如矿产类企业而言，业绩未能达标则主要是受经济大环境的影响，典型公司如山东地矿、阳煤化工等。

　　即便是未能完成业绩承诺，多数并购重组资产2014年业绩也只是略低于预期，触发的补偿机制涉及金额较小。仍以掌趣科技为例，其2013年收购动网先锋，2014年收购玩蟹科技和上游信息（70%股权）。其中，玩蟹科技2014年承诺的业绩为1.6亿元，实质完成1.25亿元，完成率78%；上游信息2014年度承诺数为1.25亿元，实际完成1.02亿元，完成率为82%。另以新华医疗为例，其收购的英德公司2014年度业绩完成率为83%，交易对方需要补偿的金额只有1273万元。

　　不过，也有个别收购标的业绩完成情况极不理想。如中青宝收购的苏摩科技，其承诺利润为4000万元，实际仅完成639万元，完成率只有有16%。

　　令投资者欣慰的是，大多数未能完成业绩承诺的公司均表示将尽快督促承诺方完成补偿责任，并有一些上市公司已经拿到补偿。以长江投资为例，其3月30日即披露收到德隆矿业1078万元的业绩承诺补偿款。除此之外，大多数公司则还在等待股东大会的审议。如尤洛卡4月22日就披露，董事会将开立专门账户，以1元回购交易对方所持有的145.6万股应补偿股份，由股东大会决定是注销还是按比例赠送给其他股东。

　　保障措施缺位留隐患

　　不得不提的是，也有部分上市公司发现，在追偿交易对方的补偿责任时遇到了一些障碍。如昨日同时披露四份补偿方案供中小股东选择的山东地矿，其在追偿相关方的责任时发现，有几家责任主体目前所持有的股份数量已经不够补偿，迫使公司不得不寻求其他的办法予以补救。

　　据山东地矿公告，受铁矿石价格持续下跌的影响，公司未能完成2014年度的利润承诺，根据此前的利润承诺以及补偿协议，对应的补偿股份数量为1.01亿股，即公司将以1元的价格向8名责任方回购1.01亿股的公司股份，按照中小股东的意愿注销或者按比例进行赠送。但是，一个现实情况是，8家责任主体中的山东华源、宝德瑞、山东地利3家股东各自持有的股份总数均为其尚未解除限售的剩余25%股份，已不足以全额完成补偿义务。以山东华源为例，其应补偿的股份总数为2394.5万股，但公司目前仅持有1780万股，公司当初向其发行的7121万股中已解禁部分已被全部出售。

　　考虑到追偿的困难，山东地矿提议了一个新的组合方案，即回购发行对象目前持有的25%股份，另对除责任主体外的其他股东按照每10股转增0.9股的比例进行资本公积转增股本。按照该组合补偿方案，山东华源、宝德瑞、山东地利等3家股东在补偿目前持有的股份之后，将被豁免剩余的补偿责任。

　　有业内人士分析认为，“调整版”方案难免各方博弈，各方唯有拿出最大的诚意，方能最终达到多赢的结局。

　　金利科技在追偿过程中所吃的苦头可资借鉴。2011年，金利科技收购了苹果的供应商宇瀚光电，后者2013年业绩承诺未能达标，按照约定将以1元回购责任方康铨（上海）所持有的665.93万股公司股份。去年7月，公司披露康铨（上海）不配合办理手续，金利科技不得已将其告上了法庭，但截至目前未有实质性进展。日前，公司又披露，宇瀚光电2014年也未能完成相应业绩承诺，康铨（上海）2014年度应补偿393万股公司股份和1.3亿元现金。为此，公司董事会提出调整补偿方案，1.3亿元的现金补偿由公司现大股东SONEM INC承担，康铨（上海）和康铨投资赔偿1.81亿元现金代替股份赔偿，该方案尚需要股东大会审议。

　　金利科技遭遇的公开“赖账”已引起其他上市公司的警惕。宇顺电子日前披露，公司收购的雅视科技2014年度未能完成业绩承诺，按照约定将以1元的价格回购林萌所持有的906万股公司股份，但截至公告日，林萌所持有的公司1380万股公司股权已全部质押，暂时无法实施回购注销。公司已书面督促林萌及时解除质押并履行补偿承诺，但仍提醒存在难以实施回购的风险。

　　有市场人士表示，针对业绩承诺补偿中出现的现实问题，上市公司在并购活动中应及早加以防范，如在收购初即对发行的股份予以部分锁定，对补偿责任主体的质押和减持行为予以必要的监督。