私募“退壳”、热门标的“退单” A股重组“退烧”

【重组被否】明家联合并购重组申请被否 为今年第20家

近四成因信披不符要求

【机构脱壳】私募纷纷“退壳”

多家私募持股降至举牌线

【热点遭推】热门行业频遭“退单”

无人喝彩 多家公司影视娱乐类并购“退票”

　　中国证券网讯 随着最严重组新规的出台，A股市场并购重组“画风渐变”。从证监会频“打回票”，到私募纷纷“退壳”，再到热点行业遭“退单”，上市公司并购重组正在逐渐“退烧”。

　　20家公司被证监会“打回票”

　　明家联合昨日晚间公告，公司重组方案遭到证监会并购重组委否决。至此，今年以来，已经有20家公司的并购重组申请被否。其中，今年上半年9家被否，下半年以来，被否的数量已达到了11家。

　　从被否的原因来看， 《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第十一条以及第四十三条成了最主要的三根“红线”：

　　《重组办法》第四条规定要求：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或提供信息，保证所披露或提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。统计显示，今年因第四条被否的共有8家公司，包括明家联合、金刚玻璃、申科股份等。其中在明家科技被否的原因中，证监会就指出公司申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合相关规定。

　　第十一条规定则是，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构作出充分说明，并予以披露。截至目前，共有6家上市公司因此被否。以南通锻压为例，证监会在给出的审核意见中就提及申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构。

　　被否原因涉及第四十三条规定的最多，达到了10例，如明家联合、国发股份等公司，神农基因两次上会被否也均是由于此原因。第四十三条规定要求重组标的有稳定的持续盈利能力，要有利于改善上市公司资产质量，此外对控股股东注入资产的情形提出了严格要求等。

　　上月底，证监会副主席姜洋再次表示，证监会将继续完善并购重组监管规则，完善全流程监管机制，强化对“忽悠式”“跟风式”重组的监管力度，加强对并购重组的信息披露和事中事后监管，切实促进并购重组更好地提升上市公司质量。

　　私募纷纷“退壳”

　　曾经牛人扎堆的壳股如今也已风光不再。去年下半年，部分私募机构曾纷纷抢购壳股资源，中科招商、广东新价值投资的罗伟广等均开启“扫货模式”，数十家上市公司遭到举牌。今年4月、5月，神州牧基金的辛宇表示战略性看好壳资源机会，大手笔一次性买入40到60只壳股。但是如今，私募退出壳股的趋势正在蔓延。

　　科林环保日前公布的A股首份三季报显示，二季度才入驻科林环保的神州牧基金，三季度有两只产品已退出公司前十大流通股股东行列。

　　此前，鼎泰新材也披露中科招商旗下中科汇通的减持计划，中科汇通拟将其所持有的10.93%的股份全部减持。新价值投资今年以来也将大东海A、天兴仪表、科恒股份三家公司减持至5%以下。

　　业内人士认为，在如今的监管环境下，一方面，由于监管对重组项目的审核趋严，私募埋伏壳股的套利空间被压缩，而且时间、项目上不确定性变大；另一方面，原来公司即使没有重组，但在“炒壳”盛行的环境下，股价受到预期推动也会上涨，现在这种上涨的空间大大压缩。

　　事实上，此前大举囤壳的私募业绩也受到不少影响。以中科招商为例，在今年的半年报中，中科招商利润骤降，同比下滑达87.74%。公司坦言，这是受到二级市场公允价值变动的收益波动影响。

　　热门行业频遭“退单”

　　行情的冲击和监管尺度的收紧，使此前一些热门行业的并购迎来“冷静期”。不少上市公司大幅调整并购计划，热门行业纷纷遭公司放弃。

　　以此前大热的影视行业为例，仅本月以来，就有多家上市公司对其涉及影视娱乐类资产的并购计划进行大幅调整。

　　如三七互娱，公司上周披露了调整后的重大资产重组方案，原方案中作价12亿元的中汇影视被从并购标的中剔除，与之相关的中汇影视IP资源库扩建等项目的配套融资也被取消。对此，三七互娱解释称：由于近期资本市场出现较大波动，同时，影视行业市场环境发生较大转变，为确保本次重组交易成功实施，经与相关交易方协商并达成一致，公司决定，中汇影视100%股权不再作为本次重组标的。

　　华东重机也在10月10日终止收购中视合利及青阳传播。

　　而此前大热的区块链行业也被泼了一盆冷水。鲁亿通9月29日晚公告，拟收购涉“比特币”公司事项终止。鲁亿通终止重组的理由中也明确表示，修订后《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，使公司继续推进此次重组面临重大不确定性。事实上，此次重组也确实遭监管层重点关注。

　　此外，互联网金融也是终止重组的高发地。如熊猫金控9月28日晚间公告，鉴于本次非公开发行股票方案发布至今，再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生了诸多变化，公司决定终止本次非公开发行股票相关事项。

　　今年以来，监管层对于热点题材的并购重组态度明显转严。在当前的市场环境下，这些具有“双高”特征（高估值、高业绩承诺）的并购在监管审核中具有较大的不确定性，上述公司的退出或许也属于知难而退。（中国证券网综合媒体报道）

　　明家联合并购重组申请被否 为今年第20家

　　《证券日报》10月19日获悉，当天召开的并购重组会，审核了4家公司的并购重组申请。其中，浙江富润、华中数控和实达集团获得无条件通过，明家联合被否。

　　由此，明家联合成为今年第20家并购重组申请被否的公司。并购重组委称，申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。
　　申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。
　　根据证监会公告，10月25日还将有3家公司并购重组申请上会。这3家公司分别是银禧科技、天壕环境和诚志股份。
　　另外，根据证监会公告，当天召开的发审会，审核通过了3家公司的首发申请。这3家公司分别是贵州永吉印务股份有限公司、青岛汇金通电力设备股份有限公司和上海数据港股份有限公司。由此，今年以来，发审委审核通过了156家公司的首发申请。（证券日报）

　　并购重组申请被否达19家 近四成因信披不符要求

　　“史上最严”并购重组新规已经“满月”。从并购重组审核的结果来看，这一新规已经发挥作用。《证券日报》记者从证监会了解到，本周，证监会已经审核了6家公司的并购重组申请，其中，1家被否、3家无条件通过、2家有条件通过。
　　由此，今年以来，已经有19家公司的并购重组申请被否。其中，今年上半年9家被否，下半年以来，被否的数量则达到了10家。
　　本周并购重组申请被否的是南通锻压。证监会给出的审核意见为：申请材料未充分披露上市公司和标的公司实际控制结构及法人治理结构，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）款和第四十三条第（一）款的规定。
　　《管理办法》第十一条第（七）款规定，上市公司实施重大资产重组， 应当就本次交易符合有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构作出充分说明，并予以披露；第四十三条第（一）款规定，上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
　　《证券日报》记者通过对上述19家公司进行梳理后观察到，并购重组申请因为不符合第十一条和第四十三条规定而被否的达到了12家，其中，因为不符合第十一条规定的有3家，不符合第四十三条规定的有6家，还有3家则两条都不符合。
　　另外，值得关注的是，还有7家公司的并购重组申请因为不符合《管理办法》第四条而被否。《管理办法》第四条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　与并购重组申请被否大幅增加相同的是，获得“无条件通过”的数量也大幅增加：截止到10月12日，“无条件通过”的企业共有82家。
　　对并购重组审核愈发严格符合业界预期，而这一点，证监会高层也多次明确表态。上月底，证监会副主席姜洋再次表示，证监会将继续完善并购重组监管规则，完善全流程监管机制，强化对“忽悠式”“跟风式”重组的监管力度，加强对并购重组的信息披露和事中事后监管，切实促进并购重组更好地提升上市公司质量。
　　业内人士表示，并购重组申请被否和无条件通过的增加，有条件通过的减少，实际上与并购重组业务审核趋严的趋势是一致的。与《上市公司重大资产重组管理办法》修订的背景一样，监管层一方面希望并购重组能够真正发挥促进产业转型升级和实体经济发展的作用，另一方面，也要进一步规范上市公司重大资产重组行为，促进市场估值体系的理性修复。（证券日报）

　　无人喝彩 多家公司影视娱乐类并购“退票”

　　市场现实的冲击和监管尺度的收紧，使一度火爆的影视娱乐并购迎来“冷静期”。

　　仅本月以来，就有多家上市公司对其涉及影视娱乐类资产的并购计划进行大幅调整，如三七互娱宣布放弃收购中汇影视、华东重机终止收购中视合利及青阳传播。而在上市公司“资本市场变化”、“未就相关事项达成一致”的解释背后，透射出的是监管层的审核趋严，以及影视娱乐市场的整体“降温”，特别是今年下半年以来电影票房的“萎靡不振”。有业内人士指出，从产业到资本的“去火降燥”有利于挤出泡沫，让市场回归理性。

　　重组知难而退

　　以三七互娱为例，该公司上周披露了调整后的重大资产重组方案，原方案中作价12亿元的中汇影视被从并购标的中剔除，与之相关的中汇影视IP资源库扩建等项目的配套融资也被取消。对此，三七互娱解释称：由于近期资本市场出现较大波动，同时，影视行业市场环境发生较大转变，为确保本次重组交易成功实施，经与相关交易方协商并达成一致，公司决定，中汇影视100%股权不再作为本次重组标的。

　　对三七互娱而言，影视IP资产曾是其布局泛娱乐产业的重要一环。今年5月，公司曾与中汇影视签订债转股协议。双方约定，由三七互娱向中汇影视提供3亿元借款，若在借款协议生效后一年内三七互娱未能按期完成对中汇影视的收购，则其将以对中汇影视提供的全部借款认购后者定向发行的股票。债转股后，三七互娱将持有中汇影视约23%的股权，且有权向中汇影视董事会派出一名董事。

　　虽然今年上半年中汇影视仍处亏损状态，但三七互娱显然更为看重其背后的IP资源。作为原盛大文学CEO侯小强的再创业项目，中汇影视在影视制作及投资、IP作家经纪业务等方面均有积累。一方面，中汇影视2016年至2017年的片单包括了知名IP《嫌疑人X的献身》，二次元作品《长安幻夜》、《艳势番》，热门网络文学《莲花》、《神游》等；另一方面，中汇影视计划打造以IP作家经纪、IP版权交易、IP内容增值服务为核心的影游生态圈，实现IP的多平台变现。而这两点皆与三七互娱拟打造泛娱乐全产业链的经营理念不谋而合。在此背景下，即使暂时业绩不佳，三七互娱还是一度给中汇影视报出了高达12亿元的估价。

　　然而，原重组预案发布后，监管部门先后通过交易所问询函、重组委反馈意见等，对中汇影视的估值合理性、预测收入的可持续性、IP资源库扩建及影视剧制作项目的可行性等予以重点关注。由此，三七互娱对中汇影视的收购案在监管层面已难以轻易过关。相关市场人士指出，影视行业当前的政策环境尚有不确定性，目前也不是进行并购重组的最佳时点，三七互娱修改方案剔除中汇影视，实际上是在增加其重组过会的几率。

　　出现类似情况的还有华东重机。也是在上周，华东重机宣布终止收购中视合利、青阳传播，公司的解释为：“近期证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。”研究人士指出，在当前的市场环境下，通常具有“双高”特征（高估值、高业绩承诺）的影视传媒类并购在监管审核中具有较大的不确定性，华东重机此举或属于知难而退。

　　票房资本齐“降温”

　　就影视娱乐行业而言，其一段时期以来积攒的超高热度、爆棚人气已逐渐开始回归到理性的边界之内。这背后，是市场环境的变化和电影票房的低迷。

　　事实上，市场对行业冷暖的感知，早就体现在了一桩桩失败的并购案中。除上述案例，今年下半年以来，唐德影视收购范冰冰旗下爱美神“被叫停”、暴风集团拟并购吴奇隆和刘诗诗持股的稻草熊影业未获批、万达院线主动中止对万达影视及传奇影业的并购、北京文化放弃并购电影营销公司聚合影联……

　　据相关研究统计，今年以来，在28个申万一级行业中，传媒（娱乐）行业的增长指数排在倒数第一。多份研究报告均指出，年初至今，传媒行业增速跌幅忧于市场整体水平。在细分领域，影视动漫业的表现更是令人遗憾。

　　更为直观的则是股价。由于电影票房增速放缓，华谊、光线等影视龙头股价承压。此外，新文化、万达院线、华策影视等公司的股价跌幅也不小。而从业绩水平看，去年半年报业绩抢眼的新文化、唐德影视等今年上半年业绩增速放缓，业内龙头华谊兄弟今年上半年更是净利同比下滑近四成，三季度则再次通过出售掌趣科技的股权来“撑场面”。由此看来，从行业整体水平、到企业经营业绩、再到个股走势，影视娱乐市场的总体变化趋势已明。

　　若单看电影票房，数据统计显示，今年国庆档票房为15.8亿元，与去年18.5亿元相比，减少了2.7亿元，同比下降14.6%。国庆档内观影人次下跌700万，同比下降12.4%，这是近十几年来，国庆档票房同比首次出现下跌，且档期内没有出现去年单片单日票房破亿的情况。之前的中秋档总票房5.11亿元，同比下滑近两成，观影人次降低了30.56%。暑期档票房合计为85.66亿元，同比下降5.76%，是近年来暑期档票房的首次负增长。其中，7月票房比2015年同期减少了约10亿元，单月同比下滑17.85%。

　　当去年全国总票房达到440亿元之际，“泛娱乐”、“IP”概念被资本反复热炒。一时间，影视、游戏、动漫等都成为最“吸金”的产业。除了影视娱乐行业内部的大量并购重组外，许多外部投资者也争相涌入，希望“跨界”分享该产业快速增长的红利。而如今，“全年600亿元”票房的梦想已经破灭，多个影视重组案例也遇阻、生变。对此，市场人士分析，近期一些重组方案的变化，从一个侧面体现出监管层对上市公司并购影视、游戏等资产的审核收紧；同时，从产业来看，票补减少、打击假票房等自净行动，则有利于真实呈现国内票房水平。双管齐下，影视娱乐产业或将在浮躁褪去后重归理性。（上海证券报）

　　私募基金争相逃出壳股 多家私募持股降至举牌线

　　曾经牛人扎堆儿的壳股如今风光不再，私募基金是否继续现身上市公司、成为持股5%以上的大股东已成悬念。眼下正是他们调仓换股的时候，市场爆出私募正在撤离壳股的消息。

　　事件

　　神州牧基金退出科林环保

　　科林环保日前公布的A股首份三季报显示，二季度才入驻科林环保的神州牧基金，在三季度有两只产品已退出公司前十大流通股股东行列。

　　北京神州牧投资董事长辛宇今年二季度重仓科林环保——半年报显示，辛宇管理的上善神州牧5号证券投资基金在二季度持有科林环保117.53万股，占流通股比例为0.85%；中欧盛世资产—兴业银行—泽泉(进取)19号资产管理计划二季度持有科林环保102.92万股，占流通股比例为0.75%，两只产品分别为科林环保的第八和第十大流通股东，而此次披露的三季报已经不见辛宇的身影。据了解，在科林环保复牌前，辛宇旗下的基金已退出该股。

　　据测算，若辛宇在二季度时以16.05元的最低价买入科林环保，在三季度以24.3元的高价卖出，则最高收益超50%，盈利近2000万元。辛宇对此表示，“今年二季度买入的股票有40到60只，中间有一定调仓比较正常，目前行情想要大赚也比较难，有些标的我们赚百分之十几就走了。”当然辛宇也错过了科林环保从三季度开始的涨幅至少60%的一波行情。

　　追访

　　多家私募持股降至举牌线

　　去年股灾以后，部分私募机构看好二级市场上股价处于低位、市场供需不平衡、壳股价值凸显的股票，纷纷抢购壳股资源。“先行者”中科招商去年7月、8月间举牌16家公司，包括朗科科技、鼎泰新材、国农科技、海联讯、沙河股份等。广东新价值投资的罗伟广则成立多只阳光举牌基金，去年10月、11月进入疯狂“扫货”模式，先后举牌科斯伍德、天兴仪表、天广消防、大东海A、科恒股份等十几家公司。浙江思考投资则两度举牌园城黄金，持股比例超过10%。广州创势翔投资也先后举牌了通达电力、欣泰电气。今年4月、5月，神州牧基金的辛宇表示战略性看好壳资源机会，大手笔一次性买入40到60只壳股。

　　如今，私募退出壳股的热潮正在蔓延，不少机构的减持可以佐证：

　　今年8月3日晚间，鼎泰新材发布公告称，中科汇通将进行清仓式减持，即有可能要减持其所有持股。这意味着中科招商收益率300%，赚了7亿元；

　　7月27日，大东海A公告称新价值投资减持12.53万股，持股降至5%以下；

　　6月18日，园城黄金公告称思考投资减持121.14万股，占总股本的0.54%，不再是持股5%以上的股东；

　　6月4日，天兴仪表公告称新价值投资已减持10.72万股，占总股本的0.07%；

　　5月16日，科恒股份公告称新价值投资连续卖出70.65万股，持股比例低于举牌线。

　　探秘

　　炒壳逻辑发生变化

　　举牌与炒壳是一种明显的制度套利，并购重组已成为部分上市公司实现市值神话和盈利增长的重要手段。

　　今年9月9日，证监会对外发布实施修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》，相对6月17日发布的公开征求意见稿，进一步弥补了监管漏洞，完善了配套监管措施，取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作，加强了对重组相关方股份锁定期、重组上市认定标准的规范。被誉为“史上最严”的重组新规彻底改变了投资者对重组的炒作预期，“炒壳”的热情受到打击。

　　从意见稿出台到目前，据北京青年报记者不完全统计，重组失败的公司已达百余家。业内人士认为，在如今的监管环境下，一方面，由于监管对重组项目的审核趋严，原来一些钻空子、质量不过关的项目通过审查的难度很大，私募埋伏壳股的套利空间被压缩，而且时间、项目上不确定性变大；另一方面，原来私募买的有些股票虽然最终没有重组，但在之前“炒壳”盛行的环境下，受到预期推动也会上涨，现在这种因为预期而上涨的空间大大压缩。

　　格上理财分析师表示，国内股票市场供给受限，壳资源有其投资价值，但随着监管趋严、个股退市渠道的放开，壳资源不再遍地黄金，只有那些真正涉及产业整合背景、有基本面支撑且满足并购重组认定标准的壳股票才具有投资价值。“今年中概股回归受阻，证监会收紧重组政策，一些短期投机和概念炒作的壳资源遇冷，也给市场异常火热的炒壳行为持续降温，私募作为市场价值发现者之一，也在不断追寻真正具有投资价值的壳股。”

　　趋势

　　中科招商囤壳被重创

　　在今年的炒壳潮中，对业界震动颇大的是中科招商囤壳模式的终结。

　　对于早先登陆新三板的私募基金来说，挂牌——圈钱——投资——做大市值——再圈钱——再投资被认为是“一本万利”的买卖。今年5月27日，新三板对私募基金管理机构新增8个方面的挂牌条件，其中所增加的限制条件成了A股囤壳模式的大杀器。这些限制条件包括管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上、私募机构持续运营5年以上、募集资金不得投向沪深交易所二级市场上市公司等。

　　数据统计显示，自去年3月登陆新三板后，中科招商两轮定增合计募资85.42亿元，再加上挂牌前的4.95亿元现金定增以及2015年5月的10亿元定增，中科招商合计募资超过百亿。自去年6月股市深度调整以来，中科招商通过旗下子公司中科汇通股权投资基金逆势举牌了16家A股上市公司，涉及金额达48.45亿元，持股在10%以上的包括朗科科技、宝诚股份、国农科技等。中科招商的举牌标的多是经营状况和盈利能力不突出的企业。中科招商董事长单祥双曾表示，选择举牌公司标准是“公司盘子比较小、市值相对低、主营业务一般，但产业发展空间巨大，经历了大跌之后，重组并购空间很大”。

　　低位囤壳、举牌重组的中科模式，在证监会新规之下受创甚重。自新规出台至6月6日，中科招商股价跌幅达45.80%，市值仅剩171.09亿元，而最高峰时中科招商市值一度达到了1330亿元。在今年的半年报中，中科招商利润骤降，同比下滑达87.74%。公司坦言，这是受到二级市场公允价值变动的收益波动影响。

　　同样悲催的还有私募大佬王亚伟。从去年底开始，王亚伟持续买入中科招商股票，加上分红扩股，如今其旗下基金已持有中科招商1.54%的股份，位列第十大股东，据称这笔投资一度浮亏超过45%。

　　与此同时，广州创势翔投资由于踩雷欣泰电气，相关产品折损严重，旗下鼎盛对冲基金、悦翔盛世基金、鼎盛对冲3期基金等净值不再更新，一直停留在0.9元左右，有的甚至只有0.7元左右。（北京青年报）