多家机构“组团式”进驻重组概念股
中国证券网讯 对于那些将机构持股动向作为选股标准之一的投资者来说，在三季报与年报之间的信息披露空档期，就各大机构“排兵布阵”的情况进行再次挖掘实有必要。而记者经简单梳理发现，相较于“单打独斗”，那些“组团”进驻上市公司股东榜的案例尤其值得关注，其中不少标的具备重组预期。
上证报资讯统计对比发现，包括前海开源基金、中信盈时资产管理有限公司等在内的多家机构旗下产品共同出现在怡球资源、新日恒力、宏达矿业、赛轮金宇、广东甘化等上市公司三季报的前十大流通股名单上。值得注意的是，这些上市公司均具有一定的资产重组预期。其中，广东甘化已于8月停牌宣布筹划重组。
有市场人士分析表示，能够吸引这些机构集体驻扎的主要原因或是由于这些上市公司因自身转型需要而被贴上的重组概念的标签。
【押宝重组股】
在怡球资源三季报十大流通股名单中，前海开源基金-广发银行-前海开源国泓1号资管计划、南华期货股份有限公司-南华期货开元7号资管计划、中信盈时资产管理有限公司-中信盈时本正股票分级2号及1号资管计划均在其列，其持股占流通股比例分别为1.91%、1.56%、1.44%、0.97%。
结合监管部门近期披露的部分处罚案例，上证报记者采访发现，由于交易结构的复杂性，重组利益生态圈日趋庞杂，关联方对口接盘、定向让渡股份、隐性壳费等套利模式屡屡闪现，投射出重组链上的利益输送“暗门”。
四川“黑马”养成记：特力A推手接力炒作 “重组股神”蝶彩潜伏
“近期市场没有特别确定的热点，股价一旦炒起来，成功吸引了市场关注后，资金便都往这里汇集”，成都一位私募投资总监20日表示，只要关注度高，流动性就可以保证，游资便不用担心出不掉。
【重组股动向】
重组诱惑之下，屡败屡试者层出不穷，由此而衍生出参照上市公司不重组承诺期（即“冷淡期”），掐着时间点买股博弈再重组的投资套路。那么，随着今年9月正式发布的重组新规将冷淡期由三到六个月压缩至最短仅一个月，对再重组的博弈是否会更加流行？
今年，自重组新规实施以来，已有众多上市公司主动放弃或被监管机构叫停重组，据记者通过Wind数据统计，自今年6月1日至11月7日的这下半年来，已有54家上市公司重组的进度显示为失败。另据记者统计，这54家公司中有9家的重组是被监管机构叫停的，占比超16%。
证监会并购重组委11月8日审核了亿利达、新海股份的重组方案，亿利达顺利获无条件通过，新海股份获有条件通过。至此，11月已审核9家公司的并购重组方案，6家无条件通过，1家有条件通过，2家被否。观察11月至今的审核情况，有一个重要的信号：本周9家受审公司仅有一个获得“有条件通过”，所占比例已经非常低。
【重组成法宝】
据Wind统计数据显示，由于今年三季度扭亏或预测今年全年有望扭亏，有19家ST族公司称，将“可能摘帽”。另有3家公司称，虽然可能扭亏，但由于每股净资产低于1元，公司“可能摘星”。数据显示，在这19家公司中，有11家公司预测了全年的业绩，从这些公司扭亏的原因可知，重组和经营改善是两大“法宝”。
多机构“组团式”进驻重组概念股
对于那些将机构持股动向作为选股标准之一的投资者来说，在三季报与年报之间的信息披露空档期，就各大机构“排兵布阵”的情况进行再次挖掘实有必要。而记者经简单梳理发现，相较于“单打独斗”，那些“组团”进驻上市公司股东榜的案例尤其值得关注，其中不少标的具备重组预期。
上证报资讯统计对比发现，包括前海开源基金、中信盈时资产管理有限公司等在内的多家机构旗下产品共同出现在怡球资源、新日恒力、宏达矿业、赛轮金宇、广东甘化等上市公司三季报的前十大流通股名单上。值得注意的是，这些上市公司均具有一定的资产重组预期。其中，广东甘化已于8月停牌宣布筹划重组。
具体来看，在怡球资源三季报十大流通股名单中，前海开源基金-广发银行-前海开源国泓1号资管计划、南华期货股份有限公司-南华期货开元7号资管计划、中信盈时资产管理有限公司-中信盈时本正股票分级2号及1号资管计划均在其列，其持股占流通股比例分别为1.91%、1.56%、1.44%、0.97%。从进驻时序来看，除南华期货旗下资管计划在今年一季度便已进驻之外，剩余三个机构均是二季度进驻并继续蹲守的。
同样，上述机构也出现在了新日恒力的三季报前十大流通股名单上，同时“现身”的还有厦门国贸资产管理有限公司-国贸资管鑫汇赢8号资管计划、华宝信托有限公司-“辉煌”48号单一资金信托。其中，华宝信托旗下的“辉煌”48号是今年三季度建仓，持股数量为1500万股（占新日恒力总股本的2.19%）。
此外，前海开源基金旗下国泓1号资管计划、中信盈时旗下本正股票分级2号资管计划还在今年三季度建仓宏达矿业；后者同时买入956.62万股广东甘化；南华期货旗下开元7号资管计划则在三季度买入2666.66万股赛轮金宇。
另一方面，包括前海开源基金在内的多家机构也都对上述三家上市公司“抱团”布局。比如，广东甘化三季报股东榜中，前海开源基金、中信盈时资产管理有限公司、厦门国贸资产管理有限公司、南华期货股份有限公司的“绑定式”入股也在另外两家上市公司（宏达矿业、赛轮金宇）股东榜中出现。
再以怡球资源为例，厦门国贸资产管理有限公司旗下资管计划曾于今年二季度买入怡球资源1620.54万股，在其半年报中为第三大股东；不过，最新三季报显示，其已退出股东榜。而在新日恒力的三季报中，厦门国贸资产管理有限公司旗下该产品出现增持。出现类似现象的还有，华宝信托于三季度对宏达矿业进行减持后，以新产品建仓新日恒力。而前海开源基金旗下国泓1号资管计划于二季度买入5117.52万股赛轮金宇，在三季报中则已从股东榜退出。
有市场人士分析表示，能够吸引这些机构集体驻扎的主要原因或是由于这些上市公司因自身转型需要而被贴上的重组概念的标签。仍以广东甘化为例，今年8月18日，公司因筹划重大事项停牌。事实上，德力西集团入主广东甘化已有多年，但其一直未展开大规模的资本运作。而从投资者在互动易上的询问来看，似乎也对公司转型大健康产业的进展颇为关心。
除了广东甘化，新日恒力、宏达矿业等上市公司也对谋求主业转型绞尽脑汁。其中，近期刚与金岭矿业签署有关矿产资源转让意向协议的宏达矿业，已令市场对公司是否将置入其他资产充满预期。如今，多家机构的“组团”出现，在押注重组概念的同时或许也将间接成为推动相关上市公司重组的一个重要环节。
A股重组暗筹猫腻 押宝重组股牛散和私募谁更厉害
在冗长交错的重组利益链上，既有明码也有暗筹。
结合监管部门近期披露的部分处罚案例，上证报记者采访发现，由于交易结构的复杂性，重组利益生态圈日趋庞杂，关联方对口接盘、定向让渡股份、隐性壳费等套利模式屡屡闪现，投射出重组链上的利益输送“暗门”。
值得探究的是，此类利益安排往往以抽屉协议形式存在，以逃避信息披露义务，且其违规成本极低。在A股并购重组热潮下，如何提升重组全程的透明度与规范性，值得市场各方深思。
隐藏的壳费
在重组上市（即借壳）案例中，壳费是博弈的核心条款，常见模式包括溢价受让大股东所持股份、上市公司原有资产零价或低价置出给大股东等。近年来，大股东协议转让控股权的卖壳模式逐渐盛行，其溢价幅度即是壳费参照。
一个变化是，在交易所强化监管的背景下，此类壳费支付模式逐渐显性化。
例如，今年4月，ST狮头原控股股东狮头集团将所持的22.94%股权出售给海融天和潞安工程，后者分别受让11.7%和11.24%股权。当时挂牌转让的底价为11.11元/股，而协议转让价为18.75元/股，较公司停牌前收盘价10.68元溢价76%。对此，上交所发出问询函，要求说明海融天与潞安工程愿意高溢价受让股权的原因及合理性，并追问“高溢价是否为公司控制权的出让溢价”。
在ST狮头8月12日的公告中，海融天和潞安工程回应说，拟凭借上市公司资本平台对优质资产进行有效整合，因此愿意溢价受让股权，并直言“高溢价是对狮头集团转让公司控制权的一种补偿”。公告还援引数据称：“与公司同时期的上市公司协议转让股份的溢价率均较高，平均溢价高达107.65%。”
与逐步显性化的溢价转让股份的壳费支付模式相比，私下约定的壳费买卖更不易觉察。
证监会上周五披露的新洋丰控股股东洋丰集团违法案较为典型。新洋丰2014年借壳中国服装上市，原控股股东恒天集团拟于重组完成后减持其持有的12.17%股份并退出，于是双方约定：2014年9月25日之前洋丰集团或指定的第三方通过大宗交易平台，以确定的价格分次购买恒天集团拟减持的新洋丰全部股票；确定减持价格下限为每股12元，不足部分由洋丰集团予以补偿。
“在不少借壳案例中，原控股股东的退出安排也是交易谈判的重要内容，这也可以视作对原控股股东出让控制权的一种配套的利益补偿。”一位并购人士对上证报记者说，在实际操作中，由于股价不可控，为了保障减持方的利益，借壳方就会借助“蒙面”的关联方，定向承接减持股份。
为兑现约定，洋丰集团于2014年8月6日至8月18日通过其实际控制的4只资管产品，以大宗交易方式承接恒天集团减持的股票，截至8月18日合计持有新洋丰6.65%的股份，后其中2只资管产品将持有的股票全部卖出，实际获利约9000万元。洋丰集团在承接新洋丰股份合计达到5%时，未按照相关规定进行披露，构成信息披露违规。
记者复盘发现，洋丰集团4只资管产品2014年8月大宗交易受让股票的价格在10元上下，与其承诺的12元减持下限相比尚存在20%的“亏损”。在此背景下，新洋丰实际控制人杨才学安排三个账户动用资金4000万元，于2014年8月19日至9月25日期间，共在12个交易日内通过集中资金优势、连续买卖“新洋丰”，构成了市场操纵。
定向利益让渡
由于A股并购重组持续火爆，重组利益生态圈日趋复杂，出现了更多的利益主体和诉求，从博弈中寻求平衡。因此，部分重组案通过抽屉协议对利益分配进行安排。
申科股份即为典型案例之一。监管部门查实，2015年12月12日，申科股份实际控制人与浙江中基控股董事长严海国签订补充协议，对申科股份与圆通速递控股股东就重大资产重组事宜磋商进行了约定。同日，双方签署《股票收益权转让合同》，约定申科股份实际控制人将所持2322.42万股股票的收益权转让给严海国，转让对价7.56亿元，同时约定如申科股份未能于12月20日与圆通速递控股股东签署框架协议书，则协议自动停止执行。
其中最值得关注的是收益权转让。显而易见的逻辑是，一旦圆通速递借壳申科股份上市，复牌后股价必将迎来一波强势上涨。通过股票收益权转让，在不影响该部分股份的投票权、表决权的基础上，掮客严海国将攫取股价上涨的收益。根据该协议，申科股份每股的对价高达32.55元，而公司停牌前股价仅18.88元。
“这类收益权转让相对激进一些，具有很强的对赌性。”投行人士对记者表示，由于受让方往往是深度介入重组运作的资本方，对股价走势有过研判，且其还通过协议受让等方式获得了不少廉价筹码，股价运作动力十足。
重组复牌后的定向交易更加诡异。例如，2015年3月26日，龙生股份携72亿元“定增+易主”方案复牌，披上“超材料”的高科技光环。但在复牌的26日及3月30日，龙生股份出现2笔大宗交易，成交价分别为6.38元/股和9.44元/股。而龙生股份复牌后一口气拉了19个涨停板，并在调整之后再次爬升，最高触及120元。另如，步森股份今年8月18日宣布易主复牌，当日大宗交易成交了1049万股，大部分筹码的成交价为停牌前股价29.26元，公司当时股价为42.31元。
“在重组尤其是借壳案例中往往存在一揽子协议。比如，股票复牌后，控股股东低价向重组相关方转让部分股份，对后者进行利益输送。”市场人士透露。
在投行人士看来，重组方案中配套募集资金认购方的选择也存在腾挪空间，“尤其是优质资产注入的重组方案，能纳入配套募资认购方名单的，都是有一定门路的。”比如，严海国运作申科股份失利后，又与盟友苏州沣黄闪现在圆通速递借壳大杨创世的方案中，成为其配套募资的定增对象。
资本暗流
重组过程充满博弈，资本的力量贯穿始终。除了方案本身设计之外，重组运作前后的股价控制及市场预期，也是细加考量的因素。
在申科股份重组中，掮客严海国原本欲受让申科股份实际控制人所持全部股份，并曾向后者支付3亿元定金。此后，双方又约定，严海国向申科股份实际控制人提供借款9亿元，后者则将所持4128.75万股份质押给严海国。
市场人士对记者表示，此类定金及借款的实质是一种诚意金，资本方由此获得控制权，再主导资本运作。上市公司原控股股东需要进行资产处置等运作，也存在资金需求。
凯瑞德实际控制人吴联模在重组前夕的资金拆借更加诡异。去年A股市场巨幅震荡时，吴联模承诺将自2015年7月9日起在六个月内增持上市公司股份，增持资金不低于3000万元。今年1月8日，公司披露，吴联模通过西藏信托-鼎证36号集合资金信托计划进行增持，以21.84元每股的均价增持了139.1万股，已完成增持承诺。
事实上，该信托计划的出资人并非吴联模。在8月4日回复深交所问询函时，吴联模才坦言，其与自然人饶玉秀分别于今年1月5日、1月8日签订《委托购买协议》和《一致行动人协议》，由饶玉秀出面签订信托合同，再通过“鼎证36号”增持了上述股份。按照约定，吴联模按每月1%的标准支付资金成本，协议所涉的凯瑞德股票在卖出后产生的收益或亏损均由吴联模享有或承担。
值得关注的是，在吴联模曲线增持后，凯瑞德自2月24日起便停牌筹划重组。公司今年一季报显示，万向信托旗下多只产品及安信乾盛光华上智2号资管等私募产品在停牌前扎堆潜伏。8月16日，因监管环境变化，凯瑞德终止了收购互联网资产的重组计划。
在市场人士看来，前述委托购买协议中，吴联模的融资成本并不高，但可以享受几乎所有收益，加上停牌重组的时点因素，资金拆借条款的真实性值得怀疑，“不排除双方另有协议，对股价上涨之后的收益进行分成。”
股价操纵也是攀附于重组题材上的寄生虫。今年3月底，证监会披露的宏达新材“伪市值管理”一案，清晰呈现了“里应外合”的股价操纵手法。在该案中，宏达新材实际控制人朱德洪先通过大宗交易转让股票，由上海永邦进行“市值管理”，并将减持所得资金交由上海永邦用于操作宏达新材股票，朱德洪则负责寻找并购重组题材和热点，提供信息、资金等支持，操纵股价。此外，私募泽熙投资也精于运作重组题材，在康强电子等公司的重组运作中大秀财技，并通过大量马甲账户代持股份，以达到套利目的。
需要指出的是，上述抽屉协议均是在监管介入之后才公之于众，且与重组获利相比，当事方的违规成本几乎可以忽略不计，凸显出新的监管难题。（上海证券报 吴正懿）
四川“黑马”养成记：特力A推手接力炒作 “重组股神”蝶彩潜伏
两月暴涨近三倍四川“黑马”养成记：特力A推手接力炒作 “重组股神”蝶彩潜伏
游资、机构、风投、牛散……集齐各路豪杰的四川双马(000935.SZ)，俨然成为了“妖王”特力A(000025.SZ)的接班人。
10月20日，四川双马开盘回落，但同时也创下了26.8元的历史新高。而自8月22日以来，公司股价从7.01元一路飙涨，阶段最高涨幅达282.3%。
21世纪经济报道记者注意到，若剔除新股，四川双马阶段涨幅位居沪深两市首位。不过，除了实控人拟变更的消息外，四川双马本身并无过多利好，股价飙涨更多来自于游资的接力炒作。
龙虎榜数据显示，10月19日，华福证券泉州丰泽街营业部“接棒”，当天买入四川双马2803.85万元，而该营业部正是此前炒作“妖王”特力A(000025.SZ)的“推手”之一。
“近期市场没有特别确定的热点，股价一旦炒起来，成功吸引了市场关注后，资金便都往这里汇集”，成都一位私募投资总监20日表示，只要关注度高，流动性就可以保证，游资便不用担心出不掉。
双马变“黑马”
四川双马的飙涨之旅，源自8月22日的一则公告。
根据公告，上市公司控制权将发生变更，拉法基不再是上市公司的控股股东，北京和谐恒源科技有限公司以其持有25.92%的股权比例将成为上市公司新的控股股东。
“接盘方”北京和谐恒源的实际控制人林栋梁，正是知名风投机构IDG资本的合伙人之一。自此，四川双马开启“连板”模式，公司股价从复牌前的7.01元一路涨至13.6元。
直至9月8日，和谐恒源在要约收购报告书中指出，“不排除未来将根据上市公司的战略需求和实际经营情况择机注入符合国家产业发展方向的优质资产。”
随后，四川双马连续5天涨停后，短线进入调整阶段。不过，出人意料的是，11月17日复牌后，公司股价再次连续涨停。
“正是因为后期重组的不确定，才为四川双马带来了想象空间，资金才敢轮番炒作”，上述私募投资总监评价道，从资金进出的情况看，主要都是一些游资在炒作。
8月22日和23日，首次“打板”主力为华鑫证券旗下的两家营业部；8月24日，老牌游资华泰证券深圳益田路营业部进场拉升；8月26日，中投证券无锡清扬路营业部再次接棒。
随后，中投证券无锡清扬路营业部成为了四川双马的主要推手。据统计，近三个月期间，中投证券无锡清扬路8次买入四川双马，买入净额4069.45万元。
直至10月19日，“妖王”特力A的主要推手之一华福证券泉州丰泽街营业部再次接手，当天买入四川双马2803万元。
“目前市场环境下，只要有热点、有关注度，游资便会进场炒一波，同时他们分工也很明确”，前述私募投资总监介绍称，有的游资是单独打板，有的是盘中二次跟板，还有一些小型的游资则是涨停后跟庄。
而华福证券泉州丰泽街营业部的“分工”，更像掩护友军撤退。
10月20日，四川双马早盘高开后一路下杀，盘中瞬间拉涨4%后，随后股价回落。至当日收盘时，四川双马反而下跌3.87%。
要约收购变数
实际上，一些先知先觉的投资者早在二季度时已提前进驻，其中便包括了多位牛散。
中报数据显示，自然人池汉雄新进213.9万股，翟云龙增持2.6万股至200.6万股，郑义权新进160.9万股，屈发兵新进133.8万股。上述牛散并非A股市场的“新面孔”。
以郑义权为例，便曾出现在金陵饭店(601007.SH)2014年中报的十大流通股股东名单中，而屈发兵此前则投资过ST迈亚，即现在的高升控股(000971.SZ).
此外，被称为“重组股神”的蝶彩资管二季度也出现在了四川双马的流通股股东名单中。
据本报此前报道，蝶彩资管成立于2012年5月4日，出资人包括谢风华、安雪梅夫妇，二人均为券商投行出身，合计持有公司78%的股权。
虽然目前三季报尚未公布，无法确定上述牛散和机构的仓位情况，但若其选择坚定持有，收益无疑将十分可观。
但值得注意的是，四川双马的股权转让尚未完成。
“目前收购仍在按照协议约定进行，具体何时能够完成，还要取决于收购进程”，四川双马董秘胡军20日告诉记者。
据公告，目前北京和谐恒源科技等收购方的全面要约收购已实施完毕。要约收购期限内，预受要约股份共计5500股，撤回预受要约股份共计5400股，最终公司股东的1个账户共计100股股份接受收购方发出的收购要约。
有趣的是，目前北京和谐恒源仅收购了51股四川双马股份，天津赛克环企业管理中心收购了49股四川双马股份，合计100股股份。
“本次要约收购是在触发相关规则后进行的，卖方是否接受也是由他们自己选择。”胡军介绍道。
据了解，本次要约收购价格为8.09元/股，但四川双马10月20日收盘价已涨至25.9元。
四川双马近期涨幅较大，会否导致股权转让出现变故？对此，胡军指出，“目前公司股权转让，均按照相关规则推进。”（21世纪经济报道）
一个月“冷淡期”过了 这些公司马上再重组？
重组诱惑之下，屡败屡试者层出不穷，由此而衍生出参照上市公司不重组承诺期（即“冷淡期”），掐着时间点买股博弈再重组的投资套路。那么，随着今年9月正式发布的重组新规将冷淡期由三到六个月压缩至最短仅一个月，对再重组的博弈是否会更加流行？
据上证报记者统计，自9月初重组新规实施以来，截至10月1日，有十家终止重组的上市公司将冷淡期定为一个月；到11月1日，其中九家已度过冷淡期，理论上即可再启重组。不过，仅就股价表现而言，上述公司复牌后走势分化，部分涨幅明显，更多的则“波澜不惊”。这其中的一个关键因素是，虽然重组新规在冷淡期设定上打开了方便之门，但监管层对重组方案的合规性、信息披露的充分性均提出严格要求，加之重组被否案例增多，使得再重组不再是“一场说走就走的旅行”，博重组的套路自然也要作相应调整。
重组“冷淡期”最短一个月
尽管指数震荡，*ST蓝丰近期的股价却表现强劲。自9月26日复牌至11月1日，公司股价累计上涨22.66%，从停牌前的14元关口一路冲上17元。这里，一个值得关注的背景是，*ST蓝丰是冷淡期新规最早的“尝鲜者”之一。
9月9日，证监会正式发布新修订的上市公司重组管理办法，其中规定，上市公司披露重大资产重组预案或草案后主动终止重大资产重组进程的，其重组冷淡期由原来的最短三个月改为一个月。新规的覆盖范围还包括停牌筹划重大资产重组的公司，如*ST蓝丰，该公司于今年8月1日起停牌，并在9月22日发布终止筹划重组公告，在9月26日的复牌公告中，公司承诺“一个月之内不再筹划重大资产重组”。此后，至10月1日，又有包括鲁亿通、诺德股份等在内的一批终止重组公司将冷淡期设置为一个月。
而到11月1日，至少已有三圣股份、润邦股份、综艺股份、长航凤凰、安源煤业、宝光股份以及上文提到的*ST蓝丰、鲁亿通、诺德股份等度过冷淡期。此外，三垒股份的冷淡期也将在11月10日结束。
复牌后股价涨跌不一
如今，随着冷淡期过去，按照以往博弈再重组的逻辑，预期是否会升温，相关公司的股价是否会有所“异动”？
现有案例显示，在重组冷淡期缩减为一个月后，市场的再重组预期反而变得起伏不定。整体上看，资金提前炒作上述公司股价的意向并不集中。但其中，仍有一些蛛丝马迹能激起市场兴趣。
就以*ST蓝丰为例，其复牌后股价表现优于多数终止重组复牌的公司，正是借着“转型”的催化剂。*ST蓝丰前次重组计划以“股份+现金”方式购第三方医药制造类资产，而公司在终止重组复牌前同投资者交流时亦明确，未来是否继续开展资产并购，将视公司发展战略和当时实际情况而定，但“转型方向和思路不变”。
诺德股份也属“现学现用”新规则的一员，其于9月27日发布终止筹划重大资产重组的公告，并承诺自复牌日起一个月之内不再筹划重大资产重组。回溯公告，诺德股份最近一次停牌为今年7月4日，自9月28日复牌以来，其股价最高涨幅为37.11%。能有如此表现的一个重要原因是，诺德股份有着“屡败屡试”的重组往事。以今年为例，4月8日，公司因重大事项停牌，当月14日，公司就因“未就资产定价达成一致”等多重原因决定终止筹划重大资产重组。此后，公司于7月初又再度启动重组，且后续透露的重组方向涉及热门行业，即拟收购两项锂电隔膜资产。如此频繁筹划重组的“履历”和短暂的冷淡期产生的“化学反应”，将公司再重组预期放大，加之停牌时间较长，诺德股份复牌后股价即一路上扬。
相似的还有安源煤业，该公司于9月30日复牌，在供给侧结构性改革的大背景下，其透露的拟剥离煤炭资产、置入高铁产业类资产的方案虽然终止，但也可谓“正中市场下怀”。且复牌后因煤炭板块的异军突起，加上再重组“前景”，该公司股价自然也水涨船高。
不过，其他将冷淡期也定为一个月的公司并不都能受到追捧，同期终止重组的综艺股份、长航凤凰等公司复牌后股价表现平平。其中，如长航凤凰的重组方案此前已发布并复牌交易，经过市场一定时间的消化，一旦宣布中断重组进程，对股价反而会产生压制作用。
“老套路”遭遇新情况
同时，随着越来越多公司加入终止重组的队伍，将重组冷淡期缩减为一个月也将常态化，其“含金量”势必降低。而且，一个月仅为不重组的“最少期限”，并不意味着冷淡期过后二次重组就必然将快速启动。以往冷淡期长达三个月或六个月，间隔时间长，反而使公司有足够时间“喘息调整”。因此，掐点“埋伏”往往有一定的命中率，但如今，当一众上市公司都在时间上被赋予了更高的自由度，也意味着“中彩”的概率已经下降。
更重要的是，市场的并购重组生态也发生了变化。上述宣布终止重组的公司大部分在停牌期间经历了重组新规的征求意见和落地，其复牌后还需要对政策情况、市场动向有个清楚的研判才能有所行动。而且，随着“史上最严”的借壳认定标准的施行，重组上市（即“借壳”）已成为监管资源重点投放的领域。作为参照，近几个月来并购重组被否案例也在增多。“很多壳公司还在坐地起价，感觉良好，但他们可能对重组新规的杀伤力并没有足够清醒的认识，而无论从规则还是从目前并购重组审核的结果来看，这绝非是他们所希望的一场小打小闹。”一位并购人士向记者表示。
由此，潜伏再重组公司的“老套路”必然遭遇新情况。在如今的政策环境下，市值超过50亿元的绩差公司、风险类公司是否依然会赢得资金的关注，博弈再重组的“势头”是否能够顺利地造起来，还需要等到有更多案例出现，或许才能窥探一二。
（上海证券报）
下半年以来45家公司主动放弃重组 9家被监管机构叫停
今年，自重组新规实施以来，已有众多上市公司主动放弃或被监管机构叫停重组，据《证券日报》记者通过Wind数据统计，自今年6月1日至11月7日的这下半年来，已有54家上市公司重组的进度显示为失败。另据记者统计，这54家公司中有9家的重组是被监管机构叫停的，占比超16%。
多家公司重组被叫停
从被监管机构叫停重组的公司来看，10月24日，新疆准东石油技术股份有限公司（下简称：准油股份）发布《关于终止重大资产重组的公告》，宣告公司自去年12月16日起临停筹划近一年，拟耗资24亿元的重组正式停摆。准油股份之所以宣布终止重组，是因为，今年10月19日晚公司曾公告称，收到中国证监会通知书，因公司涉嫌对外提供担保，根据有关规定决定对公司进行调查。
值得注意的是，另外几家被叫停重组公司的情况也比较相近。10月12日太化股份发布公告，称公司收到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露违法、违规，根据相关规定，证监会决定对公司立案调查。据公告披露，该调查的内容为2014年公司贸易收入疑虚增事项。
太化股份还表示，公司原拟筹划重大资产重组事项，拟收购标的资产为文化旅游行业，但根据中国证监会《重大资产重组管理办法》第四十三条第三款上市公司发行股份购买资产，应当符合“上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”的规定，公司决定终止此次重大资产重组事项。
太化股份表示，在被证监会立案调查期间，不再启动重大资产重组事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次终止重大资产重组事项后一个月内不再启动重大资产重组事项。
另外，鞍重股份曾于6月27日晚间发布公告称，董事会同意向证监会申请撤回重大资产重组文件。?鞍重股份7月13日晚公告称，7月12日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可申请终止审查通 知书》（【2016】371号），根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》， 中国证监会决定终止对公司行政许可申请的审查。
据了解，鞍重股份在今年5月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于股东大会审议通过后将申请材料上报至中国证监会。 5月18日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。
就在市场对于鞍重股份的重大资产重组满怀期待的时候，5月27日，鞍重股份却收到中国证监会《调查通知书》。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查；公司本次重大资产重组标的资产浙江九好也于2016年5月28日收到中国证监会《调查通知书》，因浙江九好涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对九好集团进行立案调查。
6月6日，鞍重股份收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》，鞍重股份因涉嫌违反证券法律法规被立案调查，中国证监会决定中止对鞍重股份本次重大资产重组行政许可申请的审查。屋漏偏逢连夜雨，就在6月24日，鞍重股份又接到中国证监会通知，因公司本次重大资产重组独立财务顾问西南证券被立案调查，鞍重股份并购重组申请被暂停审核,鞍重股份在2016年7月4日向中国证监会申请撤回《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。
45家公司主动放弃重组
除上述多家被监管机构叫停重组的公司外，其余45家公司中有很多也是因为重组新政而自动放弃重组的，不过，也有一部分是因为无法回应交易所发出的问询函放弃重组。
中科云网今年2月29日发布重大资产重组事项停牌公告，随后发布重组预案，拟以对价约18亿元，收购四川鼎成100%股权，用于光伏电站项目的投资建设等。后来，公司表示，因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，同时，公司在对标的公司实际情况及相关问题进行了现场核实后，认为光伏发电建设的市场未来存在较大不确定性，加之标的公司实际情况与上市公司重组预期存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。此前，公司在5月12日发布的进展公告称，公司于5月9日收到深交所关于其重组的问询函，深交所对公司提交的预案提出了若干疑问，要求公司做出书面说明，不过公司至今未对问询函做出回复，最终宣布重组终止。
鲁亿通9月29日晚公告，拟收购涉“比特币”公司事项终止，公司将于9月30日复牌。对于终止此次重组，鲁亿通在公告中给出的理由是：近期国内证券市场环境、监管政策等客观情况发生变化，尤其是修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的出台，使公司继续推进此次重组面临重大不确定性。
自今年6月初发布重组预案后，鲁亿通的此次重组就一直备受监管层关注。在今年6月份至8月份期间，深交所以每月一封的频率向鲁亿通发出问询函。其中，是否有“借壳”上市之嫌、标的业绩承诺超高、前五大客户与公司间隐匿的关联关系均遭到监管质疑并成为关注焦点。鲁亿通在公告中还表示，此次重组终止不会对公司生产经营造成不利影响，未来将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，围绕发展战略进行产业布局。
另外，除了迫于重组新规压力放弃重组的公司外，还有几家公司是因为突发事件受牵连而放弃重组的。铜峰电子今年7月4日晚间公告，受西南证券被调查影响，公司将终止重大资产重组铜峰电子公告，由于公司聘请的本次重大资产重组独立财务顾问西南证券于2016年6月23日收到中国证监会立案调查通知，在立案调查期间，中国证监会暂不受理西南证券作为独立财务顾问出具的文件。经审慎研究，为切实维护全体股东的利益，各方协商一致决定终止本次交易。公司将于2016年7月6日召开投资者说明会。
6月21日，ST宜纸公告称，中环国投控股集团有限公司（下简称：中环国投）提出，因为ST宜纸重大资产重组提供服务的保荐机构和独立财务顾问兴业证券被中国证券监督管理委员会立案调查，相关项目将被证监会暂停受理，对此次标的股份转让目的的实现构成了实质障碍；同时，根据证监会于6月17日发布的《关于就修改<上市公司重大资产重组管理办法>公开征求意见的通知》的精神，中环国投决定解除之前签署的《上市公司股份转让协议》。（上海证券报）
重组审核“有条件通过”比例大幅降低
证监会并购重组委11月8日审核了亿利达、新海股份的重组方案，亿利达顺利获无条件通过，新海股份获有条件通过。至此，11月已审核9家公司的并购重组方案，6家无条件通过，1家有条件通过，2家被否。
观察11月至今的审核情况，有一个重要的信号：本周9家受审公司仅有一个获得“有条件通过”，所占比例已经非常低。
今年6月底，在保荐代表人系列培训班上，监管层透露，未来并购重组审核将减少“中间地带”，将仅有“无条件通过”和“否决”两个结果。也正是以这个时点为分水岭，“有条件通过”的比例迅速降低。
记者统计发现，今年1-6月份，有条件通过的比例是57%，占据多数。但到了7月份，有条件通过比例速降至36%，8月份为35%，9月份的这一比例仅剩23%，10月份为26%。11月第一周，有条件通过的比例为零，第二周增加1个。
由此可见，“有条件通过”的比例自7月份开始直线下降，至今已低至个位数，变成了零星出现。也正因如此，上半年还占多数的有条件通过，现在已经和无条件通过数量持平，均为100例。总的来看，今年以来，并购重组委共审核了223例并购重组方案，其中无条件通过100例，有条件通过100例，23例被否。
当然，11月数据还不够多，以后也可能会有所变动。但是，第一周的零“有条件通过”在今年是第一次出现，非常强烈地表达出一个信号，监管层对重组方案的瑕疵“零容忍”，要么无条件通过，要么无法获得通过。
11月以来唯一一个获得“有条件通过”的新海股份重组方案有其特殊性，这是韵达货运借壳的方案，设计更为复杂，牵涉内容更多。此前的圆通借壳大杨创世、申通借壳艾迪西、顺丰借壳鼎泰新材也均是获得有条件通过。
并购重组委对新海股份的审核意见为，请申请人补充披露如2016年底重组未完成，业绩承诺相关的补充协议，补充披露标的资产在保证经营的合法合规和资产安全性方面建立的内部控制措施及控制的有效性。
根据重组方案，亿利达拟以对价6.25亿元，收购铁城信息全体股东所持有的铁城信息100%的股权，同时，募资不超过4.28亿元。
新海股份拟置出全部资产及负债，与韵达货运100%股权的等值部分进行置换，拟置出资产作价6.74亿元，拟置入资产作价177.6亿元。（证券时报）
19家ST公司有望摘帽 重组与经营改善成两大“法宝”
据Wind统计数据显示，由于今年三季度扭亏或预测今年全年有望扭亏，有19家ST族公司称，将“可能摘帽”。另有3家公司称，虽然可能扭亏，但由于每股净资产低于1元，公司“可能摘星”。
数据显示，在这19家公司中，有11家公司预测了全年的业绩，从这些公司扭亏的原因可知，重组和经营改善是两大“法宝”。
利润空间逐步释放
*ST江化在今年三季报中表示，2016年前三季度，因公司产品和原材料价格剪刀差的扩大、降本增效成果显著、重组标的浙铁大风也带来一些正向盈利支撑，使得公司业绩较上年同期有明显提升。第四季度在现有原材料大幅上涨趋势下，预计产品和原材料价格的剪刀差将有所缩减，同时未来公司计提相关费用增加，盈利水平与三季度相比将有所下降。
在这些因素的影响下，*ST江化预计在今年将扭亏，净利润约为4000万元至5500万元之间。
除*ST江化之外，另有多家公司在预测中提及，今年之所以能预测扭亏，和采取管控措施等有直接关系，“2016年预计实现扭亏为盈的主要原因是2016年煤炭行业去产能措施及公司采取经营管控措施初见成效所致”、“加强管理，严格考核，提升技术水平，优化成本管控体系，主营业务盈利能力有效提升，盘活资产、投资收益等同比增幅较大，公司盈利状况好转，预计本年度有望实现扭亏为盈。”
和这些预测扭亏为大概率事件的企业相比，也有ST族公司的预测扭亏充满“戏剧性”。
有一家ST公司称，之所以预测扭亏，是因为2013年公司在收购一家企业时有业绩承诺的内容，如今承诺业绩不达标，触及了业绩补偿的内容，但截至9月30日公司还没有收到补偿款，经补偿方申请，补偿期延长至今年11月30日，因此，公司认为业绩补偿款在第四季度实现，公司可实现扭亏。
除此之外，有一些企业的扭亏方式显出了“一锤子买卖”的特性，有公司称，之所以能够扭亏，是“应收款收回，相应计提的坏账准备减少所致”。
并购重组仍是扭亏利器
和依靠自身经营向好、管控成本实现扭亏的企业而言，一部分ST族企业的扭亏法宝依旧是重组和并购。
“本期新增公司纳入公司合并报表范围，增加公司利润。”“公司新收购的标的资产盈利能力较好，公司2016年三季度归属于母公司所有者上市公司股东的净利润较上年同期扭亏为盈。因此，公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润在9000万元至12000万元之间，较上年同期扭亏为盈。”有数家公司在预测中提及。
有ST企业依靠各种办法在今年实现了扭亏，也有ST类企业依然十分无奈地提及了业绩续亏，并提示“可能暂停上市”。
数据显示，有32家ST企业称可能暂停上市，理由是“连续两年亏损，且最新一期续亏，或最新业绩预告续亏”。（证券日报）
