图谋绕过“红线” 创业板“类借壳”魅影重重
【编者按】今年以来，在A股上市公司“控制权转让+资产重组”案例中，不乏创业板公司的身影。虽然创业板不允许借壳上市，但仍有机构通过设计方案，试图绕过借壳“红线”完成“类借壳”。今年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步严格了对借壳的认定，“类借壳”的操作难度大大增加，但近期仍有创业板公司资产重组案例存在“类借壳”之嫌。
业内人士表示，不少创业板公司在度过成长期后，陷入主业增速放缓的境地，一些公司走到了退市边缘，具备“壳公司”的特征。虽然监管部门不允许借壳，但仍有一些机构受到这些“壳”资源的吸引。华泰联合证券投行部董事总经理劳志明表示，创业板“类借壳”的出现反映了优质资产对于资产证券化的需求，实质是市场利益和监管要求的博弈。
业内人士指出，考虑到创投周期的更迭，有必要进一步推进创业板的存量和增量改革，增强创业板的新陈代谢功能，让创业板更好地服务自主创新企业和其他成长型企业的创新发展。
【创业板“类借壳”魅影重重】
从借壳的认定标准来看，佳沃集团取得万福生科的控制权不构成借壳，但是，在部分市场人士看来，“不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科”的说法可以理解为“类借壳”。
【万福生科释疑】
对于万福生科可能再次易主一事，市场关注度颇高，其中不乏带有“借壳”、“租壳”等字眼的质疑之声。对此，12月13日下午，万福生科在深交所召开媒体说明会，就本次权益变动的合法合规性及不构成“借壳”进行了释疑。
11月上旬起停牌的万福生科今日发布公告，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。公告显示，12月7日，万福生科收到公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（下称“桃源湘晖”）通知，桃源湘晖与佳沃集团有限公司（下称“佳沃集团”）于12月7日签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其所持万福生科26.57%股权的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。
【创业板“曲线借壳”频现】
近年来，监管层对创业板的借壳、炒壳限制一直没有放松，但现实中，创业板公司通过各种方式规避限令实现借壳的案例却频频出现，规避借壳的手段也与时俱进，越来越多“量身打造”。
事实上，近年来花式借壳在创业板频频上演。在业内人士看来，仅5个100%的标准，已让规避借壳难度剧增。
今年以来，A股“壳生意”热闹非凡，6月监管层发布“重组新规”剑指借壳。中国证券报记者梳理发现，为了规避重组监管，不少上市公司通过“打补丁”等方式修改重组方案，有的甚至将收购资产的方式由发行股份改为现金支付，以规避审核或获得监管层支持，有的则是上市公司控股股东先转让自身控股权，间接让渡了上市公司控股权。
图谋绕过“红线” 创业板“类借壳”魅影重重
今年以来，在A股上市公司“控制权转让+资产重组”案例中，不乏创业板公司的身影。虽然创业板不允许借壳上市，但仍有机构通过设计方案，试图绕过借壳“红线”完成“类借壳”。今年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步严格了对借壳的认定，“类借壳”的操作难度大大增加，但近期仍有创业板公司资产重组案例存在“类借壳”之嫌。
“类借壳”难度大
近日，万福生科控股股东桃源湘晖将其持有的万福生科26.57%股份的表决权授予佳沃集团，后者由此取得万福生科的控制权，联想控股成为万福生科的实际控制人。佳沃集团表示，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力以及改善上市公司资产质量的角度出发，未来12个月内不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科。
从借壳的认定标准来看，佳沃集团取得万福生科的控制权不构成借壳，但是，在部分市场人士看来，“不排除向无关联第三方购买资产注入万福生科”的说法可以理解为“类借壳”。
根据今年9月修订前的《上市公司重大资产重组管理办法》，构成借壳上市需满足两个条件：一是上市公司实际控制权发生变更；二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。在上述规定下，“类借壳”操作一般通过先实现控制权变更，再围绕资产总额比例做文章。
今年9月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步严格了借壳标准的认定，除资产总额指标外，营业收入、净利润、资产净额、发行股份数量四个指标超过100%也被认定为借壳。即使不满足这五个标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化或中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形，也被视为借壳。
在此背景下，绕过借壳“红线”实施“类借壳”的难度大大增加。以南通锻压为例，公司计划通过控股股东、实际控制人先行变更，而后向新实际控制人以外的第三方收购资产的方式实现“类借壳”的操作。不过，今年10月，南通锻压这一“类借壳”方案被证监会否决。
欲规避监管
证监会官方微博此前表示，不允许创业板上市公司借壳上市的规定是经过综合考量以后做出的。创业板定位于促进自主创新企业和其他成长型企业的创新发展，上市门槛相对较低，同时面临创业失败风险，投资者应当充分了解并承担投资风险。为了有效发挥优胜劣汰的市场机制，避免创业板上市公司成为炒作对象，不允许创业板上市公司借壳上市。
北京某大型律所证券行业律师对中国证券报记者表示，《上市公司重大资产重组管理办法》涵盖了绝大多数的借壳形式，但在操作中，存在先注入资产、其后通过其他手段取得上市公司控制权的可能。在重组过程中，通过方案设计，保证标的公司股东在取得上市公司股权的同时，其地位较上市公司控股股东有一定距离，同时附带与参与重组的其他主体没有一致行动关系、不谋求上市公司控制权等承诺，从而在形式上满足证监会的审核要求。待重组实施完毕后，标的公司股东再通过各种手段取得上市公司控制权，从而达到借壳的效果。
以近期陷入“宫斗”的三维丝为例。今年3月，三维丝完成了对厦门坤拿和厦门上越持有的厦门珀挺80%股权的收购。为规避创业板不允许借壳的监管要求，厦门坤拿及其实控人廖政宗分别做出了不谋求上市公司实际控制权和实际控制人地位的公开承诺。然而，近期，三维丝原董事长罗祥波和实控人罗红花被逐出董事会和管理层，廖政宗成为董事长。
罗红花认为，厦门坤拿和厦门上越在重组过程中隐瞒了一致行动关系，违反了其所作出的与该次重大资产重组其他相关方不存在一致行动的承诺。同时，在三维丝重大资产重组完成后半年时间内，廖政宗通过其控制的厦门坤拿、厦门上越并联合三维丝部分股东实现了对三维丝2016年第二次临时股东大会相对多数表决票的控制，涉嫌违反创业板不允许借壳的规定。
推进创业板改革
业内人士表示，不少创业板公司在度过成长期后，陷入主业增速放缓的境地，一些公司走到了退市边缘，具备“壳公司”的特征。虽然监管部门不允许借壳，但仍有一些机构受到这些“壳”资源的吸引。华泰联合证券投行部董事总经理劳志明表示，创业板“类借壳”的出现反映了优质资产对于资产证券化的需求，实质是市场利益和监管要求的博弈。
在主业下滑的情况下，并购重组一直是盘活公司的重要手段，创业板公司的并购重组尤其活跃。西南证券策略分析师朱斌认为，那些游离在退市边缘的创业板公司往往会借助并购重组应对自身危机。
业内人士指出，考虑到创投周期的更迭，有必要进一步推进创业板的存量和增量改革，增强创业板的新陈代谢功能，让创业板更好地服务自主创新企业和其他成长型企业的创新发展。（中国证券报）
不打“创业板借壳”擦边球 万福生科媒体说明会释疑
对于万福生科可能再次易主一事，市场关注度颇高，其中不乏带有“借壳”、“租壳”等字眼的质疑之声。对此，12月13日下午，万福生科在深交所召开媒体说明会，就本次权益变动的合法合规性及不构成“借壳”进行了释疑。
回看公告，12月8日，万福生科公告，控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（简称“桃源湘晖”）与联想控股实际控制的佳沃集团有限公司签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人发生变更，联想控股将成为新的实际控制人。
在本次说明会上，中介机构相关负责人介绍道，现有规则所禁止的创业板上市公司“借壳”，是指上市公司向收购人及其关联人购买资产规模达到一定标准或者导致上市公司主营业务等发生根本变化的行为，而本次权益变动系通过表决权委托的方式进行，不存在上市公司向佳沃集团及其关联人购买资产的行为，不涉及、更不构成所谓的创业板“借壳”。
对于权益变动的原因，桃源湘晖的相关负责人回应称，自2014年12月入主万福生科以来，公司为改善上市公司经营状况，不断加强产业结构调整并寻找新机会，同时积极解决遗留的债权债务问题，万福生科的生产情况有所改善，但效果尚不理想，没有达到桃源湘晖的初衷和投资者的预期。在此情况下，桃源湘晖有意愿引进一家专业的农业食品行业的战略合作伙伴，经过洽谈最终选定佳沃集团。
据披露，佳沃集团成立于2012年，是联想控股旗下专注农业和食品领域的产业投资及运营集团。佳沃集团董事长陈绍鹏在本次说明会上表示，如果取得了万福生科的控股权，将通过依法合规拓展上市公司业务，把万福生科打造成盈利能力好、产业地位领先的好企业。
而当被问及未来是否会向万福生科注入资产，以及万福生科在佳沃集团战略格局中的定位等问题，陈绍鹏表示，此次收购“还有一段路要走”，目前谈未来发展战略为时尚早，但如若能最终控股万福生科，佳沃集团有信心使上市公司运营更加规范，行业地位更加领先。（上海证券报）
万福生科实控人变更为联想控股
11月上旬起停牌的万福生科今日发布公告，公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。
公告显示，12月7日，万福生科收到公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司（下称“桃源湘晖”）通知，桃源湘晖与佳沃集团有限公司（下称“佳沃集团”）于12月7日签署《表决权委托书》，桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其所持万福生科26.57%股权的唯一的、排他的代理人，从而导致公司控股权及实际控制人变更。
此前，万福生科的控股股东为桃源湘晖，实际控制人为卢建之。本次权益变动后，佳沃集团取得上市公司的控制权，上市公司实际控制人变更为联想控股股份有限公司。
工商登记信息显示，佳沃集团由联想控股股份有限公司控股99%，另外1%股份由联想控股股份有限公司全资子公司联想控股（天津）有限公司持有。
据介绍，目前，桃源湘晖持有的上市公司3500万股股份质押给深圳市融易达投资管理有限公司。根据《表决权委托书》，为保障佳沃集团行使委托权利，桃源湘晖同意：在前述所持有的万福生科股份解除质押后，会将所持万福生科26.57%股份全部质押给受托方。目前，桃源湘晖与佳沃集团正在办理上市公司股权的解质押及质押手续，预计10个交易日内完成。
关于后续实施股权转让，万福生科提示“尚存在不确定性”。
回查公告，今年1月 ，万福生科披露《限售股份上市流通提示性公告》称：“公司实际控制人、董事长卢建之先生承诺：自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的25%。”针对这一情况，万福生科表示将择机召开临时股东大会，审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》，关联股东回避表决。
万福生科公告称，待卢建之间接持有的万福生科股份不再受法定禁售限制时，佳沃集团和卢建之控制的桃源湘晖再行协商股权转让事宜，如股权转让协议达成，佳沃集团届时将承诺：“作为上市公司控股股东，其收购的万福生科股票锁定期在法定12个月的基础上延长24个月，即36个月，同时，36个月后的24个月内，每12个月减持比例不超过本次收购股票数量的50%。”
万福生科认为，佳沃集团实际上承接了卢建之此前作出的股份限售承诺的义务，且进一步明确了股份限售承诺的履约期限，佳沃集团收购万福生科更有利于维护上市公司利益和中小股东利益。
万福生科因此提示，由于上市公司股东大会审议《关于豁免实际控制人股份限售承诺事项的议案》存在被否决之可能，实施股权转让尚存在不确定性。
佳沃集团方面表示，不排除未来12个月内继续增持上市公司股份的可能。同时，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，在未来12个月内，佳沃集团方面不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司，保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。（上海证券报）
创业板“曲线借壳”频现 现金收购成趋势
曲线借壳路径
众所周知，创业板严令禁止借壳。最早在2013年11月，证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》中就已明确，且在次年上市公司并购重组文件里又再度重申了这一原则。近年来，监管层对创业板的借壳、炒壳限制一直没有放松，但现实中，创业板公司通过各种方式规避限令实现借壳的案例却频频出现，规避借壳的手段也与时俱进，越来越多“量身打造”。
根据上市公司重组相关管理规定，构成借壳上市需满足两个条件：一是上市公司实际控制权发生变更；二是上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
目前来看，创业板曲线借壳案例中出现较多的方式是打上述两个条件的擦边球，即只达到两个条件中的一项，或从长计议“分步走”。
上海某上市券商保荐公司投行人士向21世纪经济报道记者介绍，目前投行运作创业板公司借壳上市首选的“分步走”办法，即先拿到实际控制权，再分时分步装入资产，行不通再选其他办法。如今年7月中旬完成实际控制权变更的华仁药业(300110.SZ)，原实际控制人华仁世纪集团将部分股权协议转让给了永裕恒丰投资和永裕恒丰管理，随之，后两者的实际控制人周希俭就成为了上市公司的实际控制人，其采用的曲线借壳办法就是将资产分期打包，逐步注入上市公司。
神雾环保(300156.SZ)也是这样，当时神雾集团全资子公司取得了原天立环保控股权，紧接着对原公司名称和经营范围做了变更，并在半年后启动了重组计划。
“目前看，联想控股下一步的资本运作步骤还不明朗，但现在实际控制人已发生了变更，那么，要想规避借壳要么注入不达100%的小资产，但这样做对股价起不到提振作用；要么就是现金收购或现金收购配套融资。”上述投行人士表示。
现金收购渐兴
值得关注的是，今年证监会对《重大资产重组管理办法》进行了修订，提出的5个100%指标，不仅有资产总额，还有资产净额、营业收入、净利润、股份等，打乱了很多欲曲线借壳上市的创业板公司节奏，南通锻压(300280.SZ)最终重组未通过就与该新规出台有关。
为了避开这项更加严苛的新规，当时不少意图曲线借壳的上市公司，或是终止了重组事项或是赶快重新设定方案。
12月6日，富春通信(300299.SZ)发布了《重大资产重组草案》，宣布公司拟斥资8.8亿元收购摩奇卡卡100%股权。对比之前的方案，一大变化是购买资产从“现金+增发股份”的方式变更为全部以现金支付，不新增股份发行，并取消了募集配套资金。
“此举目的主要是确保重组成功，纯现金收购不需证监会审批，只需交易所和股东大会审批，这就大大增加了收购的成功概率和加快购买资产的进程，也为后续资本运作腾出时间。”上海投行人士柴伟分析。
“当然，纯现金收购对上市公司会带来很大的资金压力。因此，现在借壳上市的资本运作重点会放在筹措资金上。富春通信是想通过交易对价分期付款、标的公司回购股份、大股东无偿借款给上市公司等手段来筹集资金。还有的公司会采取非公开发行加现金收购结合的方式，如果大股东实力雄厚，通过借款方式也可，再有一条路径是设立并购基金从外部融资。”柴伟表示。
“这里有一点还要注意，就是在交易所和股东大会层面，会格外关注重组之后，股价大涨，标的公司、控股股东等会不会套现闪人。因此需将标的公司与上市公司的利益进行深度捆绑，这也是达成重组的重要条件。”柴伟说。
其实，不仅是创业板，主板、中小板类借壳公司目前也多采取这样的方式，如星期六(002291.SZ)日前刚刚公布终止定增及支付现金及购买资产，由发行股份收购方式改为通过现金收购的方式购买时尚锋迅和北京时欣的控股权。
12月6日晚间，宏图高科(600122.SH)也发布了一份终止发行股份购买资产事项公告，终止了原本试图通过发行股份购买匡时国际100%股权的方案，改为用22亿元现金购买。（21世纪经济报道）
创业板“花式借壳”之路遭堵 PE急改方案
借壳新规冲击波仍在发酵。
6月17日，证监会发布就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，同时明确此次修改重点是要规范借壳上市行为。
事实上，近年来花式借壳在创业板频频上演。在业内人士看来，仅5个100%的标准，已让规避借壳难度剧增。
多名业内人士表示，可以预见，未来会出现创业板公司重大资产重组终止潮，或是有些公司将知难而退，从会里撤掉材料。
PE急改方案
深圳一家做股权投资基金的投资经理文华(化名)告诉21世纪经济报道记者，借壳新规对创业板影响最大。究其原因，“规避借壳”行为此前在创业板频繁发生。
“需要买壳上市的公司有很多，有的已做好方案设计，现在都乱成一团了。只要参照5个100%，总有一条让你过不去。而且新规还增加一条证监会自由裁决。”文华透露，有些借壳项目目前已经停滞。
在他看来，以前只有资产总额一项指标，可以轻松规避；现在有5个指标，绕道借壳难度急剧增加。“过往创业板有些发行股份购买资产的方案是规避借壳的，现在方案都要重新设计了，基本上可以确定，创业板重大资产重组方案中，有90%会踩5个100%红线；或者直接放弃收购。”
深圳茶马古道投资发展有限公司总裁朱思铭分析，新数据统计，目前有7家创业板公司重大资产重组方案尚在“董事会预案”阶段。
另有53家公司计划重大资产重组，还未披露预案，仍在停牌阶段。其中梅泰诺(300038.SZ)已停牌124天、华铭智能(300462.SZ)停牌109天、天翔环境(300362.SZ)停牌107天。
上述PE人士认为，从时点来算，要想在新规出台前“修改方案”并“通过股东大会”，1-2个月时间较为紧张。
而此前并购重组曾带动PE股权投资的繁荣，如今借壳上市收紧后，此类PE项目将何去何从？
朱思铭表示，“新规对于PE影响较大，尤其是投资红筹回归、概念这类型的PE，战略肯定要发生变化。”
他认为，政策出台，一定程度上引导了优质企业不再过分谋求通过借壳上市方式到A股上市，而是转而进入新三板。在三板创新层已设立的情况下，相关机构也可以引导资金、优质企业往新三板流动，促进新三板活跃。
另有说法称，IPO亦是较好的出路。文华则表示，IPO等不起。“很多标的公司处于高速发展阶段，急需钱。有些企业虽然盈利能力强，但现金流负数，应收帐款和票据不少。”
上海一家券商并购人士认为，从PE角度来看，PE参与上市公司并购重组，仍是并购重组方式之一。但未来的趋势应是借壳标的愈来愈少，以并购标的为主。“当借壳政策收紧后，上市公司与PE就会往产业并购方向去做。产业并购越多，借壳越少，才是资本市场健康的表现。”
“花式借壳”或将减少
21世纪经济报道记者了解到，尽管创业板明令不可借壳，但此前规避借壳的花样不少。
文华分析称，由于经济环境下滑，创业板公司业绩亦并不理想，要靠内生性生长太难，因此需要做市值管理。“依靠自身业务做不大，但为了维护市值，要外延式并购，装入资产。很多公司以并购之名，行借壳之实，但标的资产价格不便宜，因此很容易踩到新规的红线。”
近年来，创业板多个案例陷入绕道借壳的争议中。根据此前的重组办法，构成借壳上市需满足两个条件：第一，上市公司的控制权发生变更；第二，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
而以南通锻压(300280.SZ)为例，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三家广告传媒公司100%股权，这三家标的资产转让价格已占南通锻压资产总额的314.04%。同时，南通锻压实际控制人郭庆在重组期间将其持有上市公司的49.69%股权转让给包括中青国融子公司新余安常等在内的三家投资公司，交易若完成，中青国融CEO姚小欣将接替郭庆成为公司实际控制人。
借壳新规征求意见稿出台后，南通锻压亦遭遇互动易平台投资者的问询。
不过，公司表示，“中国证监会6月17日发布的关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定(征求意见稿)对公司此次重大资产重组不会造成不利影响，此次重组完全符合上述征求意见稿中的相关规定，三家标的企业均具有较好的盈利能力，发展前景广阔，能显著提高上市公司未来的盈利水平，符合公司及公司股东的利益。”
而记者查询到，公司重组方案目前已处在证监会受理阶段，若以“股东大会”作为新老划断时点，该案例或仍按老办法审核。（21世纪经济报道）
规避监管 产业资本热衷“花式借壳”
上市公司控股权游戏花样迭出。“控股股东通过自身间接转让，目的是规避借壳监管。”针对市场上出现的“一步分多步”涉嫌变相借壳的方式，上海一位资深上市公司董秘直言不讳对中国证券报记者表示。今年以来，A股“壳生意”热闹非凡，6月监管层发布“重组新规”剑指借壳。中国证券报记者梳理发现，为了规避重组监管，不少上市公司通过“打补丁”等方式修改重组方案，有的甚至将收购资产的方式由发行股份改为现金支付，以规避审核或获得监管层支持，有的则是上市公司控股股东先转让自身控股权，间接让渡了上市公司控股权。
“花式借壳”备受资金推崇和关注。但多位上市公司董秘对中证报记者表示，“倒壳”牟利空间巨大，今年“曲线”借壳的行为盛行，也遭到资金热炒，实际上产业资本获得上市公司控股权行为本身无可厚非，但应严格监管其间可能产生的利益输送问题，更要遏制短期投机和“壳概念”炒作的不良势头，推动上市公司易主后改善业绩，走向良性发展道路。
控股权变更玩花样
“考虑到转让上市公司股权，从上市公司监管层面上来讲，需要履行更多披露义务，且上市公司大股东转让减持管得严，减1%需要公告，减5%又需要公告，通过控股股东内部转让就没有这么严格，控制权的让渡会比较快。”奉贤区一家上市公司董秘告诉中国证券报记者。
11月19日，嘉麟杰发布公告称，公司实际控制人黄伟国拟将其持有的上海国骏投资有限公司(简称“国骏投资”)转让给东旭集团有限公司(简称“东旭集团”)，并将4.06%的投票权委托给后者。国骏投资为上市公司控股股东。交易完成后，东旭集团将成为公司单一表决权比例最大的股东，其实际控制人李兆廷将成为公司新的实际控制人。
从股价表现看，自10月底公司披露股权转让消息复牌以来，嘉麟杰共计收获7个涨停板，股价从每股6元左右一路攀升，最高触及每股14.3元，近两周先后5次登上龙虎榜。
“主业业绩不好，很多公司控制权转变之后，股价涨得比较好，也是主业不太好，投资者希望控制权的变化可能对公司业绩有新的改变，所以主业原先比较差的公司，控制权转让后股价就涨得比较好，主业较好的反倒表现一般。”上述上市公司董秘表示。
齐翔腾达日前公告，君华集团拟以48.18亿元受让公司控股股东齐翔集团80%股权。权益变动完成后，君华集团将间接持有公司41.90%的股份，雪松控股持有君华集团71.50%股权，张劲持有雪松控股99.91%股权及君华集团28.50%股权，张劲将成为公司新的实际控制人。本次股权转让还将触发对上市公司的要约收购，最高金额约52.11亿元。这一要约收购金额更是创出A股并购纪录。
“曲线”运作空间大
相对于国有企业控股股东、实际控制人在行政命令下的股权划转，市场化资金开始“围猎”上市公司控制权的上游环节，借以间接实现对上市公司的控制权，则反映出当前上市公司控制权“腾挪”的新局面。
“一般而言，这种模式没有直接入主上市公司来的那么直白，在对上市公司的控制上也存在多个层级的问题。资本方玩转这种模式，需要对上市公司控制权有着充分的信心和把握”。上海一不愿意具名上市公司董秘说。
今年以来，还有天龙光电、科融环境等多家上市公司出现通过上市公司实际控制人、控股股东的股东结构变化，间接引来新的实际控制人入主上市公司。
对于这样的“围猎”上市公司控制权上游，间接控制和入主上市公司，背后出于一系列目的。中银律师事务所律师认为，向上市公司控股股东和实际控制人“下手”，进而间接实现对上市公司的控制，这样的方法拥有审批简单、便于运作等特点。“上市公司控股股东的股东结构变化，不同于上市公司本身，对于审批流程、信息披露等方面的要求没有对上市公司本身这样的严格要求。刨去一些行政命令下的上市公司控股股东的股东结构变化，资本在获得对上市公司控股股东的控制权之时，可以运作的空间很多，比如资产定价、交易形式等。甚至在某些‘默契’之下，上市公司原实际控制方可以以低价的形式出让自己的控制权”。
严打违法违规行为
今年以来，上市公司控制权游戏花样迭出。业内人士指出，上市公司控股股东通过协议转让等方式，实现控制权转移，引来新的资本方接手上市公司。对市场而言，新的控股股东的到来，打开了上市公司后续发展的想象空间，一时间市场资金趋之若鹜。
除了上市公司控制权直接转让的形式，近期通过上市公司控股股东的股东结构变化，从而入主上市公司，并间接控制上市公司的“曲线”模式开始盛行。一些聪明的资金开始“围猎”上市公司控制权的上游，进而间接实现入主上市公司的目的。
其中，部分上市公司控股股东的股东结构改变，是出于国企改革的需要和行政划拨的结果。例如，此前凯马B、经纬纺机实际控制人中国恒天与国机集团签署了重组协议。按照该协议，中国恒天整体产权将无偿划转进入国机集团，中国恒天成为国机集团的全资子公司。冀东水泥则是因为控股股东冀东集团国有股权划转而间接实现易主。
某券商投行人士表示，实际上控股股东转让上市公司股权并不是遭到监管层反对，只是要在规则允许条件下进行。
业内人士表示，证监会今年年中公布被称为“史上最严”的重组新规，借壳上市难度空前增加，不过当前借壳仍是上市捷径。监管层应该遏制短期投机和“壳概念”炒作的势头，严打违法违规行为。（中国证券报）
