标的资产盈利能力存疑问 先锋新材重组遭否决

　　由于标的资产未来盈利能力存在较大的不确定性，先锋新材发展双主业的重组遭否决。

　　回溯方案，先锋新材拟向开心投资支付现金3.23亿元并以10.05元/股发行8559万股，合计作价11.83亿元收购实控人卢先锋旗下的四明投资100%股权和梵帝贸易100%股权，同时定增募集配套资金3.4亿元。标的资产业务涵盖从奶牛养殖、原奶产销到鲜奶销售的准全产业链经营。

　　对于此次跨行业收购，先锋新材表示是公司实施外延式发展的重要举措，将优化上市公司的产业结构，拓宽业务经营范围。交易完成后将成为拥有高分子复合遮阳材料产品、遮阳成品以及奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售的双主业上市公司。

　　证监会所给出的审核意见是：标的资产未来盈利能力有较大的不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。据查相关条例，要求“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”。

　　值得注意的是，在预案发出之后，公司曾于9月23日收到深交所的重组问询函，标的资产盈利能力、毛利率低于上市公司等问题已遭到监管部门的质疑。

　　资料显示，在2014年、2015年和2016上半年度模拟合并报表中，四明投资的净利润分别为3330.71万元、521.02万元及-1213.23万元。公司对此解释称，标的公司原奶业务业绩不佳主要受国际原奶价格低迷影响，具有一定的波动性和周期性。现阶段原奶价格属于历史低位，整个奶牛养殖行业不景气，随着奶价逐步回升，将有利于标的公司恢复原奶产品的盈利能力。

　　而另一个并购标的梵帝贸易则是在2016年5月刚刚成立，尚未开始实质经营，截至2016年6月30日净资产为-2.06万元，营业收入为零。