美盛文化并购狂飙背后：标的良莠不齐埋“地雷”

　　在资本市场狂飙突进的并购盛宴中，业绩不达标带来的商誉减值正在被广泛关注。

　　据美盛文化（002699.SZ）3月28日披露，深交所指出，美盛文化2013年收购的Agenturen en Handelsmij Scheepers B.V．（下称荷兰公司）和2014年收购的杭州星梦工坊文化创意有限公司（下称星梦工坊），承诺期内实现的业绩均未达标，2016年分别对应计提商誉减值准备1053万元与514万元。

　　公告还表明，荷兰公司、星梦工坊被美盛文化收购时未经评估。

　　而近年来四处出击的美盛文化，目前正在停牌筹划重大对外投资，标的公司属于IP文化生态圈相关产业。

　　“公司已经确认这次对外投资构成重大资产重组，将用自有资金进行投资。”美盛文化有关人士3月28日告诉21世纪经济报道记者，“公司的投资并购肯定会持续下去。”

　　星梦工坊连亏3年

　　美盛文化近年的外延式并购投资颇为活跃，据2016年年报，仅当年发生的非同一控制下企业合并就有5家，股权取得比例分别为40.1%至60%，合计出资1.32亿元。

　　但遍地撒网的并购投资，亦隐藏着不容忽视的“地雷”，星梦工坊就是其中一个鲜明的例子。

　　按照2014年4月12日公告，美盛文化通过增资1530万元获得星梦工坊51.06%股权，而2014年一季度尚亏损的星梦工坊承诺，2014年至2016年实现的净利润分别不低于200万元300元万和400万元。美盛文化称，星梦工坊以儿童舞台剧的制作、演出及衍生产品的开发、销售为核心业务，此举将进一步完成公司战略转型升级，更好的实施战略布局。

　　然而，星梦工坊不仅没能实现预期业绩，反而在2014年至2016年出现连续3年亏损，亏损额分别为281.11万元、189.44万元和354.86万元。由此，3年的业绩承诺补偿金额合计达到1725.41万元，美盛文化对此的累计计提减值准备金额亦达到987万元。

　　“星梦工坊的业绩补偿已经进来了。”前述美盛文化有关人士对21世纪经济报道记者说，“星梦工坊本身体量比较小，而且舞台剧的市场在国内不是一个大行业。”

　　对于星梦工坊承诺期过后何去何从，上述人士表示，接下来公司将对其进行转型，培养新的业务模式，“今年应该会有好转。”

　　而累计计提减值准备金额达到1790万元的荷兰公司，美盛文化对其如何安排却未单独披露。

　　“荷兰公司没达到的（业绩）数字较小，并且还有一部分收购资金没付，其业绩没达到，那部分钱是不用付的。”上述美盛文化有关人士称。

　　历史公告显示，2013年10月11日，美盛文化及其全资子公司香港美盛与交易对方达成协议，由美盛香港出资1062.5万欧元收购荷兰公司85%股权，卖方保留15%股权，交易价格包括固定支付的850万欧元和浮动支付部分。

　　对于浮动支付部分，双方约定，如果荷兰公司2014年至2016年3个会计年度合计经调整的EBITDA年平均值低于200万欧元，则美盛香港不需要再支付收购价款，若高于200万欧元，应向卖方支付不少于212.5万欧元的浮动支付部分收购价款，并且实际实现的经调整的EBITDA越大则浮动支付部分金额越大。

　　类似的对赌在美盛文化的并购投资中并不鲜见，但业绩却同样未能达标。其2016年收购Costume Craze 60%股权也是如此，约定后者2016年和2017年的收入达到目标或者净利润为正，就予以支付相关款项，但年报表明，Costume Craze 2016年未实现业绩指标。不过，美盛文化预计后者2017年很可能达到预期目标。

　　业绩“跳票”中途转手

　　美盛文化并购投资标的承诺业绩“跳票”的不只是星梦工坊等，此前其还采取控股股东兜底的方式，将承诺业绩落空的上海纯真年代影视投资有限公司（下称纯真年代）巧妙转移。

　　根据2014年5月7日公告，美盛文化利用募资向纯真年代投资 9800万元获得70%股权，交易对方承诺纯真年代2014年至2017年实现的净利润分别不低于1500万元、2500万元、3000万元和4000万元。美盛文化称，这对于完善公司产业链和进行产业转型升级都具有积极的意义。

　　但事与愿违，完成收购的2014年，纯真年代就亏损30.65万元，2015年又续亏282.91万元。2015年半年报表明，纯真年代当期亏损为113.5万元。

　　2015年12月30日，美盛文化与控股股东美盛控股达成正式协议，以1.2亿元将纯真年代70%股权转让给美盛控股。公司表示，将纯真年代转让给控股股东，综合考虑了净资产、业绩承诺的兑现风险、时间价值等因素。

　　但此番中途出让，纯真年代尚有两年合计7000万元的业绩承诺，而美盛文化认为该转让价格公允。

　　“因为已经卖给控股股东了，纯真年代2016年的业绩上市公司就不去过问。”前述美盛文化有关人士向21世纪经济报道记者表示，“其实，转让纯真年代是因为战略问题，我们公司是做IP产业链的，纯真年代拍的都是伦理片，后续我们没法以产业链的角度去做，这跟公司的战略有一点出入，也是我们卖出的最主要原因。”

　　但并购投资标的良莠不齐的美盛文化，与美盛控股的交集正呈现增多趋势，并且与此前大多是相对小额的控股和参股并购投资存在明显差别。

　　据今年3月2日公告，美盛文化拟以11.11亿元的价格，收购美盛控股全资子公司杭州真趣网络科技有限公司（下称真趣网络）100%的股份，评估增值率为216%。真趣网络成立于2011年10月25日，2016年净利润为8146.85万元。美盛控股承诺，真趣网络2017年至2019年扣非后（依法取得的财政补贴除外）净利润分别不低于1.02亿元、1.18亿元和1.37亿元。

　　而真趣网络的估值与其2015年收购的杭州乐途网络科技有限公司（下称乐途网络）息息相关，后者形成的商誉为3.97亿元，占真趣网络2016年末资产总额的72.39%。2016年，乐途网络净利润为3983.14万元。

　　“收购真趣网络还在走路程当中。”上述美盛文化有关人士说，“目前整个行业都在早期阶段，去做孵化是很正常的一个事，我们是想把整个蛋糕做大。”