东凌国际中农集团“纷争”升级 老挝项目4.5亿业绩承诺悬空

　　人们很难预料到，在2015年完成一笔36.9亿元的收购、重组后，东凌国际如今会碰到这么大的纷争，还引起了监管层的关注。

　　4月7日，东凌国际二股东——中国农业生产资料集团公司（下称“中农集团”）召开新闻发布会。在发布会上，中农集团否认了上市公司关于老挝项目2017年业绩承诺已经不能达标等相关指责，认为老挝项目停滞的核心原因是本次重组配套募资失败。

　　另一边，东凌国际已就重组中的纠纷事项起诉中农集团等相关方，要求中农集团等补偿上市公司股份约1.17亿股，补偿现金约2.47亿元。据东凌国际4月1日公告，法院已受理此案，并对中农集团等涉诉的股份与现金采取了财产保全措施。

　　“总的来看，双方核心矛盾在于老挝项目的业绩补偿问题上。”4月10日，东凌国际相关人士向上证报记者表示，并购重组中盈利承诺不达标的情况多发，大家各有看法与主张，“但承诺业绩不能达标即须补偿，中农集团主张的老挝项目建设资金缺口的理由不能让其免责。”

　　从蜜月到纷争

　　这一切，始于一场“甜蜜”的收购，及当初定下的美好承诺。

　　2015年，各方尚处蜜月期。彼时，东凌国际向中农集团等十名交易对方发行股份购买中农国际钾盐开发有限公司（下称“中农国际”）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的100万吨/年钾盐的新/扩建项目90%的权益，交易作价36.9亿元。

　　交易报告书显示，在发行股份收购资产的同时，上市公司还计划向大股东东凌实业、实际控制人赖宁昌等配套募资12.3亿元并用于钾肥项目建设。这一方案于2015年7月获证监会审核通过。

　　在配套募资未执行之下，东凌国际2016年年报显示，大股东东凌实业持股21.66%，中农集团、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司等交易对方分别持股19.15%、7.94%、7.47%、3.74%。

　　按照中农集团4月7日在发布会上的表述，中农国际在2015年重组前已建有10万吨钾肥装置，正是为了加快实施50万吨钾肥扩建项目及50万吨钾肥新建项目，中农集团等十家股东于2015年与东凌国际实施重组交易，重组的目的之一就是为即将开展建设的50万吨扩建项目建设融集资金，并希望通过上市公司平台的支持来拓展项目后续的融资渠道，推进钾肥产能建设。

　　中农集团等承诺，中农国际2015年至2017年实现的扣非后净利润分别不低于1150万元、1900万元与4.515亿元。

　　对中农国际来说，完成头两年的业绩承诺并不难，但2017年4.515亿元的净利承诺可不是小数字，其实现建立在中农国际位于老挝的100万吨/年钾盐的新/扩建项目的顺利进行之上。而问题即在于此，老挝项目建设目前已陷入停滞。

　　今年3月末，东凌国际公告称，老挝100万吨/年钾盐建设项目基本处于停滞状态，钾肥市场价格持续低迷，整体资金筹措未能落实，配套募集资金未完成，“中农国际2017年净利润不低于4.515亿元的业绩将无法完成”。

　　中农集团4月7日表示，在中农国际2015年、2016年业绩超额完成、距离2017年报告出具还有一年之时，上市公司就发布公告判定钾盐项目“已经”完不成业绩承诺，“缺乏科学依据”。中农集团甚至还在发布会上表示，强烈要求东凌国际按期实施董事会换届。

　　4月10日，东凌国际人士就此表示，老挝项目新/扩建需要两到三年，“2017年难以完成业绩承诺，同时，交易对方存在质押股份的情况及不能全额补偿的可能，上市公司应确保合法权益。”

　　两方各执一词

　　4月10日，东凌国际相关人士向上证报记者表示，即使有再多争论，“业绩不达标即应实施补偿，中农集团等提出相关主张无非是有意回避补偿责任，这一纠纷将交由法院判决。”

　　在接近此事的人士看来，这一纠纷可能将拉锯较长时间。

　　在4月7日的发布会上，中农集团提出，重组中，各方对向老挝项目提供资金支持一事存有共识，但相关方最终并未提供实际资金支持，导致老挝项目陷于停滞。

　　回查公告，交易报告书中的确在“其他事项”中提及资金支持一事，但并未明确权责。

　　交易报告书显示，交易双方一致认可募集配套资金到位情况及到位时间对中农国际的正常经营、老挝钾盐项目建设及业绩承诺起着决定性作用。因此，上市公司将尽最大努力促使募集配套资金顺利完成，将所募集的配套资金在支付本次交易中介费用后，全部用于中农钾肥的建设及补充铺底流动资金，但本次募集配套资金的成功与否不影响《非公开发行股份购买资产协议》及其补充协议的生效与实施。同时，在本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司还将通过以其项下的中农国际资产抵押、股权质押或保证担保的方式，在标的资产交割完成后三个月内或2015年4月30日之前（以较晚到期的时间为准）尽最大努力促成中农国际或中农钾肥获得银行或其他金融机构5亿至10亿元的信贷资金。

　　中农集团通过发布会表示，钾肥项目建设未能按计划推进的根本原因是募集配套资金失败，上市公司亦未给中农国际提供任何资金支持。“上市公司大股东在2016年6月30日配套募资发行期限迫近之时（完成重组一年后）才宣布不认购配套募资，导致配套募集资金失败，致使项目建设无法继续推进，而项目贷款也因为缺乏资本金无法按时到位，严重影响了钾肥项目的建设进度。”

　　另一面，东凌国际有其判断。

　　首先，东凌国际表示其已尽责。东凌国际在回复深交所关注函时曾表示，自该项目收购以来，公司积极督促并配合中农国际推进钾肥项目，尽最大努力向金融机构申请项目信贷资金，包括在2014年11月5日向中国进出口银行出具《担保意向函》，在2015年5月29日、6月10日向国家开发银行云南省分行出具《关于为中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区钾盐开采加工一期项目（一、二阶段）贷款提供保证担保的意向承诺函》，但因相关金融机构认为仅由公司提供的保证不足以担保项目贷款，故未同意该贷款申请；公司曾请求中农集团同时为项目贷款提供担保，但未获得中农集团的同意答复。

　　关于相关方未认购配套募资的问题，东凌国际表示已启动追责机制。东凌国际称，公司于2016年6月30日、7月6日分别接到配套募集资金认购方东凌实业、赖宁昌、李朝波的《告知函》，获悉因扩建项目进展未达预期及建设项目需求总资金中的大部分金额未落实，且钾肥市场发生变化等因素，东凌实业等三方决定不认购本次重大资产重组配套募资。在上述资金未能筹措到位的情况下，公司与中农集团多次主动沟通协商资金问题，至今尚未达成一致意见。

　　此外，东凌国际曾聘请化工部长沙设计研究院对老挝建设项目进行专项调查，决定进一步深入研究分析该项目。对此，中农集团4月7日表示，中农国际钾肥项目已具备竞争力，长沙设计研究院由于存在各种利益冲突因素，也未进行科学严谨的调查分析，其评估结果缺乏独立性和公允性，上市公司据此得出“暂缓项目建设”结论不妥。