荃银高科获大北农董事长举牌 股权争夺添变数

　　中国证券网讯（记者 吴绮玥 东平） 荃银高科27日披露的午间公告显示，公司于近日受到北京智农投资有限责任公司（简称“智农投资”）的举牌。下午开盘，荃银高科一度触及涨停。截至发稿，报14.27元，涨逾4%。

　　据公告，智农投资于3月1日至4月25日以13.41元/股的均价增持荃银高科无限售条件流通股15990920股，约占荃银高科总股份的5%，使用资金约2.14亿元。

　　智农投资本次出手增持是出于对种子行业的发展趋势和对荃银高科未来发展充满信心。智农投资称，不排除在未来十二个月内增持荃银高科股份的可能。

　　据披露，智农投资的注册资本为10000万元，法定代表人为邵丽君，经营范围包括投资管理、资产管理。邵根伙持有该公司100%股份。截至报告书签署日，智农投资在境外间接持有中国圣牧有机奶业有限公司（简称：中国圣牧，证券代码:01432.HK）中拥有20.48%的权益。

　　记者发现，邵根伙为上市公司大北农的创始人、董事长、总裁，其为中国农业大学农学博士，在农业、畜牧业方面有深厚背景。大北农主营也是饲料、种业等。

　　一季报显示，智农投资已经出现在荃银高科十大股东中，位列第5，持股比例为3.71%。不到一个月就增持超过举牌线，智农投资的出现将给股权争夺战尚未明了的荃银高科带来什么新变化，值得观察。

　　目前，邵根伙已进入中国圣牧董事会。不久后，中国圣牧将迎来新第一大股东伊利股份。伊利股份2016年10月公告，拟定增募资90亿元，并计划投入46亿元收购中国圣牧37%股权。目前，伊利股份和中国圣牧均已停牌。

　　【股权争夺回放】

　　荃银高科董事长增持近2% 与中植系诉讼下月开庭

　　荃银高科2016年11月21日晚间公告，公司董事长兼总经理张琴12月19日、12月20日增持617.24万股，占公司总股本的1.93%。此次增持完成后，张琴持有荃银高科10.62%股份，超过贾桂兰位列第二大股东，与第一大股东中新融泽及其一致行动人(即中植系)16.61%的持股比例有所拉近。

　　中植系遭立案调查 荃银高科收购现转机

　　荃银高科（300087）与中植系的争斗又有新进展。公司2016年6月8日公告，持股5%以上股东中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银近日收到证监会《调查通知书》，由于中新融泽及其一致行动人在2月增持荃银高科股份时存在违法违规情形，证监会决定对其进行立案调查。调查期间，中新融泽及其一致行动人将积极配合监管机构相关调查工作，并及时履行信息披露义务。

　　中植系暗袭荃银高科 深交所追问是否易主

　　荃银高科第三大股东重庆中新融泽的“关联方”中新睿银、中新融鑫已合计买入8.71%的股份，如果都划归“中植系”，则中新融泽等三公司的总持股将达16.61%，远远超越荃银高科目前的第一大股东贾桂兰——其持股比例仅为9.68%（截至2016年1月21日）。表面上股权分散无实际控制人，且市值不到40亿元的荃银高科已是暗流汹涌。

　　荃银高科董事长增持近2% 与中植系诉讼下月开庭

　　荃银高科2016年11月21日晚间公告，公司董事长兼总经理张琴12月19日、12月20日增持617.24万股，占公司总股本的1.93%。此次增持完成后，张琴持有荃银高科10.62%股份，超过贾桂兰位列第二大股东，与第一大股东中新融泽及其一致行动人(即中植系)16.61%的持股比例有所拉近。

　　荃银高科股权分散，公司管理层又和中植系矛盾重重，因此张琴的增持行为给人无限的遐想空间。

　　关于此次增持的目的，公告中提及，张琴在从未减持公司股份的情况下，决定增持，坚定维护种子产业及实体经济的健康稳定，以振兴民族种业为使命，带领荃银高科再上新台阶。

　　证券时报·e公司记者就此次增持事项致电张琴，她说：“我对公司所处行业有信心，要实业报国。”张琴还透露，她刚刚参加了一项重要会议，并作为唯一的企业代表做了发言，发言内容主要为“种业是国家战略，作为搞种业的人更是责无旁贷”。从中可以看出张琴的实业思想。

　　证券时报·e公司记者提及此次增持是否和中植系有关，张琴回答，“中植系的所做所为由证监会、法院评判，证监会已经立案调查，法院也将在下月开庭审理相关事项，他们也应该已经拿到通知了。”

　　中植系旗下中新融泽、中新融鑫、中新睿银今年1月13日至2月26日期间，强势买入荃银高科2759.06万股，占公司总股本的8.71%，使得合计持股比例达16.61%，超过原第一大股东贾桂兰。

　　由于中新融泽及其一致行动人在增持达到5%时未停止买入，因此荃银高科将其告上合肥市中院，请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效并更正违法行为。几经波折，合肥市中院将该案件移交至安徽省高院，荃银高科公告也显示，安徽省高院已决定立案受理。

　　今年5月底，中植系凭借持股优势，在股东大会上否决掉了荃银高科收购同路种业的重组方案。这让张琴遗憾不已，“同路种业是西南最大的玉米种子公司，在国内的排名也很靠前”，她对记者表示，“种业怎么样才能和国外相抗衡？只有兼并重组，做大做强”。（证券时报）

　　中植系遭立案调查 荃银高科收购现转机

　　荃银高科（300087）与中植系的争斗又有新进展。公司2016年6月8日公告，持股5%以上股东中新融泽及其一致行动人中新融鑫、中新睿银近日收到证监会《调查通知书》，由于中新融泽及其一致行动人在2月增持荃银高科股份时存在违法违规情形，证监会决定对其进行立案调查。调查期间，中新融泽及其一致行动人将积极配合监管机构相关调查工作，并及时履行信息披露义务。

　　中新融泽、中新融鑫、中新睿银的实际控制人均为中植系掌门人解直锟，今年1月13日至2月26日期间，强势买入荃银高科2759.06万股，使得中新融泽及其一致行动人合计持股比例达16.61%，超过原第一大股东贾桂兰。此前，中新融泽及其一致行动人已遭到深交所问询，并收到安徽证监局的警示函。

　　收购议案结果或变

　　在上月底举行的2015年股东大会上，荃银高科收购同路种业60%股权的相关议案全部遭到否决，主要反对票均来自中新融泽及其一致行动人。

　　在股东大会开始前，荃银高科董秘叶红宣读了投票规则，“公司已就中新融泽等的违法增持行为提起民事诉讼，案件尚未判决，股东大会各议案的最终表决结果将按照行政监管决定或民事诉讼判决结果中对于中新融泽及其一致行动人所持公司股份表决权的认定情况重新计算。”

　　证券时报记者了解，彼时荃银高科已得知中新融泽及其一致行动人将被证监会立案调查，并因此制定了上述投票规则。一旦认定中新融泽及其一致行动人增持部分无效，荃银高科收购同路种业的方案将获通过。

　　中新融泽及其一致行动人合计持股5261.96万股，占总股本的16.61%，涉嫌违规增持部分股份3.71%。证券时报记者计算，如果涉嫌违规增持部分被认定为无效，按照荃银高科股东大会的投票规则，收购事项的同意票数将超过2/3。

　　标的企业估值之争

　　荃银高科去年11月发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式对价1.44亿元购买同路农业60%股权，同时募资金不超过7000万元。

　　证券时报记者此前曾报道中植系投出反对票的原因，中植系认为标的资产估值过高，承诺业绩难以实现。日前，证券时报记者到荃银高科进行了实地走访，公司某高管对中植系质疑的估值问题予以回应。荃银高科认为，同路种业是中国西南片区少有以杂交玉米种子为主的育繁推一体化农业企业，有助于公司的战略布局和战略协同。

　　据了解，荃银高科在黄淮海、东华北区域已经布局玉米种子业务，作为我国玉米另一主产区的西南片区将通过并购同路种业来实现覆盖。

　　此外，荃银高科高管说:“收购项目第一次预案是去年11月份，直到今年4月底才出了草案并提交股东大会。隔了这么久，就是要看同路种业2015年净利润究竟有多少。”

　　中植系反对荃银高科收购项目的另一重要理由是，公司董事陈金节两次投出弃权票，而陈金节重点领导公司科研工作。中银高科回应，董事会内部有反对声音是正常的，陈金节系杂交水稻方面专家，并非玉米种子专家。

　　荃银高科中植系反目

　　自2014年以来，荃银高科与中植系戏码不断。今年初，中新融泽及其一致行动人的强力举牌让荃银高科感到担忧。荃银高科将新融泽及其一致行动人告上合肥市中院，请求确认三被告违法增持占荃银高科股份总额3.71%股份的民事行为无效并更正违法行为。证券时报记者了解到，合肥市中院召集双方代表进行了调节，但双方在调解室大吵了一架，调解无果。

　　在上月底的股东大会上，双方也近乎公开反目。荃银高科董秘叶红宣读投票规则后，中新融泽方面的法务代表要求查看相关依据。叶红告知，可以查阅但不可以复印和拍照。双方由此争论，之后你争我夺，股东大会直到晚上7点方告结束。

　　中新融泽方面人士在接受证券时报记者采访时曾表示，“农业到了大资本介入整合阶段，作为投资机构我们希望发挥自身优势对接国内外资源推动公司发展。”荃银高科则向记者透露，资本的强势介入让他们很无奈，不知如何保障上市公司的正当利益。

　　中植系暗袭荃银高科 深交所追问是否易主

　　荃银高科第三大股东重庆中新融泽的“关联方”中新睿银、中新融鑫已合计买入8.71%的股份，如果都划归“中植系”，则中新融泽等三公司的总持股将达16.61%，远远超越荃银高科目前的第一大股东贾桂兰——其持股比例仅为9.68%（截至2016年1月21日）。

　　表面上股权分散无实际控制人，且市值不到40亿元的荃银高科已是暗流汹涌。

　　2016年2月25日、26日连续涨停并在29日紧急停牌后，荃银高科今日公告筹划重大事项，而在昨日发布的股价异常波动公告中，公司透露的另一个信息更为引人关注：第三大股东重庆中新融泽的“关联方”中新睿银、中新融鑫已合计买入8.71%的上市公司股份，如果都划归“中植系”，则中新融泽等三公司的总持股已达16.61%，远远超越荃银高科目前的第一大股东。对此，深交所已予以关注，并在28日发出监管函。

　　深交所在关注函中对中新睿银和中新融鑫的增持行为表示强烈关注，并要求荃银高科追查增持方是否与中新融泽构成一致行动人，以及公司实际控制人是否会因此发生变化。对中新睿银、中新融鑫增持行为的合规性及其具体资金来源，包括荃银高科是否对本次增持早已知情，双方是否存在资本运作、资产重组等相关后续安排，深交所也要求进行补充披露。

　　据公告，荃银高科在29日的股价异常波动公告中首次确认，中新睿银、中新融鑫于今年1月13日至2月26日通过二级市场累计买入公司股票2759.06万股，占公司总股本的8.71%，公告称，二者正是中新融泽的关联方。去年三季报显示，中新融泽为荃银高科第三大股东，持有2502.89万股，占公司总股本7.9%。

　　由于荃银高科目前没有实际控制人，第一大股东贾桂兰的持股比例仅为9.68%（截至今年1月21日），因此中新融泽“关联方”此次大举买入，意味着“中植系”或将上位成上市公司第一大股东。而这也是市场关注的核心问题之一。

　　据记者查阅相关资料，中新睿银、中新融鑫与中新融泽应属“中植系”旗下PE平台，三公司背后均指向“中植系”掌门解直锟，而在股权结构上将三家公司联系在一起的“纽带”则是中新融创资本管理有限公司（下称“中新融创”）。

　　工商资料显示，中新融创法人代表为桂松蕾，目前有两家法人股东：西藏盈丰嘉诚、北京中海嘉诚。其中，盈丰嘉诚又是中海嘉诚的子公司，并另有一名自然人股东赵启。而中海嘉诚的两名股东分别为解直锟、周雅娜。由此，中新融创实际由北京中海嘉诚控制，最终出资人系解直锟和周雅娜。

　　利用中新融创这一PE平台，“中植系”搭建了一系列以“中新”冠名的PE子公司。比如，此次增持的中新睿银，就是中新融创全资子公司，法人代表仍为赵启。而中新融鑫的两家合伙人分别为重庆中新融创（执行事务合伙人）和中新睿银，其中重庆中新融创是中新融创的全资子公司。

　　再看早已进驻荃银高科的中新融泽，其合伙人是自然人喻炜（中新融创证券投资部总经理）、中新融创（出资比例99.1%）、重庆中新融创（执行事务合伙人）等。

　　由此可见，增持方中新睿银、中新融鑫与中新融泽关系紧密，均系由解直锟和周雅娜控股的中新融创派生出来的“中植系”PE平台。根据证监会《上市公司收购管理办法》八十三条有关规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制”。据此，中新睿银、中新融鑫与中新融泽互为一致行动人的可能性较大。

　　而如果一致行动人关系成立，中新睿银、中新融鑫增持8.71%的行为应视为举牌，且有越线并没及时披露的违规嫌疑。若加上中新融泽持有的7.9%股权，“中植系”目前持股比例已达16.61%，超越荃银高科第一大股东贾桂兰，深交所有关公司实际控制人是否发生变化的疑问正是对此而发。

　　在当前的市场大环境下，此次“中植系”的加仓行为不免让人对荃银高科的后续资本运作有了新的预期，而公司也在2月29日宣布停牌，3月1日公告称正筹划重大事项。

　　记者注意到，荃银高科与中新融泽的关系也较为复杂。中新融泽系2014年通过股权协议转让成为荃银高科股东的，且曾进一步计划借助定增加仓，但该定增计划后被荃银高科股东大会否决。当时，将股权转让给中新融泽的荃银高科股东包括公司时任总经理陈金节等。陈金节于去年初辞去总经理职务，但仍是公司副董事长，并曾在董事会投票中，反对公司董事长张琴兼任总经理一职，认为其“不具备担任总经理的经历、能力及素质”。可见，围绕荃银高科与中新融泽的关系，以及荃银高科董事会内部成员间的关系，还有更多细节尚待核实。