子公司引入关联方合作 金发科技被问询

　　由于在处置子公司股权资产方面存在一些疑团，金发科技5日晚收到交易所问询函。监管层对该项关联交易的定价是否公允合理、是否存在向关联方输送利益等提出疑问。

　　回查公告，金发科技日前披露《关于对外投资暨关联交易的公告》及相关补充公告称，公司将对全资子公司武汉金发科技实业有限公司（下称“武汉实业”）的投资全部调整为债权，但享有武汉实业主要资产一宗建设土地（以下简称“项目地块”）增值额4997万元。公司再以项目地块增值额等出资，与关联方广东粤商高新科技股份有限公司（下称“粤商高科”）对武汉实业进行等比例增资，交易完成后分别持股49%与51%。

　　此次引入的合作方与上市公司关系密切。据介绍，金发科技通过全资子公司金发科创持有粤商高科47%股份，金发科创是其第一大股东，金发科技董事长袁志敏兼任粤商高科董事长；金发科技董事李建军兼任粤商高科董事。粤商高科主要业务是科技产业园区的开发、建设、运营管理以及科技企业股权投资。

　　根据公告，2015年公司通过武汉实业出资竞拍取得项目地块使用权，现计划引入关联方粤商高科共同开发公司子公司武汉实业配套生活物业。上交所要求公司补充披露上述项目地块取得过程、项目规划与用途及项目进展情况，公司在该项目上的全部投入，以及前期是否按规定履行信息披露义务；同时还要求披露粤商高科在相关项目建设方面的资金、技术、项目经验积累情况，并说明公司在目前阶段将该项目大部分股权转予粤商高科的主要考虑和原因。

　　记者查询发现，武汉实业2015年竞拍获得的地块位于武汉经济技术开发区，是纯住宅用地，建筑面积19.6万平方米。成交价为2.35亿元，相当于楼面价1200元/平方米。

　　此次公司引入合作方时，对该项目地块的资产评估总价为2.95亿元，对应楼面价为1503元/平方米。比2年前拿地估值有所升值。而根据房天下二手房数据，4月武汉市二手房挂牌均价为1.66万元/平方米，另据中国房价行情平台显示，武汉市住宅均价为11488元/平方米。

　　如此估值差距是否合理？对此，上交所要求公司结合近期武汉同地段土地招拍挂价格、房屋销售价格等，对比分析并补充披露项目地块评估依据和价格的合理性，并请评估师发表意见，同时将相关评估报告上网披露。

　　公告还披露，公司对武汉实业投资2.45亿元由资本公积转为对其2.45亿元债权；公司再以武汉实业注册资本100万元、项目地块增值额4997万元和现金390万元，粤商高科以现金5711万元，共同对武汉实业进行增资，分别获得49%、51%股权，公司将本次关联交易额认定为6101万元。

　　上市公司为何把股权转成债权？在交易完成后公司将丧失对武汉实业控制权的情况下，公司仅按照增资金额作为本次关联交易额的依据，这是否符合上交所《股票上市规则》《关联交易指引》等规定？对此，上交所要求公司董事会、独立董事、监事会，本着对上市公司和投资者负责的态度，就本次关联交易进行充分、审慎、综合评估论证，分析并补充披露本次关联交易安排、定价等是否公允、合理，是否存在变相向关联方输送利益、损害上市公司和中小投资者利益的情形，并充分提示相关风险。