爱建集团控制权之争备受关注 广州基金收购资质被监管细究

　　爱建集团股权战已引来监管层的密切关注。5日，上交所同时向攻守双方发函，聚焦信息披露规范问题。据爱建集团今日披露，上交所5日对要约收购方广州基金下发问询函，要求其核实并披露包括要约收购事前审批要件、资金来源、一致行动人是否合规以及同业竞争等问题。同时，上交所也对爱建集团发出了监管工作函，要求其补充披露广州基金要约收购对公司正在筹划的重大事项有何影响。

　　爱建集团刚于6月3日公告，广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州基金”）拟向除一致行动人广州基金国际和华豚企业（举牌方）以外的股东发出部分收购要约，拟要约收购4.31亿股，占公司总股本的30%，收购单价为18元/股，较公司目前股价14.98元溢价约20%，收购所需最高金额77.61亿元。若收购完成，广州基金将取代均瑶集团（潜在大股东）成为爱建集团控股股东。

　　广州基金遭监管问询

　　从交易所对广州基金的问询函来看，可谓针针见血。问询函开门见山地指出广州基金收购资质的问题，经核实，爱建集团下属控股和参股公司分别持有信托和证券的金融牌照。请广州基金按照金融主管部门关于持牌公司股东变更及实际控制人变更的相关监管要求，核实本次以取得控制权为目的的要约收购，是否需要取得行业主管部门的事前或事后批准，并说明具体依据。如前述事项需经行业主管部门批准，请核实公司及其一致行动人是否符合相关股东资格规定，取得相关批准是否存在实质障碍，并就此作出风险揭示。

　　有市场人士对上证报记者表示：“收购爱建集团光有钱还不够，要成为金融类企业的主要股东，收购方需要得到监管部门的核准批复。具体到爱建集团，其作为拥有信托和证券牌照的公司，股东变更至少需要上海市银监局和上海证监局的核准。”

　　与此同时，广州基金是否拥有足够的收购资金，也是交易所关注的一大事项。根据公告，广州基金注册资本为31亿元。以要约价格18元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为人民币77.6亿元，并且公告称本次收购所需资金来源于收购人自有资金。

　　对此，交易所提出，请广州基金披露公司目前持有现金情况，后续资金安排是否须通过融资安排解决；如是，请具体说明融资方式和最终出资方。

　　不仅如此，交易所还对广州基金收购资格的合规性提出了质疑。爱建集团近期发布声明称，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形。对此，交易所要求广州基金根据《收购办法》有关规定，向一致行动人华豚企业核实并披露是否存在前述情形，是否影响广州基金的收购人资格。

　　问询函还要求要约收购方，自查并说明公司及公司实际控制人、各方股东、相关投资方及其董监高等主体在爱建集团本次停牌前6个月交易爱建集团股票的情况，提供相关内幕信息知情人名单。请财务顾问就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。

　　一致行动人是否合规

　　据披露，本次要约收购前，广州基金的子公司广州基金国际持有爱建集团0.9643%的股份，一致行动人华豚企业持有爱建集团4.0357%的股份；本次要约收购完成后，广州基金及一致行动人广州基金国际、华豚企业将最多合并持有爱建集团35%的股份。

　　交易所在问询函中指出，请披露广州基金及一致行动人是否存在其他直接、间接持有爱建集团股份的情况；本次拟要约收购爱建集团股份，是否存在受第三方委托安排，代为持股的情况。请披露广州基金后续36个月内，是否计划在公司及一致行动人之间直接或者间接转让所持爱建集团的实际权益；是否计划将所持爱建集团权益直接或者间接转让至第三方。

　　交易所还提出，根据相关公告，广州基金一致行动人华豚企业前期披露称，拟增持爱建集团股份成为第一大股东。但3日公告又显示，要约收购拟由广州基金实施并将取得爱建集团的控制权。请披露本次收购爱建集团主要实施方发生调整的主要考虑。

　　此外监管层还关注同业竞争的问题。交易所要求要约收购方，结合广州基金、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其所控制的公司从事的业务，说明上述主体与爱建集团的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争。如有，请说明解决措施和期限。

　　重大事项是否受影响

　　除了要约收购方，上市公司方面也收到了交易所的监管工作函。5月25日，爱建集团公告拟筹划重大事项，公司股票停牌。

　　对此，交易所指出，请公司按照《业务指引》相关规定，尽快披露进展公告，说明筹划重大事项的具体类型，审慎办理公司停复牌事项。同时，请根据相关规定，核实并披露广州基金要约收购对本次筹划的重大事项可能产生的影响，并作相应风险提示。

　　有市场人士对上证报记者分析说：“面对广州基金的进攻，均瑶集团接下来不排除发出竞争性要约收购的可能。若双方态度坚决，可能出现反复出价的可能。届时，均瑶集团作为民企的决策机制具有灵活的优势，而广州基金受制于国资监管体制，审批时间和广州国资委的态度转变都可能成为这场股权争夺战的变数。不仅如此，由于上市公司正在筹划重大事项，均瑶集团也可能会通过此次重大事项注资，巩固控制权。”