交易所连环问询股权争夺及终止重组事项

　　上周，沪深两交易所网站以及上市公司公告披露的各类问询函件总共有25封，其中年报问询函4封、重组问询函7封，针对具体单一事项发出的问询函、关注函的数量为14封。从中可以看出，交易所年报事后问询的工作或已接近尾声。

　　值得注意的是，交易所对收购事项进行了重点问询，多家公司因此收到问询函或关注函，特别是涉及股权争夺的，例如，ST生化和爱建集团。

　　6月27日，ST生化公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称浙民投天弘）拟以36元/股的价格要约收购7492万股，占ST生化股份总数的27.49%。届时，将与一致行动人浙民投、浙民投实业合计持股29.99%，从而取得ST生化的控制权。

　　次日，ST生化就收到了交易所的两封闪电关注。具体来看，深交所对ST生化重组的真实性与合规性进行了问询，要求说明收到浙民投天弘要约收购相关材料的最早时点，是否及时申请停牌,以及在此时点筹划重组事项的原因和动机，并充分说明筹划重组事项的具体内容。

　　另外，深交所要求浙民投天弘说明要约收购资金来源。在要约收购报告书摘要中，浙民投天弘表示，若未达到相关生效条件，则本次要约收购自始不生效；且一致行动人浙民投、浙民投实业将计划在发布该事项公告之日起12个月内通过集中竞价、大宗交易等方式，减持其合计持有的ST生化6852820股股份，占ST生化股份总数的2.51%。对此，深交所要求浙民投天弘说明计划减持的原因，是否存在利用要约收购配合减持的动机，并充分提示相关股东减持的风险。

　　记者注意到，监管层对上市公司股权争夺的监管愈发严格。自6月以来，两例涉及股权争夺的当事方均遭到连环问询。另一例是广州基金拟要约收购爱建集团，爱建集团目前正陷入激烈的控制权争夺战中，当事方也频繁遭到交易所问询。

　　除了对收购事项高度关注外，交易所对终止重组也开始密切关注。

　　6月28日，曾三次进军游戏市场无果的*ST德力宣告第四次对游戏标的终止重组，次日便收到深交所的问询函，被要求说明终止本次交易的主要原因及具体决策过程。公司1月26日发布的重组草案显示，拟以发行股份及支付现金的方式作价11.16亿元收购北京趣酷62%股权。

　　深交所要求公司说明决策参与人、决策时间、决策内容等具体决策过程，并说明公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中是否勤勉尽责等。同时，深交所关注到本次重组的信披合规性问题，要求公司说明信息披露是否合法合规。此外，还要求公司说明本次重组终止后，与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措施。

　　同样因终止重组而受到关注的还有栋梁新材。停牌近半年后，栋梁新材重组未果转谋易主,于6月27日公告，控股股东陆志宝将所持全部9.44%的股份转让给万邦德集团，后者将以18.88%的持股比例成为实际控制人。深交所同日向公司发出关注函，追问终止本次重组的具体原因及合理性。