深圳惠程并购案疑云重重 深交所追问后续会否构成借壳

　　中国证券网讯（记者 朱文彬）在深圳惠程重大重组草案出炉近四个月后，深交所于7月12日发出重组问询函，对其中涉嫌向关联方让渡利益、标的估值短期内暴涨、标的资产业绩承诺合理性、经营主业变化等问题，共抛出25道追问，刨根问底此次并购真相。

　　涉嫌向关联方让渡利益

　　2017 年 3 月 15 日，深圳惠程披露重组预案，公司拟通过支付现金的方式购买江苏群立世纪投资发展有限公司（以下简称“群立世纪”）55%的股权和成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“哆可梦”）77.57%的股权，总计19.61 亿元。

　　根据方案，此次收购全为现金支付。其中，群立世纪 55.00%股权的交易对方为群立创投；哆可梦77.57%股权的交易对方为寇汉、林嘉喜、国金凯撒、宁夏和中、深圳岚悦、完美软件科技。

　　若收购完成，深圳惠程主业将由电力配网设备的生产、销售及施工服务以及股权投资、投资咨询服务，转变为增设信息技术服务业务以及手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。

　　值得关注的是，本次交易前，深圳惠程参与设立的产业并购基金北京信中利赞信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利赞信”）持有群立世纪45%的股权、哆可梦22.43%的股权，本次交易构成与关联方信中利赞信共同投资的关联交易，交易完成后深圳惠程将与信中利赞信共同持有群立世纪和哆可梦的股权。

　　对此，深交所要求公司补充披露关联方信中利赞信先期购入本次交易标的股权的后，公司再购入相关标的剩余股权的原因，其先期购入股权的行为是否与本次重组属于一揽子计划或安排，以及是否存在向控股股东、实际控制人及其关联方让渡利益的情形等。

　　《问询函》指出，本次重组系在公司控股股东及其一致行动人主导下推进的对公司业务调整。深交所要求深圳惠程结合决策权限、决策程序、管理层选派及调整等情况补充说明本次重组完成后公司是否能对标的公司形成有效控制，后续保障控制权稳定的措施及其有效性等。此外，深交所还要求补充披露对信中利赞信所持有的群立世纪 45%股权、哆可梦 22.43%股权的后续安排。如存在收购计划，按“合并预期”原则，说明是否构成“重组上市”。

　　此外，截至报告书签署日，群立世纪共有包括上海群立、北京立诚、群立现代及其全国办事处合计 14 处房产未进行租赁备案，存在租赁瑕疵。深圳惠程需补充披露上述房产未办理租赁备案的原因、未备案房产占租赁房产的比重以及目前解决进度等情况。

　　标的资产估值一年内翻番

　　值得关注的是，此次深圳惠程的拟收购标的群立世纪，不久前也被东华软件相中。不过，短短一年时间内，该资产业绩承诺方的承诺业绩未变，市场环境也没有重大变化的情形下，该标的资产的估值却短期内飙升。

　　据了解，东华软件曾于一年前筹划收购群立世纪100%股权，彼时以2016年6月30日为基准日，该部分资产的预估值为8.5亿元。

　　另据东华软件披露的预案显示，业绩承诺方承诺,群立世纪在2016年至2018年的净利润数分别不低于9000万元、11800万元、13700万元。

　　此后不久，2016年11月、12月，信中利赞信分别收购群立世纪35%和10%的股权时，群立世纪100%股权的估值已升至10.5 亿元。

　　而在深圳惠程的收购方案中，此次群立世纪100%股权的估值为17.86亿元。在东华软件收购方案仅一年时间之后，估值已增加110%。而业绩承诺方承诺群立世纪的业绩显示， 2017 年至 2018 年的净利润数分别不低于11800万元、13700万元，与东华软件披露的预案相比没有变化。

　　短时间内拟收购标的资产估值的飙升，引发交易所的关注。深交所要求深圳惠程说明群立世纪估值在短期内快速增长的原因及合理性，同时说明东华软件收购方案与本次交易群立世纪的估值存在明显差异的情况下，相关业绩承诺却无变化的原因及合理性，并详细披露二次重组披露文件的差异，解释差异原因，请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　标的资产业绩承诺合理性存疑

　　除在群立世纪交易方面的瑕疵外，另一拟收购标的哆可梦也有诸多可疑之处。

　　根据深圳惠程此次披露的交易方案，交易对方寇汉、林嘉喜承诺哆可梦2017年-2019年每年实现的净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则）分别不低于 14500 万元、18800 万元和 24500 万元。

　　财务数据显示，2016 年，哆可梦实现的归属于母公司股东的净利润为3350.25 万元。同此相比，该标的资产承诺期净利润同比增长率分别为333%、30%、30%。

　　对于承诺业绩短期内将大幅上涨、此后增速又大幅下滑的特殊情形，《问询函》指出，哆可梦的交易对方承诺业绩是否与收益法评估下的相应数据存在差异。如存在差异，公司需说明原因及合理性。

　　与此同时，深交所要求公司，结合移动游戏行业情况、哆可梦的盈利模式、拟开发产品的预计情况，说明承诺业绩的可实现性，并说明哆可梦的交易对方对2017年承诺净利润较报告期净利润增幅较大且在承诺期内净利润增速下滑的原因。

　　此外，交易所要求公司根据2017年度上半年群立世纪、哆可梦的实际业绩情况，进一步分析说明标的企业业绩承诺的可实现性以及评估参数的合理性，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　深交所还关注到哆可梦历史股权变动、子公司亏损、应收账款、折现率和风险系数取值的合理性等多方面问题，要求公司进一步披露相关信息。

　　《问询函》还就此次交易带来深圳惠程控制权的稳定与否、融资风险、财务风险等进行了关注，并要求公司分析说明本次交易安排是否为规避重组上市认定标准的特殊安排等。