实控人减持董事长买买买 东方通或上演“逆向借壳”大戏

2018-01-17 07:52:23 来源:证券时报 作者:于德江

  借壳是创业板一条不可逾越的红线。但是“逆向借壳”把戏,会发生在创业板上市公司身上吗?

  东方通最近的动向值得关注。公司创始人即实际控制人张齐春、朱海东已萌生退意,且有进一步减持的意向,而现任公司董事长黄永军则在不断地增持。一增一减,一进一退,再加上公司宣称可能易主,不禁让人产生联想,先注入资产再取得实控权的“逆向借壳”把戏,或将发生在这家创业板公司身上。

  1月14日晚间,创业板公司东方通(300379)披露,称正在筹划可能涉及公司实际控制人变更的事项,公司股票自1月15日起停牌。

  东方通当前由张齐春、朱海东、朱曼实际控制,张齐春与朱海东系母子关系,朱海东与朱曼系夫妻关系,三人合计持有15.7%的股份。不过,除了张齐春外,朱海东、朱曼均未在董事会之中,公司当前的董事长是东方通之前收购标的微智信业原实控人黄永军。

  需要特别注意的情况是,张齐春、朱海东近期已有所减持且有进一步减持的意向,而黄永军则在不断地增持。一增一减,一进一退,再加上1月14日晚间这份可能易主的公告,不禁让人产生联想,先注入资产再取得实控权的“逆向借壳”把戏,会发生在这家创业板上市公司身上吗?要知道,借壳是创业板一条不可逾越的红线。

  创始人家族或生退意

  张齐春出生于1939年2月,当前已经79岁。张齐春在1997年一手创立了东方通的前身东方通有限,并经过诸多波折最终登陆创业板。朱海东跟随母亲创业多年,但近年来对东方通的参与度却较低,结合近期减持的架势,接班的可能性不大。

  朱海东出生于1967年10月,今年50岁,大学专业为外贸英语。1990年,刚刚大学毕业不久的朱海东进入广州四通公司做职员,当时的张齐春担任北京四通集团公司副总经理,二者从名称上看存在关联但具体关系不详。1992年,张齐春出任北京丰台高科技园区通科技公司执行董事、总经理,朱海东同步进入该公司做销售工作。1997年张齐春创立东方通有限,朱海东同步进入担任财务部主管、融资部主管。

  朱海东在2003年就离开了东方通有限,并在随后不久独立门户创办了北京东方锐思技术开发有限公司,该公司当前状态为吊销。创业不太顺利的朱海东在2007年9月开启求职之路,最初加盟了罗德公共关系顾问有限公司,2009年5月起任职于北京长策天成公关策划有限公司。从求职经历上看,朱海东更倾心于公关策划类,与东方通主营业务相差甚远。张齐春早前也曾对媒体表示,朱海东有自己喜欢的职业。

  在东方通上市前夕,朱海东还是回到了公司,是创始人股东之一,同时是公司董事会成员。但是,朱海东始终未参与公司经营层面,未担任任何高管职务。朱海东的妻子朱曼2004年进入东方通有限,其后任职多在公司中后台层面(行政、人力)等,在上市之际同样担任董事职务。

  2014年1月28日,东方通正式登陆创业板。此时,张齐春持股18.71%并担任董事长一职,朱海东持股4.17%,朱曼持股0.14%,三者合计23.02%,限售期36个月。上市四年以来,张齐春、朱海东一股未增,朱曼通过认购非公开发行股票增加了83万股。同时由于重大资产重组及非公开发行的实施,在去年减持开启之前,张齐春、朱海东的持股比例被稀释至13.9%、3.1%,朱曼的持股比例为0.71%,合计17.7%。

  2016年10月,朱海东董事任期届满离开董事会,朱曼获得续任。到了2017年10月,朱曼因个人原因辞去所有职务。同时,张齐春也因为要进一步增强企业活力,逐步实现公司管理团队新老更替的原因辞去了董事长一职(仍为董事),接棒者正是黄永军。

  创始人家族的减持之路在2017年9月开启。东方通当时公告,张齐春、朱海东计划三个月内以大宗交易的方式减持554.06万股,占总股本的2%。根据相关规定,这已是通过大宗交易方式可以做到的顶格减持。二人行动亦相当迅速,在2017年11月13日-11月17日之间通过6笔大宗交易卖出了2%的股份,买入方营业部均为中金公司上海分公司,合计成交金额达到8203万元。

  此番减持后,张齐春、朱海东二人合计持股比例降至14.99%,朱曼一直没有减持。到了2017年12月15日,张齐春、朱海东再发减持预披露,拟六个月内通过竞价交易、大宗交易方式减持不超过3%的股份,减持节奏颇为紧凑。

  若按最高标准减持完毕,张齐春、朱海东二人合计持股将降低至11.99%,加上朱曼也才12.7%的股份。与此同时,东方通董事长黄永军却披露了增持计划,增持完成后的持股比例将达到10.31%,与实控人的持股差距较为接近。

  逆向借壳会否上演?

  一增一减、一进一退之间,一盘“逆向借壳”的大戏或许即将来临,黄永军会成为东方通新的实际控制人吗?

  在张齐春、朱海东大举减持之际,2017年10月31日黄永军披露了自己的增持计划。基于对公司未来发展前景的信心以及公司价值的认可,黄永军计划增持以更好地支持公司未来持续、稳定、健康的发展。具体为,黄永军拟在2017年11月1日起的六个月内增持不低于1000万股(占总股本的3.61%)。

  黄永军的行动亦非常迅速,其发起设立的云南国际信托有限公司-招信智赢点山1号集合资金信托计划,在2017年11月13日至15日期间迅速增持1.02%,2017年11月17日至21日又马不停蹄地增持了1%,已经累计增持了2.02%。当前,黄永军直接和间接持有的东方通股份已经达到了8.74%,完成增持计划之时的持股比例将达10.31%。

  需要特别注意的是,黄永军此番增持的这部分股份,疑似来自于张齐春、朱海东。前面已经提及,张齐春、朱海东通过6笔大宗交易减持股份的买方营业部均为中金公司上海分公司。而根据公告,黄永军的信托计划也曾在2017年11月17日通过大宗交易买入了272.68万股,当天,张齐春、朱海东通过大宗交易卖出数量同样为272.68万股,且价格均为14.5元/股。

  由此可推断,黄永军信托计划所在营业部为中金公司上海分公司,通过大宗交易买入了554.06万股,通过竞价交易买入了4.35万股,共计558.41万股。这一数量和公告数据一致,基本可以确定张齐春、朱海东所减持股份是被黄永军接手。

  当前,黄永军直接持股部分为6.72%,绝大多数来自于此前的非公开发行。在该项交易中,东方通使用募集资金收购了黄永军的微智信业,黄永军通过认购非公开发行的股份成为上市公司第二大股东,并在之后不久进入董事会。

  2016年5月,东方通非公开发行事项获得证监会的核准批文。根据最终方案,东方通向黄永军、朱曼、长安平安富贵东方通资管计划、平安汇通星通资本定向投资4号资管计划发行了2285.23万股,募集资金8.25亿元,5.81亿元用于收购微智信业100%股权,剩余部分补充上市公司流动资金。

  在此项交易中,黄永军出资3.35亿元认购了928.64万股(后经转增及少量直接增持,黄永军的直接持股数量升为1857.29万股,占总股本的6.72%)。

  在此次非公开发行之中,东方通使用募集资金5.81亿元收购的微智信业,正是黄永军旗下公司。微智信业成立于2003年,是国内大数据信息安全产品及解决方案厂商。2009年,微智信业吸收黄永军为新股东。在被东方通收购前,黄永军持有微智信业56.7%的股权,为控股股东及实际控制人。

  黄永军等人承诺,微智信业2015-2017年实现的扣非净利润将分别不低于4150万元、5400万元和7000万元。2017初,黄永军等人又延长承诺期限,微智信业2018年扣非后净利润需不低于7000万元。微智信业已在东方通占据重要的位置,2016年4月26日实现合并报表,当年纳入收入1.13亿元,占总额的34.8%;纳入净利润5374.86万元,占比48.26%。而由于东方通之前另一并购标的惠捷朗科技的业绩未达预期,在2017年,微智信业对东方通业绩的贡献率或将继续提升。

  至此,已可看到一条清晰的路径:黄永军先将资产注入微智信业,通过认购定增成为仅次于实控人的第二大股东,随之进驻董事会,且担纲董事长,再进一步通过隐蔽方式接手实控人持股。与此同时,东方通实控人方面也在极力配合,辞职、减持的动作不断,此次又筹划易主事项,逆向借壳的戏码或将上演。