同时终止重组及转让资产事项 赤天化收上交所问询函

　　1月24日晚间，停牌三个月赤天化(600227)因前一交易日同时发布的两则“终止”公告而引来上交所的问询函。

　　据了解，在1月24日当日，赤天化披露《关于终止重大资产重组的公告》称，因交易双方对交易对价等关键条款无法达成一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。同日，公司披露《关于终止转让资产暨关联交易的公告》称，因在2017年12月31日前进行资产转让的前提条件尚不具备，交易对方赤天化集团向公司提出终止本次资产转让事宜。

　　经对上述公告事后审核，上交所请公司核实并补充披露如下事项：

　　在“关于终止重大资产重组事项因筹划重大资产重组事项”方面，公司股票自2017年10月27日起停牌，停牌期将满3个月。上交所请公司核实并补充披露：

　　1、停牌至今，交易双方、独立财务顾问、律师、会计师、评估师等相关各方推进重组工作的主要进程及时间点，包括各方决定终止重大资产重组的时间安排。

　　2、结合上述交易进程，核实并说明公司前期相关信息披露是否真实、准确、完整地反映了重组工作的重要进展，是否对终止本次重大资产重组的可能性进行了充分的风险提示，是否存在信息披露不及时的情形。

　　在“关于终止向关联方出售资产事项”方面，2017年12月1日，赤天化披露拟向关联方赤天化集团出售所持有的贵州银行股权、部分土地使用权及地上房屋建筑物，公司已与赤天化集团就相关转让协议内容达成一致，待股东大会审议通过后再行签订。

　　据披露，2017年12月20日，上述交易经股东大会审议通过。但2018年1月24日，赤天化公告称，公司2016年以持有贵州银行股权为全资子公司桐梓化工贷款提供质押担保，而上述质押解除手续未能在2017年12月31日前办理完毕；公司2012年将拟出售房产及土地出租给贵阳医学院附属乌当医院，对方知悉转让事项后根据《租赁合同》向公司主张优先购买权。上述事项导致前述资产转让的前提条件不具备，交易无法继续进行。
　　对此，上交所请赤天化核实并补充披露：
　　1、前期资产转让相关公告是否对拟转让资产存在质押担保、涉及优先购买权等可能对交易构成重大障碍的风险因素进行充分披露，是否存在信息披露重大遗漏。
　　2、公司董事会在履行相关决策及推进资产转让事项中，是否关注到上述可能对本次资产转让构成重大障碍的事项，是否履行勤勉尽责义务。
　　3、资产转让事项在股东大会审议通过后的具体进展，包括终止资产转让的具体过程和时点，公司是否对上述资产转让事项的有关进展及时履行信息披露义务。