ST新梅：爱旭科技拟作价不超67亿借壳上市

　　上证报讯（记者 孔子元）ST新梅公告，上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与爱旭科技的全体股东持有的爱旭科技整体变更为有限责任公司后100%股权的等值部分进行置换。本次交易的拟置出资产预估值为5亿元，拟置入资产的预估值不高于67亿元。上述差额62亿元由上市公司以发行股份的方式向爱旭科技的全体股东购买。发行价格为3.88元/股。爱旭科技一直从事太阳能晶硅电池的研发、生产和销售，专注于太阳能晶硅电池生产技术的不断创新和持续研究。其2019年度、2020年度和2021年度承诺实现的净利润分别不低于43,800万元、74,000万元和90,000万元。

　　本次交易构成重组上市。交易前，新达浦宏持有上市公司22.05%的股权，系公司的控股股东，朱旭东、李勇军、王晴华为公司实际控制人。交易完成后，上市公司的控股股东、实控人为陈刚，持有上市公司总股本的36.91%。陈刚及其一致行动人合计控制上市公司约42.41%的表决权。公司股票1月8日复牌。

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　　ST新梅1月3日晚发布停牌公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，拟通过资产置换、发行股份方式购买广东爱旭科技股份有限公司（下称“爱旭科技”或标的资产）100%股权，且本次重大资产重组构成重组上市。

　　根据具体交易方案，ST新梅拟以其拥有的全部资产、业务与负债（“置出资产”）与爱旭科技股东持有的标的资产的等值部分进行资产置换，标的资产价值超出置出资产价值的差额部分，由上市公司向相关股东以发行股份方式购买。

　　本次交易完成后，爱旭科技将成为ST新梅子公司。交易对手方陈刚持有上市公司的股份比例初步预计将超过5%，且将成为ST新梅的控股股东与实际控制人。另据天眼查显示，陈刚为爱旭科技控股股东，持有该公司50.4%股权。

　　公告称，交易各方经协商已初步达成一致，现已启动签字程序，预计将于1月4日签署《意向性合作协议》。据披露，爱旭科技的经营范围为研发、生产、销售太阳能硅片电池；货物进出口、技术进出口。2016年至2018年，爱旭科技分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元、40.85亿元，实现净利润1.01亿元、1.06亿元、3.53亿元。

　　回看ST新梅历史沿革，在2016年10月结束股权之争后，公司控股股东变更为新达浦宏。而在该次交易中，新达浦宏称其仍将遵守承诺，即自取得上市公司股份开始（2016年10月27日），在受让股份60个月内不得以任何方式转让或减持相关股份。

　　ST新梅表示，本次重组主要是为了做强主业，增强持续经营能力，若重组顺利实施，公司的业务领域将得到延伸，进而创造新的利润增长点，有效增强上市公司盈利能力。

　　与此前共达电声披露借壳预案不停牌不同，ST新梅本次重组在停牌时间安排上遵守了最新出炉的停复牌新规。公司表示，因重组有关事项尚存不确定性，公司股票将于1月4日起停牌，停牌时间预计为2个交易日，即公司将在1月8日按照相关要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌；若未能按期披露重组预案，公司将终止筹划本次重组并申请复牌。

　　在ST新梅之前，包括共达电声、ST慧球、圣阳股份在内多家公司已陆续披露重组上市方案，显示出早前日渐被冷落的壳资源，正重新获得外部资本关注。盘点上述标的公司特征可见，债务、担保负担较轻且市值较小的公司，容易获得收购方青睐，原因在于此类较为“干净”的壳公司能减少并购方实施重组的各项成本且能较少稀释并购方权益。