华铁股份拟高估值并购 投服中心提出三大疑问

　　近日，华铁股份拟以9.69亿元现金，收购山东嘉泰交通设备有限公司（简称“山东嘉泰”）51%股权事项，受到多方关注。投服中心认为，山东嘉泰承诺业绩的可实现性存疑、业绩超常规增长的优势不明、生产经营面临重大风险。

　　上述疑问直指本次交易的核心。投服中心希望，华铁股份能在审议本次交易的临时股东大会召开前，向广大投资者充分释疑，以便广大中小投资者理性决策。

　　山东嘉泰为何增值率高达1228% ？

　　此次并购标的山东嘉泰主要从事轨道交通业务，尤其是轨道高速列车座椅设计、研发、生产、销售及服务，其客户主要为中国中车下属的动车组及客车生产商。

　　2018年及2019年1月至7月，山东嘉泰分别实现净利润0.49亿元和0.59亿元。而交易对方承诺，山东嘉泰在2019年至2021年实现经审计的扣非净利润，分别不低于约1.61亿元、2.15亿元、2.51亿元。

　　基于上述业绩承诺，华铁股份根据收益法，以2019年7月31日为评估基准日，评估山东嘉泰100%股权的评估价值为19.28亿元，评估增值率为1228.21%。

　　但是投服中心认为，华铁股份未充分说明，山东嘉泰承诺业绩能够大幅且持续增长的清晰逻辑。对此，投服中心要求，华铁股份需详细披露相关信息。

　　山东嘉泰优势在哪里？

　　轨道交通装备制造行业的发展，与国家城市轨道交通的发展，以及铁路建设规划密切相关。

　　国家发改委等部门发布《中长期铁路网规划》介绍：到2020年，高速铁路达3万公里；到2025年，高速铁路达3.8万公里。

　　而截至2018年底，全国高速铁路达2.9万公里以上，已接近3万公里的目标值。五年规划期间，高速铁路的里程年均复合增长率为4.84%，未来高速铁路的发展会大幅偏离长期规划的可能性较低。

　　投服中心认为，山东嘉泰的业绩，要以24.6%的复合增长率超常规增长，支持其业绩增长的行业背景存疑。

　　同时，山东嘉泰的产品，不具备垄断性的竞争优势。

　　山东嘉泰生产过程中使用的6项专利技术，为湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司（简称“湖北航宇”）所有，山东嘉泰通过普通许可方式获得了使用权。

　　该许可方式意味着，湖北航宇可以将该专利技术许可给其他任何第三方使用。

　　另外4项专利技术（包括唯一的发明专利技术），与沈阳瑞合交通设备有限公司（简称“沈阳瑞合”）共同所有，沈阳瑞合也可以使用该专利技术进行生产。

　　这意味着，沈阳瑞合与山东嘉泰存在竞争关系。

　　高铁座椅同其他零配件一样，采取招投标方式进入市场。投服中心要求，山东嘉泰需充分说明，在激烈的市场竞争环境下的竞争优势，以及如何通过市场份额的扩张，实现业绩的超常规增长。

　　山东嘉泰生产经营面临重大风险

　　目前，山东嘉泰的2间自有装配车间，未取得规划、施工许可，以及不动产权证，面临被拆除的风险。

　　投服中心要求华铁股份明确说明，如果上述车间被拆除，对山东嘉泰的生产所产生的重大影响，是否会导致山东嘉泰的生产停滞。

　　如果确实存在这种风险，投服中心强烈建议，华铁股份针对本次交易，设置特别履约保证条款，包括但不限于提高预扣交易金比例、增设履约保证金、股权质押等要求。