创新医疗董事会“绝地反击” 出招限制并购方股东权利

　　4年前收购的子公司即将“出表”，由并购进入的两股东则面临“出局”，创新医疗的转型“宏图”，终成一地鸡毛。

　　创新医疗11月19日晚公告，公司董事会审议通过了暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的议案，待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后恢复。给出的理由包括：标的公司建华医院管理层存在背信损害上市公司利益的情况；标的原股东康瀚投资拒绝履行2018年度业绩补偿义务；康瀚投资、建恒投资的股东身份存在不确定性；建华医院存在重大减值迹象等。

　　而在董事会决定暂时“缚住”康瀚投资、建恒投资两名股东之前，小股东提请罢免董事、建华医院彻底失控等一连串风波，早已掀开了创新医疗并购后遗症的“创口”。

　　并购四年 “人财两空”？

　　创新医疗11日晚披露，对全资子公司建华医院失去控制。这家在2018年度贡献了逾1亿元净利润的核心子公司，拟自今年11月起不再纳入合并报表，预计将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

　　而在2015年向康瀚投资、建恒投资进行收购之时，作价9.3亿元的建华医院曾被视为公司向医疗领域转型的重头戏。

　　但肩负厚望的建华医院，其业绩承诺完成率却从2016年的100.16%降至2018年的84.79%。此后，双方在业绩对赌补偿、经营管理权等诸多事项上的龃龉，最终爆发为互不相让的内斗。

　　据公告，10月28日，创新医疗年审中介机构派遣审计人员前往建华医院进行2019年度财务预审工作，但建华医院管理层拒绝配合，且不提交任何材料。

　　这并非建华医院第一次“抗命”。今年半年报审计期间，建华医院管理层就曾以各种理由推脱，拒绝提供审计材料。创新医疗称，因上述事项，公司半年报及三季报未获监事会审议通过，且在董事会审议时，部分董事投下弃权票，表示无法保证公司定期报告的真实、准确、完整。

　　此外，建华医院还发生了未经审批私自处置土地、私自与宝信国际融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》等违规行为，医院公章等重要物件至今没有移交。

　　这也成为创新医疗此次要求暂时限制康瀚投资、建恒投资股东权利的原因之一。

　　公告直指，作为上述两名法人股东的实控人，梁喜才、黄毅等未经审批违规处置募投项目土地使用权，严重影响公司募投项目的建设；涉嫌利用职务之便，操纵建华医院进行非正常设备采购，输送巨额商业利益；把控建华医院拒绝归还暂时补流的2亿元募集资金，拒绝接受公司的正常管理，拒绝配合公司的年报预审等工作。

　　自卫还是反击？

　　转型好戏缘何沦为内斗闹剧？

　　今年8月，一场由康瀚投资、建恒投资等3名小股东发起的 “奇袭”，将双方矛盾彻底公开化。创新医疗诸暨总部，看似风平浪静的股东大会上，却做出了同意罢免包括公司时任董事长陈海军在内的6名董、监事的决议。这一议案，正是康瀚投资等，以公司实控人陈夏英、陈海军在此前关联交易中涉嫌侵占上市公司资金为由，临时提请的。此次“罢免潮”中，时任管理层仅有胡学庆、陈素琴2名与公司实控人不存在关联关系的成员“幸免于难”。

　　“我们怎么都想不到这个结果。”陈海军向上证报透露。在几乎全员遭到“清洗”的背景下，此次董事会提出限制康瀚投资、建恒投资的股东权利，或可视为大股东方面发起的“绝地反击”。

　　在议案理由中，公司董事会“釜底抽薪”，对康瀚投资、建恒投资的股东身份提出质疑。据公告，康瀚投资和建恒投资的持股比例分别为9.88%和2.49%。而截至目前，康瀚投资所持公司股份已全部被司法冻结及轮候冻结，且正处于法院执行中。建恒投资所持股份亦全部被上海金融法院司法冻结。

　　由此，董事会决议认为由梁喜才、黄毅实际控制的康瀚投资、建恒投资作为建华医院的原股东，其获取公司股份所支付的对价存在重大瑕疵，存在出资义务未履行或者未全面履行或者抽逃出资的情况，且股东资格存在重大不确定性。需待相关股份权利瑕疵及不确定事项明晰后，再恢复享有并行使相应股东权利。

　　公告显示，若该议案顺利通过股东大会，康瀚投资、建恒投资将被暂时“冻结”的股东权利包括但不限于：股东大会表决权、选举权和被选举权、依法转让出资或股份的权利、盈余分配权和公司剩余财产分配权、提议召开临时股东大会和特定情形下召集主持股东大会的权利等。

　　颇值得玩味的是，创新医疗自第一次临时股东大会相关董事、监事被罢免后，一直未召开换届选举的股东大会。11月19日，公司发布了关于董事会换届选举并征集董事候选人的公告。仅时隔一天，这项针对康瀚投资、建恒投资的“限制方案”即面世。