沪市公司监管锐评第二十二期 | 商誉减值，提与不提间的奥妙
这两年，“商誉”这个词出现的频率有点高，一提起来就有几分风险扑面而来的感觉，跟这个词的本意相去甚远。商誉的英文说法叫“Goodwill”，字面看就是“美好的愿望”。资产交易中，买方基于标的企业的整体价值创造能力，要是愿意在其资产价值之外支付更高的对价，其差额就是商誉。可以打个大致的比方，一堆汽车配件，分散着看是一个价值，组成变形金刚里的跑车后是另一个的价值，要是再变成能够上天入地的擎天柱，其价值的差异就更大了。这就是商誉的产生基础，也就是买方愿意支付溢价的原因。
商誉的存在是比较普遍的。2019年三季度末，沪深两市商誉存量规模约为1.39万亿元，其中沪市有5332亿元。在减值计提方面，2019年的数据尚未出来，从2018年的数据看，两市共计提1658亿元，较2017年大幅增加350%。其中，沪市公司计提了375亿元，增幅250%。绝对金额看起来还好，但增幅却是不小。再仔细看，当年沪市商誉减值的70%集中在25家公司。也就是说，集中大额计提的情况还比较突出，不少因此被市场诟病为“大洗澡”。这一现象，与上市公司盈余管理的动机不无关系，但其基础还在于企业会计处理的腾挪变化。
初看起来，商誉是交易双方一个愿打一个愿挨的结果，似乎公平合理，但其会计处理却很是纠结。通常而言，财务报表里记录的都是那些界限清晰、权属明了的资产。但商誉对应的却是一种价值创造的能力，看不见也摸不着。这种能力产生于资产整体的协调整合，是买家花了真金白银换取来的。支付的对价是实的，但得到的能力却看似很虚。为了对它进行计量，在会计里就将其转换成了对未来预期利益的衡量。但问题也就来了，预期利益到底有多大，判断起来主观性很强，不真正了解标的资产的运行实际及其所处行业，很难准确把握。也正由于主观判断的局限性，公司利用商誉“大洗澡”的空间就更大，也更容易。商誉减值提与不提之间的奥妙，很多时候实际只能由公司来把控。
这一奥妙中很重要的考量因素，就是公司的盈余管理动机。商誉减值测试中，盈余管理的方法其实很简单，无非就是把本该在多年分担的减值损失集中在一年，减轻了前后几年的利润负担，达到一年惨淡、多年红火的效果。这显然不是会计理论所预想的结果，但在现实生活中却确实有其基础，也与公司乃至市场参与者对利润的认识密切相关。从投资者决策中最常比较的市盈率、每股收益，到政府、银行等评价企业时重点考察的净利润、收益率等，利润都扮演了至关重要的角色。在很多市场主体看来，一个连年亏损的公司显然比不上持续盈利的公司更值得被认同。不少制度设计中，净利润指标也常常是不可或缺的重要参考。这样的利润观，使得会计理论原本设想的公允价值计量方法，在缺乏有效约束的情况下，很可能变成企业操纵利润的工具。
按会计准则的要求，理想情况下公司应当基于客观情况，实事求是地评估未来收益，并据此计提相应的减值。但在实际经济行为中，公司却很难剪掉对利润的“羁绊”，真正做到这样的诚信客观。有些企业即使已经认识到资产预期收益发生了重大变化，也难以按实际情况去计提减值。毕竟，公司的财务信息不仅是给自己看的，还要提供给方方面面的使用者。相比之下，赢得各方使用者的信心、维护公司良好形象，可能是财务编报者们更重要的目标。现实中，典型的例子也不少。比如有公司收购的海外百货企业经营每况愈下、大额亏损，仍然坚称对应的30多亿商誉没有减值迹象；随后半年不到，标的资产就进入破产程序，公司对商誉计提减值高达18亿元。还有一家公司，在前一年大多数标的资产均未完成业绩承诺的情况下，对近12亿元的商誉仅确认减值1000多万元，却在一年后一次性计提商誉减值7个多亿，背后的合理性令人费解。
这么看来，“大洗澡”的背后，是公司对盈余管理的过度追求。采用的方法，无非是滥用了会计处理的空间。对于这样的情况，市场普遍认为有悖常识、扭曲了实际情况。但要根本上破解，也是个不小的难题。直观来看，有两条路径可以考虑。第一个解决方案，是依规严格监管。会计方面，加大对准则适用的监管力度，遏制会计准则滥用；信披方面，督促公司核实情况，把商誉减值的充分性和适当性说清楚、讲明白。但监管这条路看似容易，实则复杂。正如前面所说的，商誉的计量和减值都带有很强的主观性，到底该计多少、减多少，公说公有理，婆说婆有理，真要做起裁判来，谁都可以争论一番，最后难免一团乱麻。第二个解决方案，是在会计处理上想些办法。这方面的讨论已有不少，前段时间有意见提出回到以前对商誉进行摊销的办法，一时之间支持者也不少。其背后逻辑在于，商誉作为一项资产，买方在购买时实际大体上会对获得预期利益的年限作出判断，并以此作为其出价的基础，由此可以将此年限作为后续摊销的期间，日本多年来一直都是这么做的。但也有反对声音提出，完全的线性摊销，会对轻资产企业带来比较大的负担。这类企业并购的资产，往往商誉金额较大、占比较高，固定年限的摊销可能对其业绩造成沉重负担。另外，在当前国际会计准则已明确采用减值测试的情况下，要想做出改变，恐怕也很困难。
还有一个方向，就是回到商誉产生的源头，看看初始确认时商誉的水分有多少。也就是说，在初始交易时，高额的溢价对应的究竟是不是实实在在的预期收益能力。所谓“三高”重组，隐含的可能是过高估值带来虚高的商誉。这类现象的背后，也有两个方面的原因。从市场整体的角度看，二级市场股份的总体估值还是比较高，在以股份支付的方式下，购买资产的估值也会水涨船高，这其中可能对应着股份估值偏高的考量因素。从交易个案的角度看，在标的资产价格的分摊上，企业会倾向于把更多的对价反映在没有折旧摊销“后顾之忧”的商誉中，为后续的利润调节留出空间。这么来看，在源头上除了要完善机制，推动估值更均衡之外，商誉无需摊销的计量方法也可能对资产买入方的行为选择产生影响，出现与会计理论预想截然不同的结果。
总结起来看，要解决商誉减值计提随意性比较大的问题，让其提与不提尽可能不成其为奥秘，恐怕还需要多管齐下。监管上要抓典型、严问责，会计理论上也可能需要更加切合实际，找出规范过度主观裁量空间的办法。但这可能也很难一蹴而就。眼下，年报披露进入密集期，商誉这事或多或少会有所显现，还得靠市场主体发挥好作用。于上市公司，还是要以诚信为本，用商誉“大洗澡”只是掩耳盗铃的一时之计，长期看对企业的形象损害极大，过度的操纵也会面临严格的监管。于年审会计事务所，要秉持职业操守，有所为有所不为，对商誉减值明显不合常理、有悖常识的做法敢于说“不”。于投资者，也需要深化对商誉风险的认识，商誉作为一项资产，在两市公司总资产的占比仅有0.5%，影响有限；商誉减值看似影响了利润，大多也不明显改变公司的实际经营能力，需要具体情况具体分析，不必遇之即视若猛兽、草木皆兵。
