60天换掉俩董事长 皖通科技内斗大打“时间牌”

　　皖通科技两大阵营间的内斗又现新动向：已掌控董事会的廖凯等人决定“临阵换将”，提议并选举李臻为上市公司董事长。作为上市公司实控人的周发展对此极力反对，直指李臻在担任副董事长期间“涉嫌收买行贿二级公司会计人员”。

　　廖凯等人的“换将操作”背后用意尚未可知，作为对手方的周发展及南方银谷却“反攻”势头不减。上证报获悉，在改选董事会事宜未获皖通科技董事会、监事会同意后，南方银谷决定自行召开临时股东大会，以期重夺董事会控制权。

　　南方银谷加快“反攻”步伐，皆因时间紧迫。南方银谷控股皖通科技，是通过与王中胜等人签订一致行动人协议的方式实现，而该协议将在今年6月中旬到期。显然，“战局”的关键时间节点就在6月前后，“交战双方”对此亦心知肚明。因此，双方都急不可耐，通过皖通科技董事会这一平台明争暗斗。

　　又换董事长：周发展“抖猛料”强烈反对

　　皖通科技5月7日午间公告，经公司董事会（5月7日召开）审议通过，李臻接替廖凯当选皖通科技新任董事长。该议案虽获通过，却引来内部质疑反对声。

　　“5月2日刚刚开完董事会，5月4日却突然又发起董事会，更换董事长。在这么短时间内如此草率地做决定，视上市公司治理为儿戏。”皖通科技原董事长周发展以董事的身份表示，皖通科技在2个月内出现了3任董事长，这在上市公司中极为罕见。

　　今年3月初，李臻通过与廖凯等人“里应外合”，在董事会上罢免了周发展的董事长职务，不久之后廖凯成为公司董事长，并与李臻等人掌控了皖通科技董事会。

　　如今，李臻又接替廖凯出任董事长。对此，周发展强烈反对，其中一个理由是，李臻在担任副董事长的2个月内，涉嫌收买行贿二级公司会计人员，并筹划贱卖上市公司资产。以李臻的职业操守，若当选为董事长将会把皖通科技带入深渊。

　　据接近周发展的相关人士赵强（化名）进一步介绍，李臻等人为控制董事易增辉，在赛英科技（皖通科技子公司）进行年度审计时，先是收买一名赛英科技财务人员，要求配合其做账。未能如愿后，李臻亲自打电话给赛英科技该财务人员，并许诺给予现金300万元。3月21日，李臻又飞往成都与该财务人员单独约见，以半利诱、半恐吓的方式要求其揭发易增辉，以此控制易增辉在皖通科技作为董事的投票权。

　　对此，皖通科技董秘潘大圣表示：“这是周发展个人意愿在董事会上作为董事行权的一种意见表达，周发展说的事项我一无所知。”

　　暂不论上述事件真假，易增辉如今也明确反对李臻当选董事长。易增辉的反对理由是，李臻不熟悉科技型企业的经营管理，不具有企业的管理能力，对上市公司的发展方向提不出具体可实施的规划，经营科技实体企业与他熟悉的二级市场资本运作公司有本质区别，因此他认为李臻不适合作为实体上市公司的领头人。

　　董事会表态：南方银谷需修订议案

　　作为上市公司实控人，周发展的反对意见已无法左右董事会，在本次“更换董事长”事件中亦再度得到体现。为此，南方银谷当前的诉求非常明确，即通过改选皖通科技董事会成员，重夺董事会控制权。

　　上证报此前独家获悉，南方银谷提请罢免廖凯、甄峰、李臻、王辉的董事职务，并提请罢免周艳、罗守生的独董职务，在此基础上，又提请选举周成栋、张曦、刘峻、胡明为公司董事，提请选举林雷、冯辕为公司独董。

　　廖凯等人随即通过董事会议案的形式予以反击。皖通科技最新披露公告显示，公司5月2日召开的董事会审议通过了《关于同意南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》（下称议案1），但公司董事会认为，选举周成栋等人为公司董事的前提是罢免廖凯等人的董事职务，这导致选举周成栋等人为公司董事的议题不明确，决议事项处于待定状态。

　　同时，皖通科技董事会再次重申，周艳作为独董具有独立性。

　　南方银谷此前发现，周艳在担任独董期间，隐瞒了其与股东林木顺、董事李臻共同投资等事项。赵强认为，这些情形影响了周艳的独立判断，其意见已丧失独立性，不适合继续担任公司独董职务。

　　皖通科技董事会进一步称，议案1虽获得董事会通过，但南方银谷按要求需对提请内容补充修订，以符合《上市公司股东大会规则》对议案的法定要求。待收悉符合法定要求的议案后，董事会将依据相关法律法规再行召开董事会，审议召开临时股东大会的具体时间。

　　南方银谷则认为，其提出的议案有明确议题和具体决议事项。周发展还表示，议案1实质性改变了南方银谷作为控股股东提请召集临时股东大会的内容，且未与南方银谷沟通。

　　博弈渐明朗：双方大打“时间牌”

　　皖通科技于5月2日召开的董事会还审议否决了另一项议案，即《关于公司召开2020年第一次临时股东大会的议案》（下称议案2）。

　　具体来看，议案1是南方银谷提请召开临时股东大会，但尚需对所涉议案补充修订，而议案2确定5月28日召开2020年第一次临时股东大会。这意味着，议案1指出会议内容有问题的情况下，议案2确定的会议时间便无法如期召开。

　　易增辉对这两项议案均投出弃权票，并表示：“不清楚目的和意义，两个议案相互排斥关系。”同样，因同意议案1就无法同意议案2，故在最终的投票环节，周发展对议案1投出反对票，对议案2投出同意票，他认为议案2才是南方银谷的真实意见。

　　为何推出2个相互排斥、令人难以理解的议案？潘大圣解释称，议案1是体现董事会尊重10%以上股东提请召开股东大会的权利，董事会愿意配合，但是鉴于南方银谷所提议案的部分条款不符合现行法律规定，董事会无法在现有提议函的基础上发布股东大会通知，所以否决了议案2。

　　随着议案1获得通过、议案2被否，南方银谷想在5月28日召开临时股东大会的计划，遇到实质性阻碍。

　　在赵强看来，董事会决议背后，双方争斗的核心已然明朗，即对时间的把控权。

　　一方面，南方银谷与王中胜等人签署的一致行动人协议，将于6月中旬到期，南方银谷此后能否继续控制皖通科技处于未知状态。基于此，南方银谷急于在6月之前召开临时股东大会，重夺董事会控制权，以期掌握主动权。

　　另一方面，廖凯等人通过皖通科技董事会，强力阻击南方银谷的“反攻”，目的也是将战局拖至6月下旬。届时，南方银谷若没有一致行动人助力，双方则可在持股比例上“一争长短”，且李臻等人已把控了上市公司董事会。

　　截至3月31日，皖通科技前三大股东分别为：南方银谷持股13.73%；西藏景源持股6.99%；福建广聚持股4.95%。上证报此前调查发现，西藏景源与福建广聚存在众多交集，而福建广聚此前联合其他股东推选李臻为皖通科技董事。

　　赵强表示，李臻等人有意通过董事会决议拖延股东大会召开时间，在让南方银谷补充修订召开临时股东大会的相关议案后，又会拖延董事会召开时间。即使董事会之后决议同意5月28日召开临时股东大会，但是时间已过，临时股东大会便无法召开。

　　“我们早在4月22日就已将提请召开临时股东大会的议案交予董秘潘大圣，但是直到5月2日，皖通科技才召开董事会审议了上述两项议案。” 在赵强看来，皖通科技董事会完全是刻意拖延。

　　不过，在李臻等人念出“拖字诀”的预期下，南方银谷也在流程安排上作了充分准备。

　　“我们不管它，继续往下走。要是董事会不同意，就走监事会流程。再不行的话，就自行召开临时股东大会，当然这都是在合法合规的前提下。” 赵强称，鉴于目前皖通科技监事会仍未给出反馈，南方银谷已决定自行召集和主持召开上市公司2020年第一次临时股东大会。