红筹企业回归创业板大门将开 深交所七大针对性安排保驾护航

　　栽下梧桐树，引得凤凰来。存量在审企业平移结束后，6月30日起，试点注册制的创业板将开始接收新申报企业提交的IPO申请，一众创新型企业已蓄势待发，注册地在境外、主要经营活动在境内的红筹企业也跃跃欲试。

　　近期，包括吉利汽车、中芯国际在内的多只红筹股、H股宣布或启动了“回A”计划，红筹企业回归A股呈加速之势。随着创业板对红筹企业敞开大门，市场人士预计，创业板有望成为红筹企业回归A股的首选地之一。

　　“游子”盼归

　　近期，多只红筹股、H股陆续宣布或启动了“回A”计划。

　　6月17日晚间，港股上市公司吉利汽车披露公告称，董事会已经批准其发行人民币股份及于上海科创板上市的初步建议。

　　在其之前启动“回A”进程的港股上市公司中芯国际，仅用了15个工作日即成功过会，于6月19日拿到科创板上市委发出的首发上市“通行证”。同一天，从港股回归的复旦张江登陆科创板。

　　“随着回归障碍逐渐扫除，A股对红筹公司的吸引力越来越大。同时，A股市场也希望优质的红筹企业能够回归，在这样的背景下，未来会有越来越多红筹公司选择回归A股。”资深投行人士王骥跃认为。

　　中金公司近期发布研报预计，腾讯等红筹股有望在2到3年内回归A股。红筹股选择回归的A股板块可能会有所不同，创业板和科创板有望成为创新型红筹企业的主要选择地。

　　据上证报记者了解，已有红筹企业对创业板表现出极大兴趣。“目前创业板公司中，超过九成为高新技术企业。创业板改革并试点注册制后，新技术、新产业、新业态、新模式企业将加速聚集，我们考虑申请成为其中一员，希望在创业板可以得到更合理的估值。”一家红筹架构的互联网企业高管表示。

　　“交易活跃”“投资者基础好”也是红筹企业将创业板作为回归首选地的原因之一。数据显示，创业板目前已有约5000万户账户，2019年创业板市场日均换手率为2.8%，总成交额23万亿元，占A股市场交易金额的18%。创业板国际化程度也日益提升，截至2020年6月，有239家公司被纳入深港通标的，152家被纳入富时罗素全球指数标的。

　　创业板“筑巢”

　　日前发布的创业板改革并试点注册制相关业务规则及配套安排，明确了红筹企业上市标准，为红筹企业顺利回归创造了条件。6月30日，创业板将正式向符合条件的红筹企业打开大门。

　　相关规则明确，申请发行股票或存托凭证在创业板上市的红筹企业，必须符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（下称《通知》）等相关规定，且最近一年净利润为正。

　　根据《通知》，拟申报在创业板上市的红筹企业，应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

　　发行数量也需具备一定规模。红筹企业发行股票的，发行后的股份总数不低于3000万股，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

　　对于尚未在境外上市的红筹企业，相关规则明确，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的，满足以下两套标准之一，也可申请在创业板上市：一是预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；二是预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。

　　其中，“营业收入快速增长”是指符合下列标准之一：最近一年营业收入不低于5亿元的企业，最近三年营业收入复合增长率需在10%以上；最近一年营业收入低于5亿元的，最近三年营业收入复合增长率需在20%以上；受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近三年营业收入复合增长率要高于同行业可比公司同期平均增长水平。

　　不过，处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的规定。

　　七大安排护航

　　据了解，上述“营业收入快速增长”判断标准的明确，只是深交所针对红筹企业申报创业板发行上市所做的针对性安排之一。为了让红筹企业回归更顺畅落地，深交所还就红筹企业申报创业板发行上市和交易中涉及的事项做出另六大针对性安排。

　　一是明确对赌协议中优先权利相关安排。明确红筹企业上市之前向投资人发行带有约定赎回权等优先权利的优先股，若发行人和投资人承诺在申报和发行过程中不行使优先权利的，可以在上市前转换为普通股，对转换后的股份不按突击入股处理。

　　二是调整股本总额计算口径。考虑到红筹企业的组织形式、股票面值及股本要求与境内企业存在较大差异，且相关安排属于公司治理范畴，因此对红筹企业特定上市条件予以调整适用。红筹企业在适用创业板上市条件中“股本总额”相关规定时，不按照总金额计算，调整为发行后的股份总数或者存托凭证总份数。

　　三是设置证券特别标识。为提示创业板股票及存托凭证交易风险，保护投资者合法权益，对于具有协议控制架构或者类似特殊安排的红筹企业，以适当方式对其股票或存托凭证作出特别标识。如红筹企业上市后不再具有相关安排，该特别标识将被取消。

　　四是明确信息披露的适应性调整。红筹企业在适用创业板相关信息披露要求和持续监管规定时，如可能导致不符合公司注册地有关规定或市场普遍认同标准的，可申请调整适用，同时应说明原因和替代方案，并出具法律意见。

　　五是调整交易类强制退市相关指标。鉴于红筹企业股票面值以美元、港元等为单位且面值可能较低，存托凭证的交易价格、持有人数量也与股票存在较大差异，因此对红筹企业相关退市情形予以调整适用。红筹企业发行股票的，明确在适用“面值退市”指标时，按照“连续二十个交易日每日股票收盘价均低于1元人民币”的标准执行；红筹企业发行存托凭证的，调整为“连续二十个交易日每日存托凭证市值均低于3亿元”等，明确不适用“股东人数”退市指标。

　　六是强调保障投资者权益。对于红筹企业公司治理、运行规范等事项适用注册地法律法规的，强调其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规规定的要求，并保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当。

　　筑巢引凤栖，花开蝶自来。准备就绪的创业板，将引来哪些红筹企业，市场各方拭目以待。