三“措”并举实施重组 ST南风转行铜矿开采

　　9月29日晚间，ST南风公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式，购买北方铜业100%的股权，并将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产。同时，公司控股股东拟进行股权转让。交易完成后，北方铜业将成为公司全资子公司，公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东仍为山西省国运公司，实际控制人仍为山西省国资委。

　　根据交易方案，ST南风将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产，与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换；ST南风再以定增及支付现金的方式，向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分，并向其余8家北方铜业股东定增购买其所持北方铜业20.61%的股权，发行价格为2.78元/股。

　　同时，ST南风控股股东山焦盐化将所持上市公司25.69%的股权将转让给中条山集团。中条山集团同意将与ST南风进行资产置换取得的置出资产，由山焦盐化或其指定的第三方承接，作为中条山集团受让山焦盐化所持ST南风25.69%股份的交易对价。

　　最后，ST南风拟向不超过35名特定投资者定增募集配套资金不超过5亿元，用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途，不足部分由ST南风自筹解决。

　　ST南风表示，本次交易方案中的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提，但募集配套资金是否成功不影响其他项目的实施。

　　ST南风称，凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为公司的持续经营提供坚实保障。公开资料显示，ST南风当前的主要业务为无机盐系列产品的生产与销售，交易完成后，主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。

　　作为本次交易中的置入资产，北方铜业的主营业务为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等，主要产品为阴极铜、金锭、银锭，副产品为硫酸、硫酸镍等，业务覆盖铜业务主要产业链。2018年、2019年、2020年1月至8月，北方铜业分别实现净利润约5948.92万元、2.18亿元、2.34亿元。