困局之下再出新招 *ST中昌易主案疑点丛生

　　■*ST中昌积重难返，此时启动定增能否通过监管机构的审核？

　　■按照现有方案，定增完成后厉群南一方的持股比例不超过29.59%，与现任控股股东的差距不足1个百分点，能否算作易主？

　　■厉群南与陈建铭之间究竟有怎样的关联？

　　收购标的掌舵人登场，能否扭转*ST中昌的困局？

　　10月27日，*ST中昌发布公告，拟向海南点酷定向增发股份募集不超过3.15亿元资金，后者凭此成为上市公司控股股东，现任董事长厉群南将接替陈建铭成为实控人。受此消息影响，*ST中昌当日直接涨停开盘，全天被大量买单封在涨停板，走出许久不见的一字板。

　　涨停背后，这份易主方案疑点重重：首先，*ST中昌积重难返，此时启动定增能否通过监管机构的审核，存在很大的不确定性；其次，按照现有方案，定增完成后厉群南一方的持股比例不超过29.59%，与现任控股股东的差距不足1个百分点，能否算作易主难以判别；再次，一系列眼花缭乱的操作中，厉群南与陈建铭之间究竟有怎样的关联，值得深思。

　　定增能否成行？

　　“以*ST中昌目前的状况，启动定增并不意味着一定能完成，被否的概率相较其他非ST公司甚至更大。况且，此次定增还会导致公司易主。”有业内人士分析。

　　公告显示，*ST中昌此次定增发行价格为2.3元/股，发行数量不超过1.37亿股，唯一认购对象海南点酷是*ST中昌的关联方。*ST中昌现任董事长厉群南是海南点酷的执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额。

　　关于此次定增目的，*ST中昌表示，将有利于增强公司的资本实力，提升抗风险能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构，减少财务费用，提升盈利能力，从而提升公司竞争力水平，满足公司战略发展的需要。

　　上述业内人士认为，目前*ST中昌问题众多，此时启动定增并易主，能否给公司发展带来转机，有较大不确定性，这些都将是定增审核时考量的因素。财务数据显示，2019年，*ST中昌实现归母净利润-15.69亿元，出现巨额亏损。今年上半年，公司依然亏损，归母净利润为-15.92万元。

　　同时，*ST中昌目前还存在为疏通定增通道“临时抱佛脚”的嫌疑。2019年12月，上市公司宣布旗下公司亿美汇金失控，2019年年度审计报告被出具无法表示意见。为解决这一问题，公司近期以100万元的价格火速转让亿美汇金控制权，试图用出表方式化解障碍。

　　时至今日，*ST中昌面对交易所的问询、监管，仍未召开股东大会审议该出售资产事项，亿美汇金是否真的能合理合规地出表，仍有不小的疑问。

　　易主如何判定？

　　假如定增方案可以实施，该定增能否导致易主也需仔细甄别。

　　目前，*ST中昌的控股股东为三盛宏业，其与3名一致行动人共持有公司1.74亿股股份，占公司总股本的38.07%，陈建铭为实际控制人。厉群南实际控制的五莲云克持有公司3865万股股份，目前占公司总股本的8.46%。

　　发行完成后，厉群南将通过海南点酷及五莲云克合计持有上市公司不超过29.59%的股份，海南点酷将成为上市公司的控股股东，厉群南将成为公司新的实际控制人。三盛宏业及其一致行动人的持股比例将从38.07%降至29.28%，二者差距约0.31个百分点。

　　在投行人士看来，一般而言上市公司控股股东的持股比例远高于其他股东，差距至少要有10个百分点。有些方案中2个股东持股比例虽较为接近，但会有一方授予或放弃部分股份的表决权。

　　按照*ST中昌的方案，一旦定增完成，厉群南、陈建铭的持股比例差距仅有0.31个百分点，其中一方若在二级市场小幅增持，就会导致公司实际控制权变更。面对如此不稳固的股权结构，*ST中昌为何直接认定厉群南为实际控制人？

　　有投行人士分析，厉群南以认购定增的方式入主，可能有特殊原因。目前，陈建铭相关方持股被冻结，其无法将所持股份转让。而厉群南认购股份，将持股比例控制在30%以下，以免触发要约收购。

　　还有暗线存在？

　　回顾*ST中昌过往操作，厉群南算不得显山露水。2017年9月，*ST中昌完成对云克网络的收购，作价10.05亿元，厉群南控制的五莲云克借此获得上市公司8.46%的股份，成为第二大股东。

　　彼时，交易对方承诺，云克网络2017年至2019年的扣非后归母净利润分别不低于7200万元、9700万元和1.27亿元。目前来看，云克网络业绩完成的情况并不算好，2017年至2019年的实际净利润分别为1.17亿元、8193.38万元和1.07亿元。在此情况下，厉群南成为*ST中昌的实际控制人，能否带领上市公司大幅改善业绩？

　　更令人担忧的是*ST中昌的另一单交易，公司此前收购亿美汇金时，交易价格为6.38亿元。然而，事后资料证明，亿美汇金原股东在交易完成后，曾向上市公司控股股东三盛宏业借出资金2.43亿元。此后，三盛宏业陷入债务危机，上述借款未按约归还。

　　上述投行人士认为，上市公司掏出高价收购标的资产，对方收到钱后又借给大股东，令人怀疑是一起有预谋的掏空上市公司计划。尤其是亿美汇金后来被曝失控，上市公司打算按照100万元的价格出售，背后疑点更加突出。

　　*ST中昌对云克网络的收购是否也嵌入类似借款安排？除了表面的交易，厉群南和陈建铭是否还有私下往来？关于这些问题的解释对*ST中昌此次易主交易非常重要。