投资者怒怼高管 交易所火速发函 谁动了大白马沃森生物的“奶酪”?

2020-12-07 07:53:36 来源:上海证券报 作者:邵好 祁豆豆 张雪

  深交所关注函主要涉及7个问题:

  1.接盘方背景?是否专为此次收购而来?

  2.公司与上海泽润管理团队之间是否存在因股权激励不足影响发展的问题?

  3.HPV疫苗此前投入是否合理?预计后续还需大额投资有何依据?

  4.出售后依然是二股东,只留一个董事席位合适么?

  5.之前上海泽润使用募投资金效果如何?是否还有别的资金往来?

  6.是否为了满足股权激励要求而调节利润?

  7.董事会成员尽责了么?

  700亿元市值的沃森生物处在了风口浪尖。公司近日宣布转让控股子公司上海泽润部分股权,并为其引入投资方。交易完成后,沃森生物对其直接持股比例从65.14%降至28.50%,手握二价和九价预防性宫颈癌疫苗(HPV疫苗)等拳头产品的上海泽润将因此“出表”。

  消息一出,市场哗然。12月5日,投资者在电话会议上怒怼公司管理层,“你当我们是傻子吗?”12月6日,深交所向沃森生物发出关注函,要求公司就该交易回复7大问题。

  对上市公司而言,核心资产出售一向备受关注,沃森生物在二价HPV疫苗申报生产已获受理的情况下突然转手,难以接受的投资者自然需要知道更多细节——精准成立的接盘方究竟有何背景?上海泽润后续将如何运营?中小股东又将如何选择?所有问题归于一处,谁动了沃森生物的“奶酪”?

  低价卖,还是甩包袱?

  回溯交易,沃森生物拟通过股权转让及增资的方式,引入投资方作为上海泽润的股东。交易完成后,淄博韵泽、永修观由、无锡新沃和源昇投资分别持有上海泽润29.9%、1.4%、9.03%、0.64%股权。沃森生物对上海泽润的直接持股比例从65.14%降低至28.50%,导致后者“出表”。

  由于手握二价和九价HPV疫苗,且二价HPV疫苗今年6月申报生产已获受理,投资者对上海泽润未来盈利有着高预期,沃森生物股价因此一再上涨。如今,沃森生物突然将该资产“出表”,势必引发投资者的强烈关注。

  对此,沃森生物董事长李云春表示,由于此前资金投入的时间点不到位、有些作用未能有效发挥,二价HPV疫苗已经落后于万泰生物,九价HPV疫苗未来竞争可能更惨烈,公司决定放手,给上海泽润独立发展的空间——按照整体约35亿元价格将部分股权转让。

  这一价格并未得到投资者的一致认可,上海泽润的资产评估报告也有些“露怯”。评估报告称,评估人员无专业能力判断该疫苗资本化研发支出、固定资产新增投入资金的合理性、完整性。这一细节也引起监管高度关注。

  记者通过采访多位疫苗行业专业人士得到的答案则是:“合理,仅从实业角度来说。”某市场人士对记者表示,上海泽润的估值可对比新三板企业康乐卫士,康乐卫士在研发进度上更胜一筹。该公司于2020年10月份启动HPV三价疫苗III期临床,计划2020年年底启动HPV九价疫苗III期临床,公司与成大生物合作开发的十五价HPV疫苗产品正在进行中。康乐卫士最新市值为28.71亿元,市场对其给出的估值在35亿元至40亿元之间。以此来看,沃森生物对上海泽润相应股比的估值并不算低。

  在业内人士看来,估值多少很难有令所有人都满意的答案,但作为核心资产之一,沃森生物将上海泽润“出表”应给出详尽的说明,涉及原因、估值以及其后续发展计划等诸多方面,让投资者充分知悉。

  真接盘,还是背后有人?

  公告显示,淄博韵泽于2020年11月19日成立,主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)(下称“宁波向成”)、西安泰明股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“西安泰明”)。执行事务合伙人为宁波向成创业投资合伙企业(有限合伙)。

  进一步穿透,杭州泰格股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“杭州泰格”)持有西安泰明15.81%的出资份额,而杭州泰格的背后正是泰格医药。

  另一受让方永修观由背后也闪现泰格医药身影。公告显示,永修观由主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。执行事务合伙人为上海观由投资发展有限公司。

  事实上,泰格医药早已通过杭州泰格入股上海泽润。在此次交易前,杭州泰格已直接持有上海泽润2.55%的股权。另一持股比例为0.11%的股东——平潭泰格盈科创业投资合伙企业(有限合伙)背后也有杭州泰格的身影。

  值得注意的是,尽管沃森生物将上海泽润“出表”,但其董事长李云春依然通过间接持股的方式,“绕过”上市公司对上海泽润施加影响力。公告显示,此次交易前,苏州金晟硕达投资中心(有限合伙)(下称“金晟硕达”)、苏州金晟硕超投资中心(有限合伙)(下称“金晟硕超”)分别持有上海泽润9.28%、2.32%的股权,若此次交易成行,其持股比例略被稀释。

  金晟硕达、金晟硕超的大股东都是上海泽筹企业管理中心(有限合伙)(下称“上海泽筹”),而上海泽筹的股东名单中有李云春,其持股比例为1.27%。工商登记资料显示,金晟硕达于2019年5月成为上海泽润股东,金晟硕超于2020年5月成为上海泽润股东。

  沃森生物作为上市公司,因无法提供更多资源而让出上海泽润控制权,可李云春为何要“隐藏”在机构背后,频频加仓上海泽润呢?

  说清楚,更要话未来

  12月6日下午,深交所向沃森生物发出关注函,对此次交易中的核心事项予以关注。主要涉及7个问题,例如接盘方是否专为此次收购而来,出售后依然是二股东,只留一个董事席位合适么,是否为了满足股权激励要求而调节利润等。

  资料显示,淄博韵泽于2020年11月19日成立,成立时间之短很难让人不怀疑它就是为了收购而设立的。对此,交易所要求上市公司披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源,并强调,勿使用“自有资金”“自筹资金”等模糊表述。

  此次交易中另一蹊跷之处也被交易所关注。此次股权转让后,上海泽润设董事会,董事会由7名董事组成,其中淄博韵泽委派2名,沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。在股权方面,交易后,上市公司持有上海泽润股份比例为28.50%,与淄博韵泽持股比例(29.90%)相当,且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。

  显然,这种权责设计并不平等。交易所要求公司说明,仅派出1名董事的合理性,以及在工商登记未办理完的情况下,淄博韵泽等任命董事及行使对应权利是否符合规定,是否损害上市公司和中小股东的利益?

  另外,本次交易预计将产生净利润11.8亿元至12.8亿元,而在11月初,公司刚刚披露股权激励方案,公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元,公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。今年前三季度,公司的归母净利润仅为4.35亿元。交易所要求公司说明,是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

  上述业内人士认为,这些疑点都需要沃森生物给出详细说明,尤其是上海泽润未来发展计划以及可能对上市公司带来的收益。如果这些问题不说清楚,投资者很难在股东大会上投出赞成票。