“折价”转让子公司被监管 鼎龙股份否认利益输送

　　拟“折价”转让子公司20%股权给五家员工持股平台，鼎龙股份这波操作招致深交所下发关注函。面对该部分股权转让的必要性、合理性及是否存在向关联方输送利益等疑问，鼎龙股份在昨日的回函中否认存在利益输送的情况。

　　11月25日，鼎龙股份公告称，拟将控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）20%股权，作价1.04亿元转让给武汉思之创、武汉众悦享等五家员工持股平台。交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由96.15%变更为76.15%，交易目的为“通过员工持股平台引入员工持股”。

　　公告显示，截至2020年8月31日，鼎汇微电子经审计的净资产为9087.12万元，采用收益法的评估值为7.81亿元，增值率为759.48%。本次交易选择收益法评估结果，并在评估值7.81亿元的基础上打了6.67折，最终确定股权转让价格为1.04亿元。

　　另据公告，五家员工持股平台均在今年成立，且五家员工持股平台的GP和LP均由公司实控人和在任高管担任。

　　对此，深交所在12月9日发函，要求鼎龙股份对股权转让事项进行详细说明，如“五家持股平台是否为此次股权转让而专门设立”“折价转让的必要性及合理性”等。

　　针对上述问题，公司于12月10日回复称，五家持股平台是为此次股权转让专门新设成立的，且以员工持股为目的，不涉及具体经营业务；在折价转让合理性方面，公司综合考量了鼎汇微电子当前主业尚处于持续亏损的客观现实，同时结合交易背景和交易目的，给出6.67折的折扣。

　　对于深交所要求公司说明是否存在向实控人或董监高进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，鼎龙股份则称：“公司共同实控人朱双全、朱顺全，副总经理肖桂林等一直深入参与鼎汇微电子的日常管理、市场拓展等具体工作，参与本次员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对鼎汇微电子的持股属于正常、必要的交易行为，不存在其他利益安排。”

　　同时，对于监管部门要求公司说明“折价转让是否存在损害公司利益及股东利益的情形”，鼎龙股份也在回复中予以了否认，并表示，公司核心经营和业务骨干参与本次交易，有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力，对公司及鼎汇微电子未来发展均有利。

　　资料显示，鼎汇微电子成立于2015年10月，主营范围为微电子、半导体、光电显示材料等，2018年至2019年及2020年前8月的业绩均为亏损状态。此外，据披露，截至11月25日，鼎龙股份对鼎汇微电子累计提供经营借款1.7亿元，主要用于补充流动资金。