受赠实控人资产 *ST巴士领关注函

　　一则受赠资产公告，引来监管高度关注。

　　5月19日，*ST巴士公告披露，公司关联方中天美好集团拟将其持有的中天美好生活服务集团有限公司（下称中天服务）100%股权无偿赠与公司。中天美好集团与*ST巴士属同一主体控制下的两家公司，控股股东均为中天控股集团，实际控制人为楼永良。5月24日，深交所向*ST巴士发出关注函，要求公司说明实际控制人向上市公司赠与资产的商业逻辑等。

　　据悉，*ST巴士主营业务为微电声业务，该业务已趋于萎缩。公司为适应市场发展需求，发展子公司贸易业务。2020年，*ST巴士营收1318.61万元，同比下降38.02%；净利润亏损约1.14亿元，同比下降122.07%。公司在年报中表示，2020年依然面临巨额诉讼、资金短缺、主营业务萎缩、主要银行账户被冻结等问题。在间接控股股东中天控股集团和控股股东上海天纪投资有限公司的支持下，公司迎难而上，策略性地解决了大部分问题。

　　值得注意的是，2018年至2020年，*ST巴士经营性现金流量净额分别为-1.05亿元、-785.66万元、-1556.62万元；净资产分别为-6.3亿元、1248.07万元、-1.13亿元。由于2020年营收低于1亿元，净利润亏损，净资产为负，公司“披星戴帽”。

　　今年一季报显示，因胜诉、和解等原因，冲回预计负债，*ST巴士营收、净利润同比有所好转，资产受限情形已全部消除。但是，公司扣非净利润及经营性现金流量净额状况依然不佳。

　　再看此次拟赠与*ST巴士的中天服务，其成立于2008年，是专业物业管理公司，主要业务为物业管理及相应配套服务，主要收入涉及物业管理费、车位管理费、停车费等。截至今年一季度末，中天服务经审计净资产为1458.86万元。对此，深交所要求*ST巴士说明实际控制人向上市公司赠与资产的商业逻辑，是否具备商业实质，并说明公司与实际控制人之间是否存在其他利益安排，以及此次交易不构成重大资产重组的原因。

　　数据显示，2020年度、2021年第一季度，中天服务分别实现营收1.55亿元、4313.26万元，分别实现净利润236.21万元、-114万元。*ST巴士在受赠公告中称，2018年以来，公司主营业务经营陷入困境，持续经营能力较弱，公司积极寻求可持续发展的业务方向。物业管理具有轻资产和现金流强劲的特点，此次受赠能有效改善公司的资产质量，增强公司的持续经营能力。此次受赠资产行为构成同一控制下的企业合并，有利于改善公司的盈利情况。

　　对此，深交所在关注函中要求*ST巴士说明中天服务今年一季度亏损的原因，此次资产赠与是否提升上市公司的持续经营能力；此次交易完成后是否导致上市公司关联交易增加、是否更依赖关联交易从而丧失独立性；中天服务主营业务与*ST巴士现有业务的关联性，后续是否存在整合的风险等。

　　此外，深交所对公司实际控制人控制多家公司存在房地产开发相关业务、各公司业务关系颇为关注。深交所关注函显示，中天美好集团主营业务为房地产开发、专业物业服务、资产管理等，中天服务主要经营模式是否主要为关联方提供物业管理服务，中天服务是否具备独立拓展业务的能力；此次交易完成后，是否导致公司与实际控制人及其控制的公司产生同业竞争问题等。